力星股份:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300421证券简称：力星股份公告编号：2023-038
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”“本次可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2023年12月31日前完成本次发行，并分别假设于2024年
6月30日全部可转债转股和2024年12月31日全部可转债未转股两种情形。该
时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为60000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东净利润为
6234.37万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5302.55万元。
5、假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、
20%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司本次发行后总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本
294030484股为基数，不考虑除本次可转换公司债券转股外，其他如股权激励、员工持股、股权回购、分红等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、假设本次可转债转股价格为11.52元/股（该价格为公司第四届董事会第二十七次会议召开日，即2023年7月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、暂不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
11、不考虑已授予限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑可
能发生的权益分派及其他因素的影响。12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022
项目/2023年12月年12月31日2024年6月302024年12月31
31日日全部转股全部未转股
总股本（股）297102484294030484346113608294030484
1、假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润较
上年持平归属于母公司所有者
62343656.0062343656.0062343656.0062343656.00
的净利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者53025539.2153025539.2153025539.2153025539.21
的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.21280.21200.19480.2120
稀释每股收益（元/股）0.21280.21200.18010.1801扣除非经常性损益后
0.18100.18030.16570.1803
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.18100.18030.15320.1532
稀释每股收益（元/股）
2、假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润较
上年增长10%归属于母公司所有者
62343656.0068578021.6075435823.7675435823.76
的净利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者53025539.2158328093.1364160902.4464160902.44
的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.21280.23320.23570.2566
稀释每股收益（元/股）0.21280.23320.21800.2180扣除非经常性损益后
0.18100.19840.20050.2182
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.18100.19840.18540.1854
稀释每股收益（元/股）
3、假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润上
年增长20%归属于母公司所有者
62343656.0074812387.2089774864.6489774864.64
的净利润（元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者53025539.2163630647.0576356776.4676356776.46
的净利润（元）2023年度2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022
项目/2023年12月年12月31日2024年6月302024年12月31
31日日全部转股全部未转股
基本每股收益（元/股）0.21280.25440.28050.3053
稀释每股收益（元/股）0.21280.25440.25940.2594扣除非经常性损益后
0.18100.21640.23860.2597
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
0.18100.21640.22060.2206
稀释每股收益（元/股）注1：上述基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
注2：2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司股本由247585404股增加49517080股至297102484股。资本公积转增股本是所有权权益内部变动，不会引起所有者权益总额的变化，增加发行在外的普通股或潜在普通股的数量，不影响所有者权益金额，为保持上述指标前后期可比性，2022年度按照转增后的股数重新计算列报期间的每股收益。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性详见《江苏力星通用钢球股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，主要产品为轴承钢球和轴承滚子，为国内精密轴承钢球领域的龙头企业。本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，围绕公司主营业务领域展开。
本次募集资金投资项目实施后，公司将新增新能源汽车钢球及精密轴承滚子产能，显著提升公司生产能力，拓展业务范围、完善产业布局，满足日益增长的市场需求。因此，本次募集资金投资项目将进一步丰富公司产品品类，增强公司的综合竞争力，符合公司整体战略发展的需要。
（二）公司从事募集资金投资项目在市场、技术、人员等方面的储备情况
1、健全的销售体系和丰富的高端客户资源
公司拥有健全的销售体系和丰富的高端客户资源。一方面，产品除在国内销售外，还出口至美国、德国、法国、日本、韩国等20多个国家及地区，公司建立了覆盖全球主要市场的销售及管理团队，丰富的海内外销售经验为公司产品的销售提供了有力的渠道保障。另一方面，公司是全球最大轴承制造商瑞典斯凯孚集团（SKF）的战略合作伙伴。此外，随着国内高精度微型轴承的发展，人本集团有限公司、宁波市镇海银球轴承有限公司、宁波慈兴轴承有限公司等轴承企业均为公司内销的主要客户。与上述国内外大型轴承制造商长期稳定的合作关系为公司新增产能的消化提供客户保障，公司具有充分的市场储备，能够为本次募集资金投资项目的实施提供良好的市场保障。
2、公司先进的技术水平为本项目的开展提供了技术保障
公司始终将自主研发与工艺创新放在首位，拥有国际领先的精密轴承滚动体的产品研发和技术创新能力。公司是国内轴承滚动体生产领域的龙头企业，经过多年的技术储备，在精密镦压、连续热处理、表面强化、树脂砂轮精研、轴承滚动体无损多层次检测等多个方面拥有核心技术，高精密滚动体产品已通过国家轴承质量监督检测中心检测，具备了参与国际竞争的能力，形成了“技术打开市场，市场提高生产，生产促进技术”的良性循环。
公司拥有行业内唯一一家省级工程技术研究中心——江苏省滚动体工程技
术研究中心，还建有省级博士后工作实践基地，储备各类专业人才。截至2023年6月末，公司获得已授权专利159项，其中发明专利50项，作为全国滚动轴承标准化技术委员会滚动体分技术委员会秘书处承担单位，先后获评“国家高新技术企业”“国家火炬计划重点高新技术企业”“中国机械工业优秀企业”“中国工业行业排头兵”“中国驰名商标”“制造业单项冠军示范企业”。
公司先进的技术水平为本次募集资金投资项目顺利实施提供了技术支持。
3、充足的人才储备，良好的人才培养机制为项目实施奠定稳健基础
从成立之初，公司始终本着“以人为本”的核心价值观念，持续引进技术研发、产品开发、市场营销、经营管理等方面多元化人才；公司的核心管理和研发
团队都具有二十年以上的钢球行业从业经历，在钢球的制造、生产和销售、业务拓展等方面积累了丰富的经验；近年来，公司依托江苏省滚动体工程技术研究中心、省级博士后工作实践基地、技能大师工作室等科研平台，持续打造滚动体制造领域专业技术人员队伍。
公司引入科学适用的人才测评及薪酬体系，进一步优化公司员工结构，形成引得进、用得好、留得住的人才发展环境；充分利用在长三角经济圈的人才区位优势，进一步引进一批高端研发人才、培养一批中高端研发人才，使得公司的人才优势得以延续，为本次募集资金投资项目顺利建设运营和未来快速发展奠定基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益公司董事会已对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司经过多年发展，现已成为国内精密轴承钢球制造领域的龙头企业。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（五）完善利润分配政策，重视投资者回报本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《江苏力星通用钢球股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人施祥贵先生及其一致行动人时艳芳女士承诺如
下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害力星股份利益；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
4、自本承诺出具日至力星股份本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2023年7月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补即期回报措施和相关主体承诺等事项，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
2023年7月28日