大悦城:上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
亨达发展有限公司拟股权转让所涉及的上海鹏利置
业发展有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2023】第0816号
(报告书及附件)
共2册第1册
上海东洲资产评估有限公司
2023年07月21日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年07月21日
资产评估报告上海东洲资产评估有限公司
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:“委托人应当
对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉
及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查
验证,对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如
实披露。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
十、我们对投资性房地产、设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使
用状况、保养状况等,并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位,我们没有能
力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托
人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵,本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。
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资产评估报告
(目录)
目录.……………………3
摘要.………………….4
正文..…………………….7
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人?7
(一)委托人概况.7
(二)被评估单位概况.………………….7
(三)委托人与被评估单位之间的关系…………………….12
(四)其他资产评估报告使用人………….12二、评估目的………13三、评估对象和评估范围…13四、价值类型及其定义……18五、评估基准日…19
六、评估依据……?19
(一)经济行为依据…………………….19
(二)法律法规依据.19
(三)评估准则依据…………………………..20
(四)资产权属依据…….21
(五)评估取价依据……….21
(六)其他参考资料.……………………………………22七、评估方法.22
(一)评估方法概述…………….22
(二)评估方法的选择…………………22
(三)资产基础法(成本法)介绍…….23
(四)收益法介绍……………………….28八、评估程序实施过程和情况?31九、评估假设……33
(一)基本假设…………….33
(二)一般假设……………………….34
(三)收益法评估特别假设.……………………….34十、评估结论……35
(一)相关评估结果情况……………………….35
(二)评估结果差异分析及最终评估结论…………………….36
(三)评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明.………….36
(四)关于评估结论的其他考虑因素.…………………….37
(五)评估结论有效期………………….38
(六)有关评估结论的其他说明.……………….38十一、特别事项说明…………38十二、评估报告使用限制说明…41十三、评估报告日……………………42
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亨达发展有限公司拟股权转让所涉及的上海鹏利置业发展有限公
司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2023】第0816号
摘要
特别提示:本资产评估报告仅为报告
报告正文,欲了解本评估业务的详细
上海东洲资产评估有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规
定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下:
委托人:亨达发展有限公司
被评估单位:上海鹏利置业发展有限公司
评估目的:股权转让
经济行为:根据《大悦城控股总经理办公会纪要》(第21期,2023年5月12日),
同意亨达发展有限公司通过上海联合产权交易所对外公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权。
评估对象:上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值。
评估范围:截至评估基准日上海鹏利置业发展有限公司的全部资产和负债,资产
账面价值合计为1,153,492,375.00元,其中:流动资产507,589,071.15元、非流动资产
645,903,303,85元(包括:投资性房地产586,079,997,88元、固定资产4,898,279.28元、
使用权资产19,409.33元、无形资产77,609.69元、递延所得税资产54,828,007.67元),
负债账面价值合计为420,497,770.24元(全部为流动负债),所有者权益账面价值合计为732,994,604.76元。
价值类型:市场价值
评估基准日:2023年3月31日
评估方法:采用资产基础法和收益法,本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
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评估结论:经评估,上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值为人民币
4,142,392,338.41元。大写人民币:肆拾壹亿肆仟贰佰叁拾玖万贰仟叁佰叁拾捌元肆角壹分。
评估结论使用有效期:为评估基准日起壹年内,即有效期截至2024年3月30日
如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准
程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
特别事项:
(1)本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。根据清查,本次被评估单位主
要资产为上海市银城中路600弄中粮海景壹号5号、6号、7号房地产,经与被评估单
位沟通,被评估单位最初开发该楼盘目的即是为了销售、出租,开发的楼盘系公寓用
房,本次考虑到最高最佳使用原则,住宅类房地产采取销售方式测算房地产价值。将现
股东未来销售状态下需承担的增值税、税金及附加、销售费用、土地增值税、所得税及部分的净利润折减进行扣除；
(2)根据清查,上海鹏利置业发展有限公司拥有的投资性房地产为上海市银城中
路600弄中粮海景壹号5号、6号、7号,现基本已经对外出租,用作公寓,租期均为
一年以内短租约,现平均租金为8.5元/天?㎡(含税),因租赁期均较短且租金价格符合市场水平,故本次评估未考虑租赁事项的影响；
(3)根据2008年9月所出具的《民防建设工程竣工验收备案证书》记载,中粮
海景壹号地下车位界定为民防工程,战时需被征用作为防空用途,早年政策规定无法
办理产权证,目前以租赁方式运营。但近期通过咨询,关于民防车位上海地方政策有所
调整,目前民防车位可以办理产权证并对外销售。截至本资产评估报告日,委估地下车
位尚未办理产权证,基于本次评估目的,未考虑尚未办理产权证对评估价值的影响。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响,提请评估报告使用人在实施本次经济
行为时予以充分关注；此外,评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估
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假设以及期后重大事项对本评估结论的影响,并恰当使用本评估报告。
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有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
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正文
亨达发展有限公司:
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评
估程序,对亨达发展有限公司拟转让所持有的上海鹏利置业发展有限公司100%股权
所涉及的上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益于2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
委托人名称:亨达发展有限公司(简称“委托人”)
注册地:Samoa
注册成立时间:1996年8月8日
注册地址:Vistra Corporate Services Centre,Ground FloorNPF building,BeachRoad,Apia,Samoa.
董事成员:曹荣根、王昊亮
股东:大悦城地产有限公司(控股比例100%)
注册资本:人民币0.0838万元
(二)被评估单位概况
被评估单位名称:上海鹏利置业发展有限公司(简称“被评估单位”)
统一社会信用代码:913101156073896491
公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
住所:上海市浦东新区周康路28号F栋1203室
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法定代表人:廖志宏
注册资本:美元7000.0000万
成立日期:1998年5月5日
营业期限:1998年5月5日至2068年5月4日
经营范围:一般项目:在批租地块内从事房地产开发、经营(包括出租和出售)、
物业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务,房地产咨询,房
地产经纪,停车场服务,住房租赁,从事提供管理完善、设备齐全的办公室服务和商务中心服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
1.被评估单位历史沿革及股东结构
(1)初始成立及实缴第一笔注册资本
上海鹏利置业发展有限公司成立于1998年5月5日,初始注册资本2500万美元
整,由亨达发展有限公司投资设立,成立时实缴了第一笔注册资本1700万美元整(按出资当日汇率,折合人民币为140,753,500.00元)。公司成立时股权结构如下:
金额单位:美元
上述出资已取得大华会计师事务所出具的《验资报告》(华业字(98)第798号)确认。
(2)实缴第2笔注册资本
2002年2月1日,亨达发展有限公司实缴了第2笔注册资本800万美元,全部以美元现汇出资。第2笔注册资本支付后股权结构如下:
金额单位:美元
上述出资已取得上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》(沪众会字(2002)第0295号)确认。
(3)第1次增资(新增400万美元)以及实缴注册资本
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2003年6月30日,根据《关于同意上海鹏利置业发展有限公司增资和建设项目
调整的批复》(浦府项字【2003】第412号),上海市浦东新区人民政府同意上海鹏利
置业发展有限公司注册资本由2,500万美元,增至2,900万美元。2003年11月12
日,亨达发展有限公司实缴了新增注册资本400万美元,全部以美元现汇出资。经增资后,上海鹏利置业发展有限公司股权结构如下:
金额单位:美元
上述出资已取得上海中永信会计师事务所出具的《验资报告》(沪信会(2003)第777号)确认。
(4)第2次增资(新增4100万美元)以及实缴其中1000万美元注册资本
2007年7月31日,根据《上海鹏利置业发展有限公司董事会决议》,被评估单位
董事会同意上海鹏利置业发展有限公司注册资本由2,900万美元,增至7.000万美元。
2007年12月3日,亨达发展有限公司实缴了其中新增注册资本1000万美元,全部以美元现汇出资。经增资后,上海鹏利置业发展有限公司股权结构如下:
金额单位:美元
上述出资已取得上海立信佳诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪立信佳诚验字(2007)第1007号)确认。
(5)实缴3100万美元注册资本
2008年5月14日,亨达发展有限公司实缴了新增注册资本中剩余的3100万美元,全部以美元现汇出资。经增资后,上海鹏利置业发展有限公司股权结构如下:
金额单位:美元
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上述出资已取得上海立信佳诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪立信佳诚验字(2008)第1018号)确认。
本次注册资本实缴完成后,上海鹏利置业发展有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。
2.被评估单位概况
上海鹏利置业发展有限公司是一家房地产开发企业,由亨达发展有限公司投资设
立。被评估单位所开发的中粮海景壹号楼盘,位于上海市银城中路600弄,被评估单
位于2003年取得土地,用地面积24,316平方米,土地系出让住宅用地,使用期限自
开发1、2、5、6、7、8号楼,上述几栋楼栋在2008年~2012年期间陆续完成竣工验
收被评估单位对开发的1、2、8号楼陆续对外销售,并于2013、2015年对1、2、8
号楼进行了土地增值税汇算清缴,而5号、6号、7号楼作为酒店式公寓进行出租经
营,并在“投资性房地产”科目进行核算。上海鹏利置业发展有限公司目前主要经营收
入来源为收取上海市银城中路600弄中粮海景壹号5号、6号、7号公寓租金以及地
下车位的停车费,其中,5号、6号、7号公寓均已办理《上海市房地产权证》。根据清查,中粮海景壹号公寓销售条件无限制,未来可对外出售。
根据清查,上海鹏利置业发展有限公司目前实际办公地址位于上海市银城中路
600弄1号地下室、夹层等处,属于项目不可售配套用房,建造成本均已分摊至可售房地产中。
上海鹏利置业发展有限公司另有分公司上海鹏利置业发展有限公司浦东分公司,
系非独立法人单位,浦东分公司账面主要资产为中粮海景壹号公寓以及中粮海景壹号
的设备类资产,本次2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告所记载财务报表为鹏利本部以及浦东分公司汇总财务报表,包含了鹏利本部以及浦东分公司内容。
根据清查,“其他应收款”科目序号1、2、5系与大悦城商业管理(天津)有限公司发
生的往来款,金额合计为503,714,186.47元,评估人员核对明细账、总账与评估申报表
的一致性的基础上,抽查了部分原始发生凭证,金额无误。经过上述程序后,评估人员
分析认为,其他应收款账面值属实,且坏账的可能性很小,本次按照账面值确定评估
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值。
3.股权投资情况
截至评估基准日,根据相关工商信息显示,上海鹏利置业发展有限公司对外投资
的未注销企业分别有中粮高和(天津)并购基金一号合伙企业(有限合伙)以及苏州市相之悦房地产开发有限公司。其中:
(1)上海鹏利置业发展有限公司所持有的中粮高和(天津)并购基金一号合伙企
业(有限合伙)4.65亿元以及中粮高和(天津)并购私募基金投资中心0.9亿元财产
份额均已转让给南昌合悦企业管理有限公司,双方转让协议已于2023年3月30日签
订,转让款项也已于2023年3月30日收到,直接投资部分和间接投资权益的对价各
为1元,合计仅为2元,均已入账(借:银行存款；贷:投资收益),但由于工商手续
在评估基准日尚未完成,因此工商登记信息仍显示中粮高和(天津)并购基金一号合
伙企业(有限合伙)系上海鹏利置业发展有限公司的投资单位。中粮高和(天津)并购
基金一号合伙企业(有限合伙)已于2023年6月30日完成合伙人权益工商变更手续。
(2)上海鹏利置业发展有限公司所持有的苏州市相之悦房地产开发有限公司
50.10%股权全部转让给大悦城(上海)置业有限公司,双方转让协议已于2023年3
月14日签订,转让款项也已于2023年3月29日收到,交易对价为735,070,255.29
元,已入账(借:银行存款；贷:长期股权投资以及投资收益),但由于工商手续尚未
完成,因此工商登记信息仍显示苏州市相之悦房地产开发有限公司系上海鹏利置业发
展有限公司子公司。苏州市相之悦房地产开发有限公司已于2023年4月7日完成股东工商变更手续。
综上所述,本次2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告中“长期股权投资”科目中已无任何长期股权投资单位,本次评估对象与专项审计报告保持一致。
4.被评估单位资产、负债及财务状况
截至评估基准日,被评估单位资产合计为115,349.24万元,负债合计为42,049.78
万元,所有者权益为73,299.46万元。被评估单位往年及基准日资产、负债、财务状况如下表:
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被评估单位资产、负债及财务状况
单位:万元
上述数据,分别摘自于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年度
标准无保留意见的审计报告、2022年度标准无保留意见的审计报告以及2023年1~3
月标准无保留意见的专项审计报告(编号分别为 XYZH/2022BJAA50319、
XYZH/2023BJAA5B0086、XYZH/2023BJAA5B0226)。
被评估单位执行企业会计准则,被评估单位涉及的税种如下:
(三)委托人与被评估单位之间的关系
委托人为被评估单位母公司。
(四)其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管
单位,委托合同中约定的其他资产评估报告使用人,以及国家法律、行政法规规定的资
产评估报告使用人,其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
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二、评估目的
根据《大悦城控股总经理办公会纪要》(第21期,2023年5月12日),同意亨达发
展有限公司通过上海联合产权交易所对外公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司
100%股权。本次评估目的是反映上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值。本次拟实施的经济行
为为100%股权转让,故确定本次评估对象为上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
截至评估基准日上海鹏利置业发展有限公司的全部资产和负债,资产账面价值合
计为1,153,492,375.00元,其中:流动资产507,589,071.15元、非流动资产
645,903,303,85元(包括:投资性房地产586,079,997,88元、固定资产4,898,279.28元、
使用权资产19,409.33元、无形资产77,609.69元、递延所得税资产54,828,007.67元),
负债账面价值合计为420,497,770.24元(全部为流动负债),所有者权益账面价值合计为732,994,604.76元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值已经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,出具了2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告,报告文号:XYZH/2023BJAA5B0226。审计机构发表了标准无保留审计意见。
(三)委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产为流动资产及非流动资产,其中主要资产为投资性房地产-房屋,具体情况如下:
委估房地产已办理《上海市房地产权证》【编号:沪房地浦字(2011)第043560
号】,房屋建筑面积合计49,212.01平方米,权证记载的权利人为上海鹏利置业发展有
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限公司,房屋类型为公寓,土地使用权取得方式为出让,用途为住宅用地,宗地面积
24,316.00平方米,使用期限自1999年4月21日至2069年4月22日。另被评估单位拥有
地下车位311个,该些车位未办理产证。根据被评估单位提供的《建设工程竣工验收备
案证书》(备案编码:2008PD0340以及2009PD0541),中粮海景壹号5号、6号、7
号分别于2008年9月18日、2008年9月18日以及2009年12月22日完成竣工验收备案；
根据被评估单位提供的《民防建设工程竣工验收备案证书》(备案编码:(浦)第(2008
被评估单位所申报的资产在“投资性房地产-房屋”科目中核算,账面原值834,386,487,50元,账面净值586,079,997.88元。
根据清查,《上海市房地产权证》【编号:沪房地浦字(2011)第043560号】中记载的房地产明细,请详见下表:
345号楼190219层19层247.23
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要
年年
住年
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06N33228-1○○33
3N88NN3331322833
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被评估单位所开发的中粮海景壹号楼盘,位于上海市银城中路600弄,被评估单位
于2003年取得土地,用地面积24316平方米,土地系出让住宅用地,使用期限自1999
年4月21日至2069年4月22日止,开发总建筑面积约98,000平方米,分别开发1、2、5、
6、7、8号楼,上述几栋楼栋在2008年~2012年期间陆续完成竣工验收被评估单位对开
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发的1、2、8号楼陆续对外销售,并于2013、2015年对1、2、8号楼进行了土地增值税
汇算清缴,而5号、6号、7号楼作为酒店式公寓进行出租经营,并在“投资性房地产”
科目进行核算。本次委估投资性房地产系具体坐落于上海市银城中路600弄中粮海景壹
号5号、6号、7号,系由被评估单位自建,房地产用途为公寓,位于上海市浦东陆家嘴
核心地段,住宅区域聚集度好,周边公交线路较多、轨道交通较多,出入便捷,交通条
件好,周边有学校、医院、金融机构等,配套齐全,黄浦江沿岸,江景视野较好,环境
景观较好,房源主力面积为210~345平方米,房屋钢混结构,室内为精装修,维护及保
养情况较好,层高布局合理。截至评估基准日,基本已经对外出租,用作公寓,租期均
为一年以内短租约,现平均租金为8.5元/天?㎡(含税)。截至评估基准日,被评估单位
前期销售的1、2、8号楼于2013年、2015年已进行过土地增值税汇算清缴,税务局对土地增值税扣除项目对应的单位建筑面积成本已做核算。
(四)被评估单位申报的其他无形资产
本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面已记录的软件。
(五)被评估单位申报的表外资产的类型、数量
无。
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义
考虑到本次评估目的为股权转让,而所执行的资产评估业务对市场条件和评估对
象的使用等并无特别限制和要求,因此根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
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五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2023年3月31日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利,以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况,由资产评估师与委托人协商后确定。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:
(一)经济行为依据
1.《大悦城控股总经理办公会纪要》(第21期,2023年5月12日)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过)；
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
4.《中华人民共和国证券法(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布,财政部令第97号修改)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
8.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,国务院令第709号修订)；
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10.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,国务院令732号修订)；
11.《关于印发的通知》(国资办发【1992】36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权【2006】274号)；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】941号)；
15.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
16.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订)；
18.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第【2016】36号)；
19.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税【2018】32号)；
20.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
21.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财法字【1995】第6号)；
22.其他与评估工作相关的法律法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资【2017】43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号)；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协【2018】36号)；
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5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协【2017】33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协【2018】35号)；
7.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协【2019】35号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号)；
9.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42号)；
11.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协【2018】38号)；
12.《资产评估执业准则—不动产》(中评协【2017】38号)；
13.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协【2017】39号)；
14.《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协【2017】35号)；
15.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协【2018】37号)；
16.《资产评估准则术语2020》(中评协【2020】31号)。
(四)资产权属依据
1.《上海市房地产权证》【编号:沪房地浦字(2011)第043560号】；
2.上海鹏利置业发展有限公司产权登记表；
3.车辆行驶证；
4.其他资产权属证明资料。
(五)评估取价依据
1.RES系统上海市房地产成交信息；
2.专业第三方房地产网房产挂牌信息；
3.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评
估申报表；
4.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；
5.被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；
6.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
7.上海市浦东新区地方税务局第二十六税务所出具的告知书；
8.上海正和税务师事务所有限公司出具的关于上海鹏利置业发展有限公司“鹏
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利海景公寓”项目土地增值税申报情况的说明；
9.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考资料
1.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》；
2.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4.其他相关参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法概述
依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法(成本法)三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对
象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评估结果说服力强的特点。
资产基础法(成本法)是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评
估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企
业价值评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
(二)评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法(成本
法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
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资产基础法(成本法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜在的投
资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足资产基础法(成本法)评估所需的条件,即被评估资产处于继续
使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法(成本法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,
其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时,被评估单位具备了应用收益法评估的
前提条件:未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存
在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。采用收益法可以满足本次评估的价值类型的要求。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司,在产品类型、经营模式、企业规
模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场
类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得,不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法(成本法)介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类主要资产及负债的评估方法如下:
1.货币资金类
货币资金为银行存款。对人民币银行存款,以核实后的金额为评估值。
2.应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付款项和其他应收款等,在对应收款项核
实无误的基础上,根据每笔款项在扣除评估风险损失后,按预计可能收回的数额确定
评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项,评估风险损失率为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失率为100%。对很可能收
不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,借助于历史资料和现在调查了解的
情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
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现状等,参照财会上坏账准备的核算方法,估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。
3.存货类
存货主要为原材料。具体评估方法如下:
对原材料,现账面上的原材料主要是酒店式公寓中所提供的各类用品等,由于该
些用品购买和使用频率较快,目前账面价值已合理反映公允价值,因此本次按账面价值确认为评估价值。
4.投资性房地产:
委估房地产包括公寓房产和地下车位,本次评估采用市场法和收益法对该房地产价值进行评估。其中:
(1)对于公寓房产:采用市场法和收益法评估。
适合采用的评估方法理由:委估房地产所处区域同类型物业交易及出租案例较多,市场较活跃,宜采用市场法及收益法评估。
不适采用的评估方法理由:该房地产所处上海市浦东新区陆家嘴区域,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,成本法不能合理体现其市场价值。
1)市场法介绍:
市场法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例,
就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。
基本公式:
委估对象市场价格(含增值税)=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
本次采用市场法主要是为了确定公寓房产的销售收入金额,并在此基础上扣除相关费税费以及净利润折减额确定评估值。计算公式:
评估值=委估对象市场价格(含增值税)一增值税一税金及附加一销售费用一土地增值税-所得税-净利润折减额
2)收益法介绍:
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收益法指通过调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率,结合委评对
象的现状,调整确定一个客观的租金水平及出租率,扣除日常的管理、维修、保险、税
收及支付给房产部门的租金等费用,得出委评对象每年的客观纯收益,选取合理的折现率,运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
Fi
计算公式:P=Σ21)
其中:P—评估值(折现值)；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额
经综合分析后,本次对于公寓房产,选取市场法结果作为评估结论。
根据清查,本次被评估单位主要资产为中粮海景壹号5号、6号、7号房地产,经
与被评估单位沟通,被评估单位最初开发该楼盘目的即是为了销售、出租,开发的楼盘
系公寓用房,本次考虑到最高最佳使用原则,住宅类房地产采取销售方式测算房地产
价值。将现股东未来销售状态下需承担的增值税、税金及附加、销售费用、土地增值税、所得税及部分的净利润折减进行扣除。
公寓房产评估值=委估对象市场价值(含增值税)一增值税-增值税金附加额一销售费用一土地增值税-所得税一净利润折减额
(2)对于地下车位:本次评估采用市场法和收益法对车位价值进行评估。
适合采用的评估方法理由:委估车位所处区域同类型物业交易及出租案例较多,市场较活跃,宜采用市场法及收益法评估。
不适采用的评估方法理由:委估车位所处上海市浦东新区陆家嘴区域,所处地理
位置优越,其稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,成本法不能合理体现其市场价值。
5.设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》,执行机器设备评估业务,应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析成本法、市场法和收益法三种资产评
估基本方法的适用性,选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析,主要采用成本法进行评估。
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通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析,主要采用重置全价法进行评估。
▲成本法:根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路,即基
于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础,扣除相关贬值(实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值),以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置全价一般为更新重置全价,包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置全价-实体性贬值一功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
(1)机器设备、电子及其他设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资
金成本等组成。对价值量较小的电子及其他设备,无需安装以及运输费用较低,直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共
和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国
家税务总局令第50号)、《财政部,国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知》(财税【2008】170号)及财政部、国家税务总局财税【2009】113号
《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定,自2009年1月1日起,增值
税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式:
设备重置全价(不含增值税)=设备购置价(不含增值税)+运杂费(不含增值税)+安装调试费(不含增值税)+前期工程及其他费用(不含增值税)+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备,无需安装以及运输费用较低,参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
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对大型关键设备,通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效
的市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询
评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备,主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
根据清查,本次委估设备主要包括中小设备以及没有直接市场报价信息的设备。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
△如果对应设备基础是独立的,或与建筑物密不可分的情况下,设备基础费在房屋
建筑物、构筑物类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
△对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。
△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心
公布的同期贷款市场报价利率(LPR),并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
B.综合成新率的确定
△综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中:理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护
保养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
△对存在经济性贬值的设备综合成新率的计算公式如下
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值率)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
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(2)运输车辆设备
A.重置全价的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场价格,并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价。
B.综合成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号)的有关规定,结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参
考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数,并以年限计算结
果作为车辆基础成新率,同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
6.使用权资产
评估人员通过核查相关的合同、付款凭证、使用权资产的位置、数量、起始日和到
期日以及摊销过程等,确认资产真实有效,账面计量准确,按照核实后的账面值评估。
7.无形资产-其他无形资产
根据清查,委估无形资产主要为财务软件等,本次对于在使用的财务软件等,采用PPI指数进行调整,按照调整后的购置价格计算评估值。
8.递延所得税资产
递延所得税资产是被评估单位核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内
容和形成过程后,根据对应科目的评估处理情况,按照账面价值确认递延所得税资产评估值。
9.负债
负债主要为流动负债。在清查核实的基础上,以各项负债在经济行为实施后被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
(四)收益法介绍
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1.概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》,现金流量折现法(DCF)是收益法常用的
方法,即通过估算被评估单位未来预期现金流量和采用适宜的折现率,将预期现金流
量折算成现时价值,得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括被评估单位自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。
2.基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况,本次评估的
基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础:首先采用现金流量折现方法
(DCF),估算得到被评估单位的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或
溢余性资产、负债和溢余资产的价值,扣减付息债务后,得到被评估单位股东全部权益价值。
3.评估模型
根据被评估单位的实际情况,本次现金流量折现法(DCF)具体选用企业自由现金流量折现模型,基本公式为:
E=B-D(1)
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单
位、个人等借入款项,如其他应付款科目中的委托贷款及已发生应支付利息等,本次采用成本法评估。
B:评估对象的企业整体价值:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
B=P+C:(2)
P:评估对象的经营性资产价值:
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和,即
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式中:
r-所选取的折现率
Ri-未来第i个收益期的预期收益额
Ci:非经营性资产、负债是指与被评估单位经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,对该类资产单独评估后加回。
n:收益年期。上海鹏利置业发展有限公司目前主要经营收入来源为收取上海市银
城中路600弄中粮海景壹号5号、6号、7号公寓租金以及地下车位的停车费,根据清
查,中粮海景壹号公寓销售条件无限制,未来可对外出售。考虑到地下车位的预计可收
益年限长于公寓的销售年限,收益终止年限按照土地终止年限确认为2069年4月22日,因此本次统一明确预测期预测至2069年4月22日。
4.评估步骤
(1)确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营
状况、历史业绩、发展趋势,以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,对委托人
或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整,在此基础上合理确定评估假设,形成未来预期收益额。
(2)确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展
前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后,未来收益期限
确定为有限年。上海鹏利置业发展有限公司目前主要经营收入来源为收取上海市银城
中路600弄中粮海景壹号5号、6号、7号公寓租金以及地下车位的停车费,根据清
查,中粮海景壹号公寓销售条件无限制,未来可对外出售。考虑到地下车位的预计可收
益年限长于公寓的销售年限,收益终止年限按照土地终止年限确认为2069年4月22日,因此本次统一明确预测期预测至2069年4月22日。
(3)确定折现率。
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。
折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。
(4)确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审
计的会计报表为基础,分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围,并采用适合的
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评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中被评估单位经营收益无直接关系的、超过盈利预测中被评估单位经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中被评估单位正常经营收益无直接关系
的,包括不产生收益,或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。
(5)确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础,分析确定付息债务范围,评估其价值。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定,实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1.接受本项目委托后,即与委托人就本次评估目的、评估基准日、评估对象和评
估范围等问题进行了解并协商一致,订立业务委托合同,并编制本项目的资产评估计划。
2.配合被评估单位进行资产清查,指导并协助被评估单位进行委估资产的申报工作,以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排,现场评估调查工作阶段是2023年4月上旬。经选择本次评估适用的评估方法后,主要进行了以下现场评估程序:
1.对被评估单位申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证:
(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和纳入评估范围
资产的历史及现状,了解被评估单位相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
(2)对被评估单位提供的资产评估申报明细表内容进行核实,与被评估单位有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同被评估单位做出调整或补充；
(3)根据资产评估申报明细表内容,对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件,对被评估单位提供的权属资料
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进行查验,核实资产权属情况；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点,分析拟定各类资产的具体评估方法；
(6)对投资性房地产、设备类资产,了解管理制度和实际执行情况,以及相应的
维护、改建、扩建情况,查阅并收集相关技术资料、合同文件等。对通用设备,主要通
过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房地产,则通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；
(7)对评估范围内的负债,主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解,判断被评估单位未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下:
(1)了解被评估单位存续经营的相关法律情况,主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
(2)了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发
出核算方法等,执行的税率及纳税情况,近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
(3)了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩,包括主要经营业务的收入占比以及与关联企业之间的关联交易情况；
(4)获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及租金收入和成本费用明细表等财务信息数据；
(5)了解被评估单位资产配置及实际利用情况,分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况,并与被评估单位管理层取得一致意见；
(6)通过对被评估单位管理层访谈方式,了解被评估单位的核心经营优势和劣势；
未来几年的经营计划以及经营策略,如市场需求、价格策略、成本费用控制等,以及未
来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面
临的经营风险,如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(7)对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核,结合被
评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,以及宏
观经济因素、所在行业现状与发展前景,与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性,
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并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性。
(三)评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估
算的依据；根据选定的评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数,形成初步估
算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形成初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。
(四)编制提交报告阶段
在前述工作基础上,编制初步资产评估报告,与委托人就初步评估报告内容沟通
交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本项目评估中,资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产
的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方
和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息
的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来
经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。
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(二)一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
5.上海鹏利置业发展有限公司目前主要经营收入来源为收取上海市银城中路600
弄中粮海景壹号5号、6号、7号公寓租金以及地下车位的停车费,根据清查,中粮海
景壹号公寓销售条件无限制,考虑到最高最佳使用原则,本次假设未来可对外出售。
(三)收益法评估特别假设
1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,
本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响被评估单位发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会出现影响被评估单位经营发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。
6.上海鹏利置业发展有限公司目前主要经营收入来源为收取上海市银城中路600
弄中粮海景壹号5号、6号、7号公寓租金以及地下车位的停车费,根据清查,中粮海
景壹号公寓销售条件无限制,未来可对外出售。目前中粮海景壹号5号、6号、7号公
寓由Frasers Hospitality Pte Ltd负责经营管理,而根据被评估单位与Frasers
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Hospitality Pte Ltd 签订的《管理协议》及其补充协议记载,经营管理协议将于2023年
12月31日到期。根据《管理协议》第19.4条记载,上海鹏利终止本协议,有权提前
30天书面通知终止协议；根据《管理协议》第8.2.1(iv)中记载,上海鹏利同意从协
议终止日起向Fraser赔偿在剩余经营期所得的基本管理费及奖励津贴,但最高赔偿不
超过三个月或相等于剩余经营期的基本管理费和奖励津贴,以两者之较低数额为准。
按月均30万管理费计算,预计赔偿最高100万左右,因此评估人员认为《管理协议》提前解约的可能性较小。
根据已出租公寓对应的《租赁合同》中13.2的条款记载,已出租公寓可带租约转让,
考虑到股东为了利益最大化,会尽可能提前销售房地产,因此本次假设被评估单位与
FrasersHospitalityPteLtd签订的《管理协议》到期后公寓即可出售,故本次假设2024年开始销售。
7.假设各物业类型下土地使用权期限到期后不再续期。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条
件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要
的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
(一)相关评估结果情况
1.资产基础法(成本法)评估值
采用资产基础法对被评估单位股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下:
评估基准日,被评估单位股东权益账面值73,299.46万元,评估值414,239.23万元,评估增值340,939.77万元,增值率465.13%。
其中:总资产115,349.24万元,评估值456,289.01万元,评估增值340,939.77万元,增值率295.57%。负债账面值42,049.78万元,评估值42,049.78万元,无增减值。
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2.收益法评估值
采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如下:
被评估单位股东权益账面值为73,299.46万元,评估值385,697.96万元,评估增值312,398.50万元,增值率426.19%。
(二)评估结果差异分析及最终评估结论
1.不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为414,239.23万元,比收益法测算得出的股东全部权益价值385,697.96万元高28,541.28万元,高7.40%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是资产基础法中对于出售和出租物业分
别进行测算；而收益法是从被评估单位未来综合获利能力去考虑,出售和出租物业合并考虑,两者略有差异。
2.评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当
结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。
资产基础法中分别采用市场法(并扣除税费)和收益法(房地产口径)对投资性房
地产进行评估,而收益法(企业整体口径)中所涉及的酒店式公寓未来的销售进度,管
理层与评估人员均无法准确估计。相较之下,采用资产基础法计算得出的评估值较客观,较好地反映了目前被评估单位的资产价值,更具合理性。
通过以上分析,我们选资产基础法评估结果作为本次上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值评估结论。
经评估,上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值为人民币
4,142,392,338.41元。大写人民币:肆拾壹亿肆仟贰佰叁拾玖万贰仟叁佰叁拾捌元肆角壹分。
评估结论根据以上评估工作得出。
(三)评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用资产基础法的评估结论,主要增减值分析如下:
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2023年3月31日金额单位:万元
1.非流动资产:
非流动资产账面值64,590.33万元,评估值405,530.10万元,增值340,939.77万元,
增值率为527.85%,增值主要因为投资性房地产造成。本次投资性房地产-房屋账面净
值为58,608.00万元,评估值399,363.19万元,增值340,755.19万元,增值率为581.41%,增值原因为:
1)委估房地产建成时间以及土地使用权取得时间较早,而目前房地产收益价值远高于原始取得成本；
2)委估投资性房地产会计折旧年限短于经济使用年限；
综合上述原因,致使评估增值。
(四)关于评估结论的其他考虑因素
鉴于被评估单位本身为非上市公司,本次评估对象为股东全部权益价值,资产基
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础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响,最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。
(五)评估结论有效期
依据现行评估准则规定,本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没
有重大变化的基础上,且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时,
才可以使用本评估报告结论,即评估结论有效期自评估基准日2023年3月31日至2024年3月30日止。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
(六)有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内,如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时,委托人可以按照以下原则处理:
1.当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3.对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
根据2008年9月所出具的《民防建设工程竣工验收备案证书》记载,中粮海景壹号
地下车位界定为民防工程,战时需被征用作为防空用途,早年政策规定无法办理产权
证,目前以租赁方式运营。但近期通过咨询,关于民防车位上海地方政策有所调整,目
前民防车位可以办理产权证并对外销售。截至本资产评估报告日,委估地下车位尚未办理产权证,基于本次评估目的,未考虑尚未办理产权证对评估价值的影响。
除此之外,其余委估投资性房地产权属资料完整。
(二)委托人未提供的其他关键资料说明:
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无。
(三)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:
资产评估师未获悉被评估单位截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确
定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况:
1.利用专业报告:
执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容:
(1)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告(XYZH/2023BJAA5B0226)；
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,出具的2023年1~3月标准无保留意见的专项审计报告,报告文号为
XYZH/2023BJAA5B0226。该审计报告的意见为:“我们审计了上海鹏利置业发展有限
公司(以下简称上海鹏利公司)财务报表,包括2023年3月31日的资产负债表,2023年
度1-3月的利润表、现金流量表,所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。我们认
为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海
鹏利公司2023年3月31日的财务状况以及2023年1-3月的经营成果和现金流量。”资产
评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,
但对相关财务报表是否公允反映评估基准日被评估单位的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定,我们对利用相关专业报告仅承担利用不当的相关责任。
(五)重大期后事项:
截至评估基准日,根据相关工商信息显示,上海鹏利置业发展有限公司对外投资
的未注销企业分别有中粮高和(天津)并购基金一号合伙企业(有限合伙)以及苏州市相之悦房地产开发有限公司。其中:
(1)上海鹏利置业发展有限公司所持有的中粮高和(天津)并购基金一号合伙企
业(有限合伙)4.65亿元以及中粮高和(天津)并购私募基金投资中心0.9亿元财产
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份额均已转让给南昌合悦企业管理有限公司,双方转让协议已于2023年3月30日签
订,转让款项也已于2023年3月30日收到,直接投资部分和间接投资权益的对价各
为1元,合计仅为2元。中粮高和(天津)并购基金一号合伙企业(有限合伙)已于2023年6月30日完成合伙人权益工商变更手续。
(2)上海鹏利置业发展有限公司所持有的苏州市相之悦房地产开发有限公司
50.10%股权全部转让给大悦城(上海)置业有限公司,双方转让协议已于2023年3
月14日签订,转让款项也已于2023年3月29日收到,交易对价为735,070,255.29
元。苏州市相之悦房地产开发有限公司已于2023年4月7日完成股东工商变更手续。
综上所述,中粮高和(天津)并购基金一号合伙企业(有限合伙)与苏州市相之悦
房地产开发有限公司均不作为长期股权投资单位纳入评估范围中,本次2023年1~3
月标准无保留意见的专项审计报告中“长期股权投资”科目中已无任何长期股权投资单位。
除此之外,评估基准日至本资产评估报告日之间,委托人与被评估单位已明确告知不存在其它重大期后事项。
(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明:
无。
(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1.截至评估基准日,中粮海景壹号5号、6号、7号楼现均作为公寓对外租赁,
租期均为一年以内短租约,根据被评估单位提供租赁台账,已租赁面积44,991.96平
方米,合计月租金为1,142万元,折合单价8.5元/天?㎡(含税),被评估单位出租公寓的增值税率为6%,不含税平均租金单价为8.0元/天?㎡(不含税)。
2.根据清查,上海鹏利置业发展有限公司向上海海世贸易有限公司租入了上海市
创运路256号3号楼3层部分仓库,承租面积为211平方米,租赁期限至2024年5月14日止,年租金为人民币117,720.00元。
除此之外,评估师通过现场调查,未发现其它相关事项。但基于资产评估师核查手
段的局限性,以及担保、或有负债(资产)等形成的隐蔽性,评估机构不能对该公司是
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否有上述事项发表确定性意见。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:
此次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
(九)其他需要说明的事项
1.本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。
2.本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。根据清查,本次被评估单位主要
资产为中粮海景壹号5号、6号、7号房地产,经与被评估单位沟通,被评估单位最初开
发该楼盘目的即是为了销售、出租,开发的楼盘系公寓用房,在考虑到股权转让的行为
并不涉及到实际销售房地产时引起的税费问题,而本次股权受让人在未来出售投资性
房地产时则需要缴纳相关税费,因此评估人员认为在股权交易的对价中应将截至评估
基准日,现股东所需要承担但实际未承担的税费进行扣除。除此之外,投资性房地产销售收入扣减相关税费后的金额包含了投资性房地产100%的利润。
3.根据清查,上海鹏利置业发展有限公司拥有的投资性房地产为上海市银城中路
600弄中粮海景壹号5号、6号、7号,现基本已经对外出租,用作公寓,租期均为一年
以内短租约,现平均租金为8.5元/天?㎡(含税),因租赁期均较短且租金价格符合市场水平,故本次评估未考虑租赁事项的影响。
4.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估
师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,与被评估单位管理层
多次讨论,经被评估单位调整和完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关
数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用,不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
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(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产
评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)如本评估项目涉及国有资产,并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、
核准程序的,本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用,且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
(六)本资产评估报告包含若干附件及评估明细表,所有附件及评估明细表亦构
成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以
外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产
评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任,不因本报告
而提供进一步的咨询,亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(七)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的
特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、
引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2023年07月21日。
(本页以下无正文)
【2023】第0816号-42-
资产评估报告
【2023】第0816号
(本页无正文)
评估机构上海东洲资产评估有限公司
法定代表人源峰
年07月21日
联系电话021-52402166(总机)021-62252086(传真)
网址www.dongzhou.com.cn
上海东洲资产评估有限公司
上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
東洲資産許估
ORIENTAPPRAISALTel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
真产
319
国?上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
【2023】第0816号-43-
资产评估报告
【2023】第0816号上海东洲资产评估有限公司
上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
東洲資産許估
ORIENTAPPRAISALTel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
资产评估报告
(报告附件)
项目名称亨达发展有限公司拟股权转让所涉及的上海鹏利置业发展有限公司
号
序号附件名称
1.《大悦城控股总经理办公会纪要》(第21期,2023年5月12日)
2.亨达发展有限公司注册登记证
3.上海鹏利置业发展有限公司营业执照
4.亨达发展有限公司产权登记表
5.上海鹏利置业发展有限公司产权登记表
6.上海鹏利置业发展有限公司2021年度标准无保留意见的审计报告、
2022年度标准无保留意见的审计报告以及2023年1~3月标准无保
留意见的专项审计报告(编号分别为 XYZH/2022BJAA50319、
XYZH/2023BJAA5B0086、XYZH/2023BJAA5B0226)
7.《上海市房地产权证》【编号:沪房地浦字(2011)第043560号】
8.车辆行驶证
9.评估委托人和相关当事方承诺函
10.资产评估委托合同及补充协议
11.上海东洲资产评估有限公司营业执照
12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
14.资产评估机构及资产评估师承诺函
15.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明(详见报告书正文十、
评估结论部分)
【2023】第0816号-44-