江苏舜天:北京市竞天公诚律师事务所关于《江苏舜天股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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关于《江苏舜天股份有限公司收购报告书》之法律意见书
江苏省苏豪控股集团有限公司：
本所受贵公司（以下亦称苏豪控股或收购人）的委托，就苏豪控股根据江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称《65号通知》）的要求，实施有关江苏省属贸易企业重组整合事项（以下简称本次重组整合），担任苏豪控股的专项法律顾问。作为本次重组的一部分，江苏省国信集团有限公司（以下简称省国信集团）将其持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称舜天集团）100%股权无偿划转给苏豪控股持有（以下简称本次无偿划转），从而导致苏豪控股通过舜天集团控制江苏舜天股份有限公司（股票代码：600278，以下简称江苏舜天或上市公司）223482955股股份，占上市公司总股本的50.69%（以下简称本次收购）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）等相关法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，本所就收购人为本次收购所编制的《江苏舜天股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）涉及的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、上交所的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
12、为出具本法律意见书，本所律师审阅了苏豪控股及相关方提供的与本次
收购有关的文件，听取了苏豪控股及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及苏豪控股及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、苏豪控股及相关方及其他有关单位出具的证明文件。
3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报
告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所事先书面同意，不
得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意苏豪控股在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但苏豪控股作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
2根据苏豪控股现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称江苏省苏豪控股集团有限公司法定代表人周勇
注册资本200000万元（元指人民币元，下同）统一社会信用代码913200001347771223
公司类型有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；
国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研经营范围发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年4月29日经营期限1994年4月29日至无固定期限
股东名称江苏省国资委（90%）、江苏省财政厅（10%）注册地址南京市软件大道48号通讯地址南京市软件大道48号
联系电话025-84785105
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
根据苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，江苏省国资委及江苏省财政厅分别持有苏豪控股90%、10%股权，江苏省国资委拥有苏豪控股100%的表决权。苏豪控股的控股股东及实际控制人是江苏省国资委，其股权控制关系如下：
（三）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
3根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ， 下 同 ） 及 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，苏豪控股最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，苏豪控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名职务国籍长期居住地家或地区居留权
周勇党委书记、董事长中国南京否
魏爱春总裁、党委副书记、董事中国南京否
姚蓓党委副书记、董事中国南京否王远见外部董事中国南京否张顺福外部董事中国南京否周连勇外部董事中国南京否
唐进副总裁、党委委员中国南京否
陈万宁党委委员、纪委书记中国南京否
丁海副总裁、党委委员中国南京否
刘长春副总裁、党委委员中国南京否
周洪溶副总裁、党委委员中国南京否
总审计师、审计部总经曹金其中国南京否
理、职工董事
纪委办公室主任、职工监吴新莲中国南京否事薛炳海总裁助理中国南京否周剑秋总裁助理中国南京否
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及信用中国，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
4明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》、苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
收购人直接/序上市公司上市公司简称上市地间接控制的备注号名称和代码点表决权比例苏豪控股持有
27.33%；
苏豪弘业股份有限公
司（以下简称苏豪弘业）持有14.68%；
深圳证弘业期货江苏弘业国际物流有券交易股份有限弘业期货限公司（以下简称弘所、香港
1 公司（以 （001236.SZ； 42.83% 业国际物流）持有
联合交下简称弘 03678.HK） 0.82%；
易所有业期货）江苏汇鸿国际集团股限公司份有限公司（以下简称汇鸿集团）持有6.34%（因本次收购新增，不纳入本表比例计算）苏豪控股持有
苏豪弘业22.46%；
苏豪弘业
2股份有限26.48%上交所苏豪文化集团有限公
（600128.SH）公司司（以下简称苏豪文化集团）持有4.02%
（六）收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，本次无偿划转完成前，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
5序号持股公司名称金融机构名称金融机构类型持股比例
江苏省国际信托有限
1苏豪控股信托公司10.91%
责任公司江苏苏豪国际集东海期货有限责任公
2期货公司20.00%
团股份有限公司司江苏苏豪投资集南京市苏豪科技小额3团有限公司（以下小额贷款公司30.00%贷款有限公司简称苏豪投资）南京市金陵文化科技
4苏豪文化集团小额贷款公司20.00%
小额贷款有限公司
苏豪控股11.67%
苏豪投资45.67%江苏苏豪融资租赁有
5苏豪弘业融资租赁公司23.33%
限公司江苏金融控股有
19.33%
限公司
苏豪控股27.33%
6苏豪弘业弘业期货期货公司14.68%
弘业国际物流0.82%江苏紫金农村商业银7苏豪投资行股份有限公司（以下银行4.82%简称紫金银行）本次重组整合完成后，收购人将通过江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称苏汇公司）控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货63930134股股份，占弘业期货总股本的6.34%；汇鸿集团的控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有紫金银行28201608股、
28201608股股份，分别占紫金银行总股本的0.77%和0.77%。因此，本次重组
整合完成后，收购人直接及间接拥有的弘业期货表决权将由42.83%上升至
49.17%；收购人直接及间接拥有的紫金银行的表决权将由4.82%上升至6.36%。
二、本次收购目的及履行的程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及苏豪控股出具的确认，本次收购的目的是为落实党中央国务院、江苏省人民政府（以下简称江苏省政府）有关国有企业改革深化提升
行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动江苏省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经江苏省政府同意，将苏豪控股、苏汇公司、江苏省惠隆资产管理有限公司（以下简称惠隆公司）、江苏省海外企业集团有限公司（以下简称海企集团）及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用3-56年时间，将重组整合后的新的苏豪控股打造成为核心功能突出，竞争优势明显，
具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或减持江苏舜天的计划，但是可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的江苏舜天的权益
发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购履行的程序
1、本次收购已履行的法律程序
（1）2023年7月21日，江苏省国资委发出《65号通知》，批准省国信集
团将持有的舜天集团100%股权无偿划转给苏豪控股持有，从而导致本次收购。
（2）2023年7月23日，苏豪控股董事会审议通过本次无偿划转事项。
（3）2023年7月24日，省国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
（4）2023年7月24日，苏豪控股与省国信集团就本次无偿划转签署了《关于江苏舜天国际集团有限公司股权的无偿划转协议》。
（5）2023年7月25日，舜天集团已就本次无偿划转办理完毕工商变更登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，苏豪控股已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意。
三、本次收购的方式
（一）收购方式
本次收购为省国信集团根据《65号通知》的规定，将其持有的舜天集团100%股权无偿划转给苏豪控股持有，从而导致苏豪控股通过舜天集团控制江苏舜天。
7本次收购前，收购人及上市公司的股权控制关系如下：
本次收购完成后，收购人对上市公司的股权控制关系如下：
（二）本次收购的具体情况
2023年7月21日，江苏省国资委出具《65号通知》，批准了本次无偿划转。
本次收购完成后，苏豪控股将通过舜天集团间接控制江苏舜天。截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转所涉及的舜天集团股权已完成工商变更登记。
（三）无偿划转协议的主要内容
2023年7月24日，苏豪控股与省国信集团签署《无偿划转协议》，约定省
国信集团将其持有的舜天集团100%股权无偿划转划转给苏豪控股。主要内容如下：
81、协议双方
划出方：江苏省国信集团有限公司
划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司
2、标的股权的划转经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）批准，江苏省国资委同意将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称标的股权）无偿划转给划入
方持有（以下简称本次无偿划转）。
标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为南京市软件大道21号，注册资本为314241万元人民币，划出方持有其全部股权。
3、协议的生效
《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；
（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。
4、标的股权的交割
本次无偿划转完成工商变更登记之日，为本次无偿划转的交割日。除非本协议另有约定，与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方转移给划入方。
（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团100%股权。根据苏豪控股的确认以及本所通过公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
根据苏豪控股的确认以及本所通过公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的江苏舜天股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购资金来源
9根据苏豪控股的确认，本次收购由苏豪控股通过国有股权无偿划转方式进行，苏豪控股无需支付对价款，苏豪控股不涉及向省国信集团支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及江苏舜天于上交所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告，苏豪控股原不直接或间接持有上市公司股份。本次收购为省国信集团根据江苏省国资委《65号通知》的规定，将其持有的国有资产舜天集团100%股权无偿划转给苏豪控股持有，从而导致苏豪控股通过舜天集团间接控制上市公司223482955股股份，占上市公司总股本的50.69%。
因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于要约收购的情形，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本所认为，苏豪控股可以免于进行要约收购。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。但由于本次无偿划转可能导致上市公司与收购人及其控制的其他公司产生同业竞争，因此后续可能因解决同业竞争而对上市公司业务进行一定调整。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、收购人发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
10根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、基于上市公司的发展需求以及收购人发展战略拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与
其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
6、上市公司分红政策重大变化
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
11根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，除上述“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”“二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中披露的因解决同业竞争问题导致的业务调整外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）人员独立
1、确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；
2、确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企
业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务；
3、确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
122、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
3、确保本企业及本企业控制的其他关联方不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。
（三）财务独立
1、确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；
2、确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方
处兼职和领取报酬；
3、确保上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及
本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续
13有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，本次收购前，上市公司与其控股股东舜天集团、间接控股股东省国信集团及其控制的其他子公司不存在同业竞争情况。
2、本次收购后的同业竞争情况
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，本次重组整合完成后，苏汇公司、惠隆公司、海企集团及舜天集团等江苏省属贸易企业将全部纳入收购人的合并范围。收购人下属企业以及本次重组整合新纳入合并范围的惠隆公司、海企集团及苏汇公司均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况，因此本次收购可能导致上市公司与收购人及其控股的其他公司产生同业竞争。
根据《收购报告书》，本次重组整合系为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动江苏省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，实现江苏省属贸易板块的整合。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的苏豪控股打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
根据《收购报告书》，本次重组整合完成后，收购人将按照市场化方式，通过股权转让、置换及业务调整等方式适时推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。关于重组整合产生的上市公司同业竞争问题，按照证券相关法规要求，在合理划分业务范围与边界的基础上推进整合，在规定期限内逐步解决。
根据《收购报告书》，本次重组整合涉及的主体较多，包括收购人以及苏汇公司、惠隆公司、海企集团及舜天集团五家公司，上述公司的控股企业较多且涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广。收购人于
2023年7月16日接到江苏省政府及江苏省国资委本次重组整合的相关通知，于
2023年7月21日收到本次无偿划转的正式批准。收购人知悉本次重组整合情况
14的时间较短，相关工作正在陆续开展。因此，收购人控制的其他企业与本次重组
整合涉及的上市公司可能存在的同业竞争问题的具体解决方案和时间安排尚未明确，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，苏豪控股出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得江苏舜天控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在贸易品类、业务模式、地域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、本公司将于2023年12月31日前制定同业竞争具体解决方案，并按相关
法律法规要求及时履行信息披露义务；
153、在具体方案确定后，本公司将推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。本公司或其他子公司获得与江苏舜天的业务可能产生竞争的业务机会时（业务机会按照上市公司的专业化定位进行区分），本公司将尽最大努力给予江苏舜天该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立
第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
5、上述承诺于本公司拥有江苏舜天控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给江苏舜天造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，本次收购前，苏豪控股及其控制的企业与江苏舜天不存在关联关系。本次收购完成后，苏豪控股将成为上市公司间接控股股东。因此，苏豪控股及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市公司的新增关联交易。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，苏豪控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用自身控股地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利以及谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
163、本公司将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承担相应义务，不利用控股地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及苏豪控股的确认，截至本法律意见书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经
审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
17（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日（2023年7月21日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日（2023年7月21日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，（1）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；（2）收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的
内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第
16号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，下一页为签署页）
18（本页为关于《江苏舜天股份有限公司收购报告书》之法律意见书之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：_______________赵洋
经办律师：_______________白维
_______________夏雪年月日
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