昇辉科技:2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2023-61昇辉智能科技股份有限公司
Sunfly Intelligent Technology Co. Ltd（山东省莱阳市龙门西路256号）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年七月昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昇辉科技”）是深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量为
25732215股，募集资金为245999975.40元，扣除发行费用后的募集资金净额
用于以下项目：
单位：万元序号项目项目投资总额比例拟投入募集资金金额氢能设备组件生产线建
120127.8769.13%16504.85
设
2研发中心建设4960.8017.04%4067.86
3补充流动资金4027.2913.83%4027.29
合计29115.96100.00%24600.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《昇辉智能科技股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
1一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、氢能市场发展前景广阔
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一。与其他化石能源的燃烧不同，氢气燃烧不生成二氧化碳、二氧化硫等温室气体，燃烧产物只有水，是世界上最清洁的能源之一。氢能热值高，约为甲烷的2.4倍，汽油的3倍，焦炭的4.5倍，是除核能以外热值最高的燃料。除了这些优点，氢能存在范围广泛，安全性高，将来在我国能源安全中或扮演重要角色。氢气的制取方式多样，产物无污染；氢能作为能量的主要利用方式是燃料电池，通过电化学反应直接将化学能转化为电能，能量转化过程不受卡诺循环的限制，能量转化效率很高；此外，氢能可以广泛应用于工业、交通、建筑、发电等领域。未来，氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，突破氢能核心技术和关键材料的限制，加速氢能产业升级壮大，可实现产业链的创新升级与可持续发展。
我国的氢能产量在2019年以前处于缓慢稳步上升阶段，自2020年“双碳”目标提出后，我国氢能产业热度攀升，发展进入快车道。2021年中国年制氢产量约
3300万吨，同比增长32%，成为目前世界上最大的制氢国。中国氢能产业联盟
预计到2030年碳达峰期间，我国氢气的年需求量将达到约4000万吨。我国未来的氢能市场将会得到进一步提升。
2、公司已布局氢能产业链
公司坚持“智能+双碳”的发展战略，基于在电气设备领域多年的行业经验与积累，进一步推进新型智能电力系统的相关工作；公司根据在电气成套设备行业的技术积累，在新能源发电和传统电网的融合以及边缘网关等技术可帮助公司拓展氢能板块，整合氢能产业链优质资源，开发新的产品。
公司成立子公司昇辉新能源有限公司作为氢能业务的运营主体，对氢能产业链的部分环节进行投资，并自主运营氢能源汽车运营平台、大规模电解水制氢设备、氢能相关电气设备及关键零部件。
2（二）本次发行的目的
1、整合氢能产业链优质资源，完善公司战略布局
本次发行将产业链延伸至氢能产业的上游领域，研发生产氢能设备组件，从上游把控重要原材料部件，为下游突破产能、质量与价格的限制，以此来构造更完善的产业链生态圈。这一方面有利于公司进一步丰富和完善产业布局，是公司基于自身发展历程做出的必然选择，另一方面也有利于公司继续拓展盈利增长点、提高综合竞争能力，可为公司业绩的进一步增长提供强有力支持。
2、致力制氢技术突破，加速研发成果产业化
氢能产业作为一个战略新兴产业，横跨材料、新能源等多领域，产业链长，覆盖面大。碱水制氢技术是发展最为成熟、商业化程度最高的电解水制氢技术。
在“双碳”时代下，依托可再生能源的电解水制氢技术将具备巨大的市场规模，预计2050年将占中国氢气制取来源的70%，形成十万亿级的产业规模。然而碱水制氢能源转化效率低，目前行业内普遍处于60%-70%的能效水平，且电解槽响应性能差，需要1-2小时的启动时间，这些都严重阻碍了碱水制氢设备大规模应用于可再生能源场景。针对碱水制氢技术的上述痛点问题，急需进行相应技术攻关，解决好碱水制氢技术大规模面向可再生能源制氢场景下的适配能力和经济性问题。
3、提升研发实力水平，满足氢能业务战略发展需求
技术研发实力强弱是决定企业核心竞争力的关键要素，公司自成立以来，一直将研发创新作为公司持续发展的核心动力。公司现有研发团队具备优秀的技术实力和行业经验，并且随着公司经营规模的扩大，研发团队的人员规模也在不断扩大。但是，公司近年来积极开拓布局氢能行业，产业涉及氢能上游制氢的电解水制氢电解槽到下游氢能应用领域的燃料汽车，属于技术高度密集型行业，需要根据行业的发展政策进行技术更新迭代，向更加清洁环保的方向发展。为了适应行业快速发展要求，公司必须进一步加大研发力度，提升技术水平，以争取在整个行业的领先优势。
4、满足公司业务发展对流动资金的需求，降低经营风险
本次向特定对象发行股票将为上市公司补充营运资金，主要用于满足预留经营性现金支出、短期内重大项目投资支出需求、保障短期偿债能力，偿还短期借
3款及一年内非流动负债。
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，推动公司进一步向制氢上游发展，形成氢能全产业链的布局。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司氢能业务发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式近年来，氢能产业具有很大的发展潜力，因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、美锦（北京）氢能科技有限公司、广州中楷资产管理有限公司-中楷精选5号私募
证券投资基金、厦门市柏元私募基金管理有限公司-柏元产业链二号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月21日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.56元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）转增股本数，P1 为调整后发行底价。本次发行定价的原则及依据符合《上
5市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2022年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
6（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用
简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。
5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条
规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
7律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
6、本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第
18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行
方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2023年6月
1日召开的第四届董事会第十八次临时会议、2023年7月28日召开的第四届董
8事会第二十次临时会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决
议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
9（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年8月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为24600.00万元，不考虑扣除
发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为25732215股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准；
（4）公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为-98147.71万元和-100769.25万元，假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为：与2022年持平（扣除商誉减值影响后）、实现盈亏平衡、与2021年度持平三种情形；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2022年12月31日归属于上市公司的所有者权益为318524.67万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2023年度
项目/2022年12月发行前发行后31日
总股本（万股）49751.1349751.1352324.35
假设情形1:2023年度净利润与2022年度（扣除商誉减值影响）保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-98147.7110131.3410131.34
102022年度2023年度
项目/2022年12发行前发行后月31日
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-100769.257509.807509.80
基本每股收益（元/股）-1.970.200.20
基本每股收益（扣非，元/股）-2.030.150.15稀释每股收益（元/股）-1.970.200.20
稀释每股收益（扣非，元/股）-2.030.150.15加权平均净资产收益率-26.65%3.14%2.85%
加权平均净资产收益率（扣非）-27.37%2.33%2.11%
假设情形2:2023年公司盈亏平衡，即净利润均为0万元扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-98147.71--
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-100769.25--
基本每股收益（元/股）-1.97--
基本每股收益（扣非，元/股）-2.03--稀释每股收益（元/股）-1.97--
稀释每股收益（扣非，元/股）-2.03--加权平均净资产收益率-26.65%0.00%0.00%
加权平均净资产收益率（扣非）-27.37%0.00%0.00%
假设情形3:2023年度净利润与2021年度持平
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-98147.7120889.0920889.09
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-100769.2519218.0419218.04
基本每股收益（元/股）-1.970.420.41
基本每股收益（扣非，元/股）-2.030.390.38稀释每股收益（元/股）-1.970.420.41
稀释每股收益（扣非，元/股）-2.030.390.38加权平均净资产收益率-26.65%6.37%5.79%
加权平均净资产收益率（扣非）-27.37%5.86%5.33%
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和
净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项11目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，
若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明详见公司于2023年7月28日披露的以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第三节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报12公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配
合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
5、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保昇辉智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2023年以简易程序向特
13定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
*本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
*本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
*本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
*本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
*如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
*自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人纪法清据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
*本人承诺依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
*自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
14填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2023年7月28日
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