华海药业_天健会计师关于华海药业申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的回复（二次修订稿）

目录
一、关于经营情况
三、关于财务性投资……第33—46页
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天健地址:杭州市钱江路1366号
天健Add:1366 Qianjiang Road,Hangzhou,China
天健网址:www.pccpa.cn
关于浙江华海药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2023〕672号
上海证券交易所:
由浙商证券股份有限公司转来的《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕289号,以
下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江华海药业股份有限
公司(以下简称华海药业公司或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。
一、关于经营情况
根据申报材料,1)报告期内发行人净利润为60,682.50万元、99,459.85
万元、48,064.41万元、80,438.75万元,波动较大,收入为538,809.46万
元、648,521.34万元、664,357.31万元、583,795.12万元；2)报告期内发行
人原料药及中间体毛利率为56.00%、54.95%、42.25%、45.68%,整体呈下降趋
势,制剂类中抗病毒类产品毛利率为41.35%、21.70%、72.22%、70.03%,波动
较大；3)报告期内公司期间费用占营业收入的比例为46.47%、44.88%、53.86%、
41,02%,销售费用中产品推广服务费占比较高,最近一期占比为86.46%,其中
个人推广商金额占比较高；4)报告期内,公司境外收入占比为62.43%、59.20%、50,09%、49.15%。
请发行人说明:(1)报告期内净利润波动的原因,与同行业可比公司净利
润波动趋势是否一致,2021年收入增长情况下净利润大幅下滑的原因,结合
2022年全年业绩情况说明相关不利因素是否消除或改善,是否对公司生产经营
及持续经营能力产生重大不利影响；(2)结合原材料价格变动、汇率变动、境
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诚信公正务实专业
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内境外市场情况、竞争环境以及同行业可比公司情况,说明主要产品毛利率下降
的原因及合理性,是否对盈利能力造成重大不利影响,抗病毒类产品毛利率大幅
增长的原因；(3)期间费用与收入的匹配性,2021年期间费用占收入比例较高
的原因,与同行业可比公司变动趋势是否一致；(4)公司对于推广服务商的推
广服务过程相关内控制度的建立及执行情况,是否定期关注相关推广服务商存
在商业贿赂、违规推广等情形并采取有效应对措施,是否确保推广服务费的准确
性、完整性、合规性,能否有效防范商业贿赂等风险；公司采用个人推广商的原
因,是否符合行业特点与商业逻辑,结合个人推广商的身份、是否与公司存在关
联关系说明是否存在侵占上市公司利益情形；(5)汇率波动对发行人生产经营的影响,发行人为应对汇率波动采取的风险管理措施。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题4)
(一)报告期内净利润波动的原因,与同行业可比公司净利润波动趋势是否
一致,2021年收入增长情况下净利润大幅下滑的原因,结合2022年全年业绩情
况说明相关不利因素是否消除或改善,是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响
1.报告期内净利润波动原因及2021年收入增长情况下净利润大幅下滑的原因
报告期内,公司净利润变动以及影响因素情况如下:
单位:万元
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[注]减值损失包括资产减值损失和信用减值损失
报告期内,公司净利润分别为99,459.85万元、48,064.41万元和117,600.95
万元。公司净利润波动主要系受营业收入、营业成本、期间费用、投资收益、公允价值变动收益等多个项目变化综合影响。
2021年度公司业绩下降,主要系:(1)受市场竞争日益加剧影响及美元汇
率下降等因素共同影响,公司原料药及中间体产品销售价格有所下降,收入出现
一定程度下滑,毛利额减少；(2)美国制剂业务受FDA禁令影响,可销售的产
品受限,以致销售收入大幅下滑；(3)公司为提升竞争能力,加大研发投入并加强产品推广等,相应导致期间费用有所增长。
2022年度公司业绩增长,主要系随着国内制剂业务的持续拓展,以及美国
FDA禁令于2021年11月解除后市场的快速恢复,公司制剂业务销售收入明显上升；同时公司原料药及中间体产品市场逐渐向好,销售持续增长所致。
(1)主营业务收入及毛利率波动导致毛利润的波动
报告期内,公司各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上,公司毛利润主要受主营业务毛利变化影响。
报告期内,公司主营业务收入、毛利及毛利率情况如下:
单位:万元
报告期内,公司主营业务毛利波动系主营业务收入和毛利率共同影响所致。
报告期内,公司主要产品毛利率具体情况如下:
由上表可以看出,公司制剂产品毛利率基本维持稳定。
公司2021年度原料药及中间体产品毛利率同比下降较多,主要系该类产品
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主要出口境外,受市场竞争日益加剧及美元汇率下降影响,公司原料药及中间体
产品销售价格有所下降；同时受环保政策趋严以及市场经济下行等因素的影响,
主要原材料因供给减少采购价格上升,导致原料药及中间体产品成本有所增加。
公司2022年度主营业务收入、主营业务毛利同比均有所增长,一方面,公
司持续加大国内制剂业务推广,拓展国内制剂市场,公司境内制剂产品销售收入
同比增长31.09%；另一方面,随着美国FDA禁令于2021年11月解除,美国市
场逐步恢复,公司境外制剂、原料药及中间体产品销售持续增长,公司销售收入稳步提升,主营业务毛利有所增加。
(2)期间费用波动分析
报告期内,公司期间费用各期明细如下:
单位:万元
2021年度,公司期间费用较2020年度增加66,788.56万元,增长22.95%,
主要系销售费用、管理费用、研发费用均有不同程度的增加。其中,销售费用较
2020年度增加18,277.23万元,主要系公司加大国内销售渠道开拓,市场推广
服务支出增加等所致。管理费用较2020年度增加18,523.43万元,主要系缬沙
坦杂质事件导致的相关诉讼和仲裁所产生的海外律师费用增加以及管理人员工
资水平提升所致。研发费用较2020年度增加37,656.70万元,主要系公司不断
推进高难度、高附加值仿制药产品的研发力度,进一步加快生物药和新药的研发步伐,生物医药研发项目的持续推进使得研发费用相应增加。
2022年度,公司期间费用较2021年度减少12,990.29万元,下降3.63%,
主要系财务费用大幅减少,2022年度美元汇率上升明显,公司产生了汇兑收益
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所致。
(3)减值损失波动分析
报告期内,公司减值损失各期明细如下:
单位:万元
2022年度公司减值损失金额较其他年度高,主要系一方面随着公司销售规
模的扩大,期末应收账款余额增加导致信用减值损失有所增加；另一方面,部分
新上市产品及工艺改进老产品由于成本高于预计售价,公司分析其可变现净值后
计提存货跌价准备所致。
(4)投资收益和公允价值变动收益波动分析
报告期内,公司投资收益和公允价值变动收益各期明细如下:
单位:万元
报告期内,公司投资收益和公允价值变动收益合计分别为2,608.94万元、
44,695,96万元和-7,000.40万元。2021年度公司投资收益和公允价值变动收益
较其他年度高,主要系:(1)公司所持有的湖北共同药业股份有限公司在创业
板上市带来较高公允价值变动收益；(2)公司出售部分EutilexCo.,Ltd.和杭
州多禧生物科技有限公司股权产生较高投资收益,并根据杭州多禧生物科技有限
公司最新转让价格对其估值,产生较高的公允价值变动收益。具体情况如下:
单位:万元
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2022年度,公司投资收益主要系外汇期权到期交割产生的损失、持有
Eutilex Co.,Ltd.和ELPIS BIOPHARMACEUTICALS股权的投资损失及出售部分共
同药业股权产生的损失,主要情况如下:
单位:万元
报告期内,公司主营业务收入中48%以上为境外业务,购买外汇期权的目的
是锁定汇率以及对冲美元贬值的风险,从而降低汇率波动对公司经营业绩的影响,不以投机为目的,整体风险可控。
综上所述,公司经营业绩波动受毛利润、期间费用和减值损失等多个项目共
同影响。2021年度业绩下滑主要系受原材料涨价、美元汇率下降、原料药产品价
格下降、公司研发、销售推广、律师费用等增加所致；2022年度业绩上升主要系
公司销售规模扩大,原料药和制剂收入增加所致。公司经营业绩波动符合实际经营情况,具有合理性。
2.与同行业可比公司净利润波动趋势一致
报告期内,公司与同行业可比公司净利润波动情况如下:
单位:万元
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[注1]可比上市公司财务指标来源于上市公司各年定期报告,下同
[注2]若剔除华北制药影响,则变动比率平均数为33.62%
由上表可以看出,2021年度同行业可比公司净利润均处于下降趋势,与公
司净利润变动趋势一致。2022年度同行业可比公司净利润平均数较2021年度减
少,主要系华北制药对其他应收款-搬迁停工损失单项计提坏账准备7.27亿元,
导致净利润减少,若剔除华北制药后,2022年度同行业可比公司净利润平均数较2021年度增长33.62%,与公司净利润变动趋势一致。
3.相关不利因素已经基本消除或改善,不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响
2022年度,公司实现营业收入826,574.48万元,净利润117,600.95万元,
经营业绩较上年同期大幅增长。一方面,随着美国FDA禁令于2021年11月解
除,美国市场逐步恢复,同时由于美元汇率上升等因素共同影响下,公司境外产
品销售收入较2021年度增加65,132.27万元,增长19.69%。另一方面,公司持
续拓展国内制剂业务市场,国内制剂销售较2021年度增加88,882.22万元,增长31.09%。公司销售规模的扩大,带动了公司经营业绩的增长。
多年来,公司在市场上树立了良好的市场形象,在不断拓展新客户的同时,
与原有客户均保持了稳定持续的合作关系。公司生产经营情况稳定,市场需求旺
盛,相关不利因素已经基本消除或改善,不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
(二)结合原材料价格变动、汇率变动、境内境外市场情况、竞争环境以及
同行业可比公司情况,说明主要产品毛利率下降的原因及合理性,是否对盈利能
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力造成重大不利影响,抗病毒类产品毛利率大幅增长的原因
1.主要产品毛利率下降的原因及合理性
报告期内,公司主营业务毛利主要来自制剂、原料药及中间体业务,其中制
剂业务毛利占比分别为55.29%、69.35%和69.26%；原料药及中间体毛利占比分别为41.36%、29.47%和30.29%。报告期两类业务毛利率情况如下:
报告期内,公司制剂毛利率较为稳定,原料药及中间体毛利率下降后有所回
升,其中主要原料药及中间体产品毛利率变动情况如下:
公司各类原料药及中间体产品毛利率2021年度均较2020年度有所下降,2022年度有所回升,毛利率变动主要原因如下:
(1)主要原材料价格上涨导致毛利率有所下降
公司主要原材料包括2-溴丁酸乙酯、乙酸乙酯、四氢呋喃、无水乙醇、溴素
等,受环保政策对医药化工行业监管的加强以及市场环境等因素的影响,原料药
及中间体的主要原材料供给减少价格上升,导致原料药及中间体成本有所增加。报告期内,公司主要原材料价格变动情况如下:
单位:万元/吨
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由上表可以看出,2021年度公司主要原材料的采购单价均存在不同程度的
上涨,上述材料价格上涨主要系环保政策对医药化工行业监管的加强、石油价格
波动、市场经济下行等多方面因素综合影响所致；2022年度公司主要原材料的采购单价互有涨跌。
以四氢呋喃和溴素为例,四氢呋喃2021年度平均采购单价较上年同期上涨
幅度达到166.44%,根据市场数据显示,华东地区四氢呋喃2020年度至2022年
度平均市场采购价格(含税)分别为1.31万元/吨、3.32万元/吨和2.78万元/
吨,其中2021年度平均价格涨幅达152.96%；根据市场数据显示,国内溴素现货
2020年度至2022年度平均市场采购价格(含税)分别为3.13万元/吨、4.80万
元/吨和5.45万元/吨,2021年度和2022年度较上年涨幅分别为53.30%和13.58%,其中2021年度上涨幅度较大。
综上,公司主要原材料的采购价格与市场价格相近,且变动趋势一致。2021
年度公司各类原料药及中间体产品单位成本增长主要系受材料价格上涨所致,与市场价格变动趋势相同。
(2)汇率变动导致毛利率有所波动
公司原料药及中间体主要销往国外市场,其中境外销售收入占原料药及中间
体总收入比例达86%以上。受美元汇率变动影响,公司原料药及中间体产品价格有所波动。报告期内,美元汇率变化情况如下:
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美元汇率波动
7.40
7.20
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
5.80
由上图可以看出,自2020年6月至2021年末,美元汇率持续下降,2021年
全年美元汇率水平较2020年处于低点,2021年度公司原料药及中间体产品销售
价格受到影响导致毛利率有所下降。2022年4月起美元汇率开始持续上升,公司原料药及中间体产品销售价格有所提升导致毛利率有所增长。
(3)境内境外市场情况、竞争环境
受2020年度市场经济下行因素影响,全球市场开始超量囤积库存。而2021
年度由于供应端恢复叠加市场库存积压,处于去库存阶段,外部市场竞争加剧,
公司原料药及中间体产品售价有所下降。2022年度,一方面随着美国FDA禁令
的解除,公司境外市场快速恢复；另一方面受俄乌冲突引起的能源供应链变化影
响,除中国、印度外市场原料药及中间体生产成本大幅提升,市场格局重新构建,公司产品市场竞争力进一步加强,公司原料药及中间体产品售价有所提升。
(4)同行业可比上市公司原料药及中间体业务毛利率比较
报告期内,同行业可比上市公司原料药及中间体业务毛利率比较情况如下:
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由上表可以看出,公司原料药及中间体毛利率从2020年度的54.95%下降至
2021年度的42.25%,同行业可比上市公司原料药及中间体2021年度毛利率较2020年度均呈现下降趋势,公司变动趋势与可比公司一致。
2022年度公司原料药及中间体毛利率较2021年度有所上升,与海正药业及
华北制药变动趋势一致。国药现代原料药及中间体毛利率下降主要系市场竞争、
物流运输不畅等综合因素所致,美诺华原料药及中间体毛利率下降主要系部分高
毛利业务收入减少及原材料成本上涨所致。而公司原料药及中间体毛利率上升一
方面系境外销售占比较高,美元汇率上升导致产品销售价格上涨；另一方面系产
品结构变化影响,毛利率较高的普利类原料药及中间体产品销售占比有所提升。
(5)公司原料药及中间体产品具有持续竞争力
1)产品种类多
公司主要原料药产品包括心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染类等
特色原料药,公司心血管类原料药主要为普利类、沙坦类药物,是全球主要的普
利类、沙坦类原料药供应商。精神障碍类及神经系统类原料药主要为帕罗西汀、左乙拉西坦、普瑞巴林等。
2)行业地位高
公司是国内特色原料药的龙头企业,在国际原料药市场处于行业领先地位,
与全球近千家制药企业建立了稳定的合作关系,销售覆盖全球106个国家和地
区,特别是心血管药物领域,是全球主要的普利类、沙坦类药物供应商。公司精
神障碍类及神经系统类原料药产品近几年亦增长迅速,已在全球市场占有一定的市场份额。
3)销售体系成熟
作为国内制药企业拓展国际市场的先导企业,公司对标美欧标准的高端定位、
国际认证齐全以及逐步成型的全球市场布局,有利于在构建国内国际双循环发展
格局中抢得先机,占据主动。2012年,公司收购美国药品商业流通公司寿科健
康,构建自主营销渠道。同时,公司在欧洲等地设有公司或分支机构,并在印度、俄罗斯、越南等地设有办事处,积极推进全球化销售网络的建设。
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4)研发体系强
公司坚持“难+偏”的战略发展方向,强化选题立项原则,统筹研发力量,
充实研发项目管线,目前在原料药研发平台的项目有近40个,并持续推进多元
化特色技术平台的建设,包括绿色酶催化与微生物发酵平台、工艺安全评估平台、
微通道连续反应平台和晶型研究平台等；推进建设反应自动化和工艺模拟平台和
过程分析技术平台,打通小试研发和工业化生产衔接的难点和堵点,提升研发项目向产业化落地效率,力争打造领先的原料药工艺开发平台。
综上,公司原料药及中间体毛利率下降受原材料价格变动、汇率变动、境内
境外市场情况、竞争环境等因素共同影响,具有合理性,公司产品具有持续竞争力,不会对盈利能力造成重大不利影响。
2.制剂类中抗病毒类产品毛利率大幅增长的原因
报告期内,公司制剂类中抗病毒类产品毛利率分别为21.70%、72.22%和69.80%,2021年和2022年毛利率大幅增长的原因主要系产品结构的变化。
公司抗病毒类产品主要包括依非韦伦片和奈韦拉平片。依非韦伦片是首选的
一线抗HIV(人类免疫缺陷病毒)病毒药物,适用于与其他抗病毒药物联合治疗
HIV-1感染的成人、青少年及儿童。奈韦拉平片与其他抗逆转录病毒药物合用治
疗HIV-1感染,单用此药会很快产生耐药病毒,因此奈韦拉平应与至少两种以上的其他抗逆转录病毒药物一起使用。
公司依非韦伦片产品毛利率相对较高,由于2020年12月依非韦伦片国内集
采中标,故2021年度和2022年度该产品销售金额大幅增长,在抗病毒类产品中
的销售占比均超过95%,拉高了抗病毒类产品平均毛利率。2020年度抗病毒类产
品毛利率较低,主要系奈韦拉平片毛利率较低所致,该产品为国家疾控艾滋采购
产品,属于国家储备药品,公司出于社会责任感与使命感,适当调低该产品的销售价格。
综上,公司制剂类中抗病毒类产品毛利率大幅增长主要系高毛利率的依非韦伦片产品销售增长带来的产品结构变化所致。
(三)期间费用与收入的匹配性,2021年期间费用占收入比例较高的原因,与同行业可比公司变动趋势是否一致
1.报告期公司期间费用率情况
单位:万元
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由上表可以看出,报告期内公司期间费用率分别为44.88%、53.86%、41.72%,
其中2021年度期间费用率较高,除财务费用外各期间费用占营业收入比例均有
所上升。
2.同行业可比公司期间费用率情况
从上表可以看出,同行业可比公司的期间费用率呈现下降趋势,公司除2021
年度期间费用率有增加,整体趋势与同行业平均水平趋势保持一致。从期间费用
率看,公司的期间费用率较同行业相对要高,主要系公司具有中间体、原料药、
制剂垂直一体化的产业链,对产业链各环节管理投入较高。而且公司存在生物医
药产业,生物医药研发投入整体较高。综上,公司的期间费用率较同行业较高。若剔除研发费用,公司与同行业可比公司期间费用率情况如下:
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从上表可以看出,公司2020年度和2022年度期间费用率(剔除研发费用)
与同行业可比公司平均水平差异较小,2021年度较高于同行业可比公司平均水平。
3.2021年度期间费用率较高的原因
2021年度期间费用率较高主要系研发费用率、管理费用率有较大幅度的上升,报告期各期期间费用变动原因情况如下:
(1)研发费用
2021年度公司研发费用较2020年度增加37,656.70万元,增长66.57%。主
要系公司不断推进高难度、高附加值仿制药产品的研发力度,同时进一步加快生
物药和新药的研发步伐。2021年度公司生物医药研发项目数量增加,相应人工
支出、材料费用、临床试验及技术服务费也有所增加,各年度生物医药的研发项目情况如下:
(2)管理费用
2021年度公司管理费用较2020年度增加18,523.43万元,增长17.10%,主
要系人工支出、中介咨询费及股份支付费用摊销的增加。其中,人工支出较2020
年度增加4,997.49万元,主要系管理人员人数增加及2021年度社保减免政策到
期后社保费用增加。中介咨询费较2020年度增加8,551.30万元,主要系由于缬
沙坦杂质事件导致的相关诉讼和仲裁所产生的海外律师费用增加所致。股份支付
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费用较2020年度增加2,743.15万元,主要系由于2021年度公司实施股权激励,当期确认的股份支付费用增加所致。
(3)销售费用
2021年度公司销售费用增加主要系推广费用增加。推广费较2020年度增加
21,588.32万元,主要系随着公司持续加大国内销售渠道开拓,加强产品市场推
广,制剂产品销售收入有所增加所致,并且制剂产品销售费用率相对较高,因此提高了整体的销售费用率。
综上,公司期间费用与收入整体较为匹配,除2021年度外,公司期间费用
变动趋势与同行业可比公司变动趋势基本一致,2021年度期间费用占收入比例较高主要受研发费用、律师费用、产品推广费等多个因素共同影响所致。
(四)公司对于推广服务商的推广服务过程相关内控制度的建立及执行情
况,是否定期关注相关推广服务商存在商业贿赂、违规推广等情形并采取有效应
对措施,是否确保推广服务费的准确性、完整性、合规性,能否有效防范商业贿
赂等风险；公司采用个人推广商的原因,是否符合行业特点与商业逻辑,结合个
人推广商的身份、是否与公司存在关联关系说明是否存在侵占上市公司利益情形
1.推广服务商的推广服务过程相关内控制度的建立及执行情况
公司制定并严格执行了《推广服务商管理制度》《营销费用管理制度》等内
部控制制度,避免市场推广活动及费用支付过程中可能存在的商业贿赂、违规推广等风险。
(1)推广服务商准入管理
1)推广服务商应具有开展推广活动所必需的人员、经营资质以及财务资源,
且无行政及税务处罚记录；推广服务商主要人员应具有医药行业相关从业经验；
2)事业部负责收集整理营业执照、法人身份证及履历、银行开户信息、财
务报表等,以及网上检索核验证照信息,检索工商、药监、质监、税务等相关政
府部门的处罚记录(重点关注是否存在因为药品质量、商业贿赂等原因导致的行政处罚)等,并按要求填写推广服务商备案表；
3)销售公司财务部核查备案资料完整性、查询推广服务商的工商、税务等行政处罚信息及审核是否存在关联关系。
(2)推广服务商准入后备案管理
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事业部应对推广服务商进行持续管理,对备案期间导致推广服务商资质发生变化的事项及时予以反馈,并由财务部门定期抽查。
(3)推广服务协议管理
备案的推广服务商应在开展推广服务前与公司签定《服务外包合同》/《推
广服务协议》,推广服务商开展业务活动有下列情形的,公司有权取消其推广服务商资格,终止协议:
1)提供虚假的资质信息；
2)违反医药领域反商业贿赂相关法律、法规,在从事推广服务时采取商业贿赂、变相商业贿赂、给予回扣等违法、违规方式。
(4)推广活动管理
1)推广服务商应根据事业部要求在活动开展前完成活动预算或方案编制,经事业部审批同意后执行；
2)推广服务商开展活动时应符合各项法律法规及公司制度要求,确保营销活动合法、合规,如存在违法违规的,事业部应及时终止活动；
3)活动结束后,推广服务商应及时交付各项活动材料,事业部组织开展活
动成果验收。同时,推广服务商根据事业部费用结算确认情况及协议要求开具合法合规的发票。
个人推广商在内部控制活动执行过程中,根据前述制度要求参照执行。
综上,公司针对推广服务商的推广服务建立了有效的内部控制制度并严格执行。
2.定期关注相关推广服务商是否存在商业贿赂、违规推广等情形并采取有效应对措施
公司事业部项目经理每季度对推广服务商进行履约评估,并宣传最新的商业
贿赂相关法律法规及监管动态。在对推广活动的成果进行审核时,核查推广活动
的真实性以及在推广服务过程中是否存在商业贿赂、违规推广等行为,一经发现立即取消该推广服务商的备案资格。
同时,结合销售公司财务部定期对已备案推广服务商进行抽查,推广服务商资质发生变化导致不符合公司要求的,由销售公司财务部取消备案资格。
3.是否确保推广服务费的准确性、完整性、合规性,能否有效防范商业贿赂等风险
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公司要求推广服务商均应签署《反商业贿赂廉洁承诺书》,承诺在推广公司
产品的活动中不进行商业贿赂或变相商业贿赂。同时,公司制定了严格的营销费用管理制度,针对推广服务活动遵循“先计划后使用”的原则,包括:
(1)事业部负责营销费用年度预算编制,负责营销费用真实性、必要性、合规性的审核,严格落实事业部负责人为第一责任人；
(2)销售公司财务部负责营销费用年度预算的复核,营销费用相关资料的完整性、合规性审核；
(3)销售公司总经理负责营销费用年度预算的审批、营销费用的审批。
此外,公司要求推广服务商及时提交各项活动成果或活动材料,具体包括预
算申请表、宣传活动策划方案、终端访谈记录、活动签到表、费用结算单等。事
业部根据《营销费用管理制度》,提供前述完整的资料清单并发起结算拨付申请,
财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售公司总经理审批,审批通过后结算相关费用。
综上,公司通过严格的内部控制制度确保推广服务费的准确性、完整性、合
规性,有效防范商业贿赂等风险。报告期内,公司及推广服务商不存在因商业贿赂行为等而受到政府主管部门处罚、立案调查等情形。
4.公司采用个人推广商的原因,是否符合行业特点与商业逻辑
公司采用个人推广商主要系为降低税务风险。公司产品推广涉及全国多个区
域,可能存在部分推广商税务风险意识不足导致未能及时、完整履行纳税义务的
风险,进而导致公司接收上述推广服务单位开具的发票而无法税前抵扣,产生涉
税风险,故公司采用个人推广商。个人推广商提供服务后,公司取得税务机关代
开的增值税普通发票,检查合同签订情况及相关业务推广资料,并通过税务平台验证票据真伪,有效减小了涉税风险。
同行业上市公司也存在由个人推广商推广的情形,包括锦波生物、星昊医药、盘龙药业等。公司采用个人推广商符合行业特点,具备合理的商业逻辑。
2022年,由于临海市地方税务局取消个人代征点,停止办理自然人代开发
票业务,同时为加强推广商管理,公司的个人推广商均成立个体工商户继续完成推广服务,亦符合行业特点。
5.结合个人推广商的身份、是否与公司存在关联关系说明是否存在侵占上市公司利益情形
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公司个人推广商主要系医药行业多年从业人员,具备丰富的医药行业推广经
验,能够有效开展药品推广服务。公司严格审核推广商的资质背景,与公司及董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,亦不存在侵占上市公司利益情形。
(五)汇率波动对发行人生产经营的影响,发行人为应对汇率波动采取的风险管理措施
1.汇率波动对公司生产经营的影响
(1)报告期内,公司汇兑损益对当期营业收入和利润总额的影响如下:
单位:万元
报告期各期,公司汇兑损益金额分别为14,537.17万元、5,098.58万元和-
20,893,52万元,占当期营业收入比例分别为2,24%、0,77%和-2.53%,占当期利润总额比例分别为11.96%、6.48%和-13.85%。
(2)汇率变动对公司经营业绩影响的敏感性分析
以公司2022年度美元收入、美元采购及利润总额为基础,测算美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩敏感性分析如下:
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注:汇率变动幅度其中正向为美元对人民币升值,负向意味美元对人民币贬值；上述敏
感性分析为简化的静态分析,并未考虑公司管理层可能采取的例如远期结售汇等套期保值外汇风险对冲措施；美元兑人民币平均汇率来源于国家外汇管理局
根据上述测算结果,以2022年度为例,美元兑人民币汇率每变动5%时,对
公司利润总额的影响金额为17,152.96万元,占2022年度利润总额的比例为11.37%。
综上,汇率波动对公司生产经营存在一定的影响,但不存在重大不利影响。
2.为应对汇率波动采取的风险管理措施
为应对汇率波动风险,公司采取了多项举措,主要措施如下:
(1)密切关注外汇市场的波动情况,加强外汇管理研究,提高财务、业务人员的外汇汇率风险意识,将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系；
(2)积极关注外汇市场变动情况,根据公司资金需求、实时汇率走势适度调整外币货币性资产规模；
(3)根据外汇收入预测以及汇率波动情况,运用远期结售汇等金融衍生工具进行风险对冲,积极应对汇率波动对公司业绩所产生的影响；
(4)在保证流动性的前提下,根据外汇波动情况及资金使用计划择机结汇,降低汇兑损失风险；
(5)加强经营管理和提升经营运转效率,提前制定详细的资金需求计划,提高资金使用效率,尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失。
(六)核查程序和核查结论
针对上述事项,我们主要实施了以下核查程序:
1.访谈公司销售及财务人员,了解净利润、毛利率及期间费用波动原因；
2.获取公司主要产品销量、收入、成本及毛利率统计表,分析各类型产品
销售单价、单位成本及毛利率波动原因；获取期间费用明细,对比分析期间费用主要项目波动原因；
3.获取报告期内主要原材料采购明细,了解价格变动情况,并通过公开渠
道查询相关原材料的市场价格,比较公司产品成本变动趋势与市场价格变动是否一致；
4.获取并查阅公司推广商相关内控制度,了解公司采用个人推广商的原因
及个人推广商的身份,并核查与公司及董事、监事、高级管理人员是否存在关联
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关系；
5.取得推广商推广服务资料,包括服务外包合同、预算申请表、拜访汇总表、发票等,检查推广费真实性、准确性、合规性；
6.通过公开渠道查阅可比上市公司报告期内定期报告等资料,对比净利润、毛利率及期间费用变动情况；
7.查阅报告期内美元汇率变动情况,量化分析汇率波动对公司业绩的影响,了解公司应对汇率波动的有效措施。
经核查,我们认为:
1.报告期内公司净利润波动及2021年度净利润大幅下滑主要受毛利润、期
间费用和减值损失等多个因素共同影响,与同行业可比公司净利润波动趋势一致；
2022年全年公司业绩情况良好,相关不利因素已经基本消除或改善,不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；
2.公司主要产品毛利率下降受原材料价格变动、汇率变动、境内外市场情
况、竞争环境等因素共同影响,与同行业可比公司变动趋势基本一致,具有合理
性,公司产品具有持续竞争力,不会对盈利能力造成重大不利影响；抗病毒类产品毛利率大幅增长主要系产品结构变化所致；
3.公司期间费用与收入整体较为匹配,除2021年度外,公司期间费用变动
趋势与同行业可比公司变动趋势基本一致。2021年度期间费用占收入比例较高系研发投入增加、中介费用及产品推广费增加等多个因素共同影响所致；
4.公司建立了与推广服务过程相关的内控制度并有效运行；公司定期关注
相关推广服务商是否存在商业贿赂、违规推广等情形并采取了有效应对措施；公
司推广服务费金额准确、完整、合规,能够有效防范商业贿赂等风险；公司采用
个人推广商是为了遵从税务合规、降低税务风险,符合行业特点与商业逻辑,个人推广商与公司不存在关联关系,亦不存在侵占公司利益情形；
5.汇率波动不会对公司生产经营产生重大不利影响,公司已制定相关措施有效应对汇率波动。
二、关于存货及应收账款
根据申报材料1)报告期内发行人应收账款占营业收入比例为23.93%、
25,75%、27,84%、39,70%,呈上升趋势；2)存货余额为231,711.84万元、
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244,899,79万元、280,210,01万元、334,666.16万元,呈增长趋势,主要原
因系随着公司美国FDA禁令的解除,为重新抢占美国市场,公司制剂和原料药
都进行备货,存货跌价准备计提比例为4.32%、3.29%、2.27%和1.82%,呈下降趋势。
请发行人说明:(1)结合业务模式、信用政策、主要客户情况、同行业上
市公司情况说明公司应收账款余额上升的原因,结合账龄、应收账款周转率、坏
账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性；(2)结合美国
市场的市场空间、美国地区在手订单、公司备货情况、存货余额变动情况间的匹
配性说明公司存货余额增长的合理性,是否存在市场不及预期导致存货积压风
险；(3)结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存
货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未
结算的具体原因、存货周转率、同行业可比上市公司的相关情况等,说明存货跌价准备计提的充分性；
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题6)
(一)结合业务模式、信用政策、主要客户情况、同行业上市公司情况说明
公司应收账款余额上升的原因,结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1.业务模式
公司主营医药制剂、原料药业务,形成了以心血管类、精神障碍类、神经系
统类、抗感染类为主导的产品系列,与全球近千家制药企业建立了稳定合作关系,产品销售覆盖106个国家和地区。
报告期内,公司应收账款账面价值及营业收入情况如下:
单位:万元
从上表可知,公司产品产销规模逐渐扩大,应收账款账面价值随营业收入增
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长而增长。总体上,应收账款账面价值的增长情况与公司业务规模相匹配。
报告期内,公司分季度营业收入情况如下:
单位:万元
从上表可知,公司四季度营业收入较上年同期均有所增长,使得应收账款余额也相应增加。
除此之外,应收账款的增加也与收入结构的变化有关。报告期内,公司各年度各产品主营业务收入及占比情况如下:
单位:万元
由于公司原料药及中间体销售的回款较制剂的要快,因此制剂销售增加会相应导致公司应收账款的增加。
2.主要客户情况和信用政策
公司建立了较为完善的销售和信用管理制度,根据公司与客户的合作时间、
业务规模、经营情况、商业信誉、历史回款等情况,确定各个客户的信用政策。
由于公司主要客户为大型药品进出口商、国内外大型医药连锁企业,该类型
客户具有规模大、资信等级高的特点,公司给予上述客户的账期在1至4个月左
右。因此在客户增加、业务规模增长的同时,公司应收账款的规模也相应增长。
同时,2022年公司部分产品随着国家集采独家中选到期,广东省牵头的多
省份联盟等团体在续标时转为了多家中选,市场竞争激烈,商业政策根据竞争企
业情况、行业环境变化和商业服务支持等进行了调整,该部分市场的客户由原预
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付款调整为给予一定的信用期,导致应收账款有所增加。
3.应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业上市公司比较分析
报告期内,公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业上市公司情况对比如下:
报告期内,公司应收账款账面价值占营业收入的比例较同行业上市公司平均
水平要高。主要系报告期内,公司主营业务收入中48%以上为境外业务,相对账
期较长,导致各期末应收账款账面价值较高,应收账款账面价值占营业收入的比例高于同行业平均水平。
综上所述,报告期内,公司应收账款账面价值较高且大幅增长,主要系公司
产品销售规模逐渐扩大,应收账款账面价值随营业收入同步增长,且制剂产品的
销售收入占比上升所致。应收账款账面价值的上升与公司业务模式、信用政策相匹配,具备合理性。
4.应收账款账龄
报告期内,公司应收账款账龄情况如下:
单位:万元
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报告期各期末,公司应收账款账龄主要集中于一年以内,一年以内应收账款
占比分别为97.18%、97.89%和98.68%,公司应收账款账龄结构稳定且期限结构合理,应收账款质量良好。
5.与同行业上市公司应收账款周转率比较分析
报告期内,公司应收账款周转率与同行业上市公司情况对比如下:
报告期内,公司与同行业可比上市公司的销售地区存在差异,公司主营业务
收入中境外收入占比与同行业上市公司情况对比如下:
报告期内,公司应收账款余额中外币应收账款占比与同行业上市公司情况对
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比如下:
报告期内,公司主营业务收入中48%以上为境外业务,外销业务相对账期较
长,同期同行业上市公司境外业务平均占比仅20%左右,同时期末应收账款中外
币金额占比与同行业上市公司平均数比较也相对较高,因此应收账款周转率相应低于同行业平均水平。
6.公司坏账准备计提政策
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司整体保持一致。公司对单
项金额重大或信用风险显著的应收款项,单独评价信用风险,除了单项确定预期
信用损失率的应收账款外,公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型,参
考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。
公司与同行业上市公司按账龄组合计提应收账款预期信用损失率情况如下:
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公司1年以内、1年至2年、2年至3年和3年以上账龄的应收账款坏账准备计提比例均不低于同行业上市公司的算术平均数。
最近三年末,公司应收账款坏账准备率与同行业上市公司比较情况如下:
[注]应收账款坏账准备率=期末应收账款坏账准备/期末应收账款余额
由上表可见,公司应收账款坏账准备整体计提比例与同行业可比公司相比较
低,主要系华北制药因部分客户经营困难已注销、相关业务人员离职或进行法律
程序胜诉后,客户无资产可执行等原因长期未收回应收账款,对相关收回可能性
极小的应收账款已全额计提坏账准备,计提坏账准备金额较大。若剔除华北制药
后,公司应收账款坏账准备整体计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。整
体而言,相较同行业上市企业,公司应收账款坏账准备计提政策合理、谨慎。
(二)结合美国市场的市场空间、美国地区在手订单、公司备货情况、存货
余额变动情况间的匹配性说明公司存货余额增长的合理性,是否存在市场不及预期导致存货积压风险
1.美国市场的市场空间
公司包括原料药及制剂产品在内的多数生产线已取得美国FDA的GMP认证,
产品销往全球多个国家和地区,包括美国、欧盟和日本等药政市场。公司通过自
主研发、兼并收购等方式,境外制剂产品梯队逐渐丰富,品种结构逐渐优化。截
至2022年末,公司自主拥有美国ANDA文号77个(不包含暂时性批准),其中
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多个产品在美国市场占有率名列前茅。原料药方面,公司是国内特色原料药的龙
头企业,在国际原料药市场也处于行业领先地位,覆盖全球106个国家和区域,
特别是心血管药物领域,是全球主要的普利类、沙坦类药物供应商。公司精神障
碍类及神经系统类原料药产品近几年亦增长迅速,已在全球市场包括美国市场占有一定的市场份额。
2.美国地区在手订单、公司备货情况、存货余额变动情况间的匹配性说明公司存货余额增长的合理性,是否存在市场不及预期导致存货积压风险
报告期内,公司美国地区的销售及备货情况、存货余额变动情况如下:
单位:万元
报告期内,公司在美国地区的销售额分别为100,621.23万元、73,084.29万
元、92,291.58万元。报告期各期末,美国市场库存商品备货余额为26,475.72
万元、33,158.86万元、53,905.81万元,占库存商品余额比例为20.83%、22.60%、
27.64%,随着FDA对公司川南原料药生产基地进口禁令的解除,美国市场库存商品备货余额有所增长。
对于公司制剂产品业务和外销原料药业务,公司一般会与主要客户签订销售
框架协议,对产品质量、技术标准、结算方式及期限、违约责任和解决合同纠纷
方式等事项进行约定。客户有发货需求时再下达订单,故公司一般系根据客户订
单组织生产和备货,期末库存存货在手订单覆盖率相对较高。公司自主品牌产品
的生产主要采取以销定产的生产模式,年末在手订单充分,不存在库存积压的情况。
报告期内,除了美国市场的影响外,存货余额上升主要系:(1)公司积极
拓展国内外市场,不断拓宽销售渠道,加大新产品的销售力度,公司销售稳步增
长,为有效应对未来公司预计的客户需求的增长,进行了策略性的备货；(2)
考虑下游不确定因素等影响,公司对各市场产品(包括制剂及原料药)都进行了
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一定量的备货；(3)公司川南生产基地有车间改造计划,故提前备货,使得2022年末库存商品金额较上年大幅增加。
报告期内,公司在境内外市场发展较为稳定,整体销售额增长较快,且仍在进一步开拓市场,因市场不及预期导致的存货积压风险较小。
(三)结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存
货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未
结算的具体原因、存货周转率、同行业可比上市公司的相关情况等,说明存货跌价准备计提的充分性
1.存货明细情况
报告期各期末,公司存货余额构成情况如下:
单位:万元
报告期各期末,公司存货余额分别为244,899.79万元、280,210.01万元
和347,510.40万元,呈逐年上升趋势。公司存货中原材料主要为基础化工原
料,在产品为公司正在生产中的产品,半成品系主要工序基本完成但尚未包装
验收入库的产品,库存商品包括验收入成品库的各类原料药、医药中间体及制
剂。从金额占比来看,公司存货主要为原材料和库存商品,报告期各期末余额占比均超过70%。
报告期内各存货类别占比稳定,2022年末库存商品占比略有升高,且库存
商品余额增长较多主要系一方面公司积极拓展国内外市场,不断拓宽销售渠道,
加大新产品的销售力度,公司销售稳步增长提高备货所致,另一方面公司川南生
产基地有车间改造计划,故提前备货,使得期末库存商品金额较上年大幅增加。
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2.公司存货核算及结转制度
公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》确定存货核算方法,按照品
种法对产品进行成本核算。报告期内,公司存货核算内容及方法具体情况如下:
公司库存商品主要为原料药及中间体、制剂等产品,相关销售业务属于在某一时点履行的履约义务,公司在确认销售收入时结转对应成本。
3.库存商品情况
报告期内,库存商品库龄情况如下:
单位:万元
公司报告期内1年以内的库存商品库龄占比分别为86.43%、85.10%和91.38%,
1年以内的库存商品占比较高,不存在大额存货积压的情况。2022年末1年以上
的库龄占比有所减少,主要系随着公司美国FDA禁令的解除,缬沙坦等相关产品重新占据美国市场,库存商品减少。
公司针对长库龄库存商品过期情况已谨慎足额计提跌价,2022年末公司1年以上库存商品跌价情况如下:
单位:万元
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由上表可知,库龄在1年以上的制剂类库存商品,跌价计提比例高达56.22%,
系公司制剂产品执行严格药品有效期管理,对超过有效期的制剂产品全额计提跌
价。原料药产品定期执行复验,对不能通过复验的产品,亦全额计提跌价。由于
公司原料药及中间体产品主要属于化学药,存货的稳定性较好,复验合格率较高,
因此对1年以上跌价计提比例较低。综上,公司对1年以上库存商品过期情况已足额计提跌价准备。
报告期内,库存商品期后销售情况如下:
单位:万元
[注]2020年、2021年为期后1年内库存商品销售；2022年为期后1-3月库存商品销售；期后结转率=期后结转金额/库存商品金额
2020年至2022年各期末库存商品期后结转率分别为82.79%、88.55%、41.76%,
公司库存商品期后整体销售情况良好,不存在滞销情况。
4.同行业可比公司存货周转率情况
公司与同行业可比公司存货周转率对比如下:
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报告期内,公司存货周转率低于可比上市公司的平均水平,公司存货周转速
度较慢主要系:(1)公司的主要产品原料药销往国外药政市场居多,而药政市
场对原料药的生产工艺、产品检验等方面有较高要求,增加了从产品备料到成品
发货的周期；(2)公司采用中间体、原料药、制剂垂直一体化模式,公司制剂
主要采用自产原料药,整体生产周期相对较长；(3)随着公司美国FDA禁令的
解除,公司生产的部分产品可以在美国出售,为重新抢占美国市场,进行适当备货。
5.存货跌价计提情况及同行业可比公司情况
(1)公司存货跌价准备计提方法
报告期内,公司存货跌价准备计提政策如下:
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末,公司对存在减值迹象的原材料、在产品、自制半成品及库存商品计提了存货跌价准备。
(2)同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下:
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由上表可见,报告期内,公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存货
跌价准备计提比例平均数相差较小,高于华润双鹤、京新药业,低于海正药业、
华北制药和美诺华,近两年与国药现代的计提比例较为接近。公司2022年计提
比例较2021年度有所上升的原因系部分新上市产品及工艺改进老产品由于成本高于预计售价,公司分析其可变现净值后计提存货跌价准备金额较大所致。
综上,公司存货跌价准备计提方法准确并且计提充分,不存在大额存货积压
的情形,公司对存在减值迹象的原材料、在产品、自制半成品及库存商品计提了存货跌价准备。
(四)核查程序和核查结论
针对上述事项,我们主要实施了以下核查程序:
1.了解公司所处行业的基本情况和业务模式,复核主要客户信用政策及执行情况,并结合主要客户的销售合同条款分析；
2.获取报告期各期末应收账款明细表以及收入明细表,了解公司的收入及
应收账款变动情况,与同行业可比公司进行对比分析,分析公司应收账款与营业收入的配比性,分析应收账款账面价值变动原因并分析合理性；
3.获取报告期各期末公司应收账款账龄统计表,查阅公司应收账款坏账准备计提政策,分析公司应收账款坏账准备计提的合理性；
4.查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策,计算同行业可比上市公司
应收账款周转率、实际坏账准备计提比例,分析公司应收账款周转率以及坏账准备计提比例是否存在重大差异；
5.了解公司美国市场的市场空间、在手订单、公司备货情况；
6.获取公司报告期各期末存货明细表,库存商品库龄明细表,统计库存商品的具体构成库龄构成情况；
7.了解公司相关存货核算及结转制度,了解公司存货跌价计提政策,评价
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其是否符合企业会计准则规定,是否与以前年度保持一贯性；
8.了解库存商品的期后销售情况及尚未结算的具体原因；
9.查阅同行业可比公司公开披露信息,比较公司与同行业公司存货周转率报告期内变动情况；
10.了解公司存货跌价准备计提的相关会计政策；获取同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况,与公司进行比较是否存在重大差异。
经核查,我们认为:
1.报告期各期末,公司应收账款账面价值呈上升趋势,主要系营业收入增
长所致,收入结构变化和公司部分产品集采独家中选到期导致的部分客户账期调
整也有一定程度影响,具备合理性；公司应收账款账龄基本在1年以内,坏账计
提政策与同行业可比公司不存在重大差异,实际坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平,坏账准备计提合理、谨慎；
2.报告期各期末,公司存货余额呈上升趋势,符合自身经营模式,具备合理性,因市场不及预期导致的存货积压风险较小；
3.公司存货库龄结构整体良好,库龄以一年以内为主；存货期后销售情况
良好,因存货滞销而形成跌价准备的风险较低；公司存货跌价准备计提与同行业可比公司不存在明显差异,存货跌价准备计提充分、合理。
三、关于财务性投资
根据申报材料,截至2022年9月30日,公司财务性投资金额为785.2万
元。请发行人说明:(1)自本次董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实
施财务性投资(含类金融业务)的具体情况,相关财务性投资是否已从本次募集
资金总额中扣除；(2)最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见,并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引一发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。(审核问询函问题7)
(一)自本次董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施财务性投资
(含类金融业务)的具体情况,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
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1.财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见:
(1)财务性投资包括不限于:投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购
或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资；
(3)上市公司及其子公司参股类金融公司的,适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条,经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；
(4)基于历史原因,通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资,不纳入财务性投资计算口径；
(5)金额较大是指,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十(不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)；
(6)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
根据中国证监会《监管规则适用指引—一发行类第7号》第一条要求:除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2.自本次董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施财务性投资(含
类金融业务)的具体情况,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2022年8月29日、2023年2月21日和2023年5月15日,公司分别召开
了第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第十次临时会议和第八届董事会
第十三次临时会议,审议通过了本次发行相关议案,自第一次董事会决议日前六
个月至今(即2022年2月28日至今),公司不存在实施或拟实施财务性投资(含类金融业务)的情况。
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(1)投资类金融业务
2015年4月,公司收购长兴制药65%股权,长兴制药的主要业务为中成药制
剂、生物酶催化原料药和中间体业务,本次收购主要为提高公司在生物酶催化领
域的发展速度,提升公司特色原料药业务的成本和环保优势。在公司收购长兴制
药前,长兴制药已持有长兴恒力小额贷款有限公司5%股权、浙江长兴红土创业
投资有限公司3.2%股权。公司被动取得了该部分股权,前述被动取得的股权投
资系财务性投资。公司及长兴制药未向长兴恒力小额贷款有限公司派驻董事及高级管理人员,不参与其业务经营,对其不构成控制、共同控制和重大影响。
自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司未向长兴恒力小额贷款有限公
司和浙江长兴红土创业投资有限公司以增资、借款等形式投入资金,不存在投资类金融业务的情形,亦无拟实施投资类金融业务的计划。
(2)非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在投资金融业务的情形,亦无拟投资金融业务的计划。
(3)与公司主营业务无关的股权投资
截至审核问询函回复出具日,除前述长兴恒力小额贷款有限公司和浙江长兴红土创业投资有限公司外,公司股权投资均与主营业务相关。
自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在与主营业务无关的股权投资,亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
(4)投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在投资产业基金、并购基金的情况,亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
(5)拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在拆借资金的情况,亦无拆借资金的计划。
(6)委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况,亦无拟实施委托贷款的计划。
(7)购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在购买收益波动大且风险
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较高的金融产品的情况,亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上,自本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施财
务性投资(含类金融业务)的情况。故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
(二)最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
截至2022年12月31日,公司不存在金额较大的财务性投资,可能涉及财务性投资的报表项目如下:
单位:万元
(1)交易性金融资产
截至2022年12月31日,公司交易性金融资产为14,306.90万元,具体情
况如下:
单位:万元
截至2022年12月31日,公司衍生金融资产系远期结售汇及货币互换业务,
公司以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的而开展远期结售汇及
货币互换业务,不以投机为目的,不属于收益波动较大且风险较高的金融产品,
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不属于财务性投资。
权益工具投资系公司持有的上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称
“君实生物”)股权投资。2022年11月,公司以1.2亿元认购君实生物新发行
股份,取得君实生物0.23%的股权。君实生物是一家创新驱动型生物制药公司,
系科创板上市公司(688180.SH),主要从事创新药物的发现、在全球范围内的
临床研究与开发、大规模生产和商业化。截至2022年12月31日,公司持股比
例为0.23%。公司控股子公司华奥泰生物与君实生物于2019年已经就贝伐珠单
抗(含非小细胞肺癌和结直肠癌)(项目代号“HOT-1010”)的后续研发、生产、
上市及销售开展合作,公司投资君实生物有助于提高公司在生物创新药领域的布
局,不断增强市场的竞争力,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。
(2)其他应收款
截至2022年12月31日,公司其他应收款金额为4,743.05万元,具体情况如下:
单位:万元
公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款和应收出口退税等,均为日常经营往来所形成,不属于财务性投资。
(3)其他流动资产
截至2022年12月31日,公司其他流动资产金额为7,296.94万元,具体情况如下:
单位:万元
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公司其他流动资产主要为待抵扣及留抵增值税进项税额和预缴企业所得税,均不属于财务性投资。
(4)长期股权投资
截至2022年12月31日,公司长期股权投资金额为38,757.09万元,具体情况如下:
1)对外投资平台
①对外投资平台基本情况
公司持有的长期股权投资中对外投资平台包括上海宇海投资管理有限公司
(以下简称“上海宇海”)、临海海盛股权投资管理有限公司(以下简称“临海
海盛”)和丹阳海盛股权投资中心(有限合伙)(以下简称“丹阳海盛”)。
2017年5月,公司与上海盛宇股权投资中心(有限合伙)共同发起设立上
海宇海和临海海盛,该两家公司均开展新药研发项目及相关战略投资。根据公司
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与上海盛宇股权投资基金管理有限公司于2016年签订的《战略合作协议》,双
方共同发起设立的投资平台系医药健康管理投资平台,作为公司的一个市场触手,
以投资为切入点,围绕公司发展战略,布局未来,构建华海医药健康生态圈。协
议约定该投资平台投资方向聚焦医药健康行业,包括新药研发项目和战略投资及
并购。同时,双方设立投资决策委员会为最高投资决策机构,该投资决策委员会
由4名委员组成,其中公司委派2名,上海盛宇委派2名,在投资过程中必须经不少于3名投资决策委员同意方可投资。
截至2022年12月31日,上海宇海尚未对外投资,临海海盛作为普通合伙
人,设立投资基金丹阳海盛,主要从事医药健康行业的股权投资、新药研发项目
投资以及战略投资。华海投资(公司全资子公司)对丹阳海盛出资2,450万元,
出资比例为49%,为有限合伙人；临海海盛出资100万元,出资比例2%,为普通合伙人。
②对外投资平台底层资产
截至2022年12月31日,丹阳海盛分别投资了厦门致善生物科技股份有限
公司(以下简称“致善生物”)和广州领晟医疗科技有限公司(以下简称“领晟医疗”)。
除上述情形以外,丹阳海盛不存在其他对外投资的情况。其中致善生物是一
家以分子诊断技术为核心,集分子诊断试剂和分子诊断仪器的研发、生产、销售
于一体的生命科学企业。其主要产品包含传染性疾病、感染性疾病、血液肿瘤、
个性化用药和遗传性疾病等分子诊断试剂产品以及分子诊断仪器类产品；主要客
户为二三级以上医院,其部分产品为用药指导伴随诊断。公司客户群体与致善生
物存在一定重合或关联性,未来双方将充分共享各自客户资源,在客户方面存在一定的协同关系,能促进公司主营业务的发展。
领晟医疗主要经营业务为欧洲创新药物的合作与引进,适应症覆盖肿瘤、骨
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科、疼痛和消化科等。目前领晟医疗的项目及产品均处于研发阶段,尚未形成对
外销售,未来公司对于领晟医疗的产品(包括在研项目的知识产权以及后续商业
化权利)具有优先选择权,公司会优先选择好的项目再进行商业化开发和销售,
借助领晟医疗的研发成果,提升研发效率,保持技术优势,并且在其产品未来的生产及销售方面具有潜在的协同效应,能促进公司主营业务的发展。
综上所述,临海海盛和丹阳海盛共同作为公司对外投资的平台,其对外投资
主要为基于公司未来发展战略,有助于公司在前沿医药领域的布局,提高公司在
医药新领域的市场竞争力,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投
资。上海宇海由于尚未对外投资,出于谨慎性考虑,将其作为财务性投资,金额
为93.79万元,占2022年12月末公司总资产的比例为0.005%、归属于母公司净资产的比例为0.01%,不属于持有金额较大的财务性投资。
2)其他长期股权投资
2017年9月,公司以3,000万美元出资认购EutilexCo.,Ltd.(以下简称
“Eutilex”)新发行股份,取得Eutilex18.75%的股权并拥有一名董事席位。
Eutilex主要从事T细胞治疗和免疫相关抗体的研究和商业化开发,截至2022
年12月31日,公司持股比例为7.84%；2018年4月,公司以400万美元出资认
购IVIEW Therapeutics,Inc.(以下简称“IVIEW”)的股权,取得IVIEW19.34%
的股权并拥有一名董事席位,截至2022年12月31日,公司持股比例为12.84%。
IVIEW主要专注于眼科、皮肤科和耳鼻喉科的药品研究、开发、生产、经销用药；
2020年9月,公司以3,000万美元出资认购ELPIS BIOPHARMACEUTICALS(以下
简称“ELPIS”)股份,取得ELPIS20%的股权并拥有一名董事会席位。ELPIS主
要从事细胞治疗和生物治疗产品的研究和开发。截至2022年12月31日,公司
持股比例为20%；2021年1月,公司以350万美元出资认购Apeximmune
ThreapeuticsInc.(以下简称“Apeximmune”)股份,取得Apeximmune11.67%
的股权并拥有一名董事会席位。Apeximmune主要从事细胞治疗和生物治疗产品的研究和开发。截至2022年12月31日,公司持股比例为11.67%。
Eutilex、IVIEW、ELPIS和Apeximmune均从事与公司主营业务相关的业务,
公司对上述公司的投资有助于提高公司在医药新领域及前沿技术领域的布局,不
断增强市场的竞争力,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。
2019年10月,台州华耀配售电有限公司(以下简称“台州华耀”)成立,
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公司全资子公司华海制药以1,000万元认缴50%股权,并推荐一人担任执行董事。
截至2022年12月31日,公司持股比例为50%。台州华耀主要从事售电业务,
配电网运营,能效管理服务等。公司投资台州华耀有利于公司在临海国际医药小
镇布局增量配电网业务,由于医药小镇内无变电站布点,随着医药小镇的发展建
设,特别是华海制剂产业园的建成投产,区外变电站将不能满足区域内的负荷增
长需求。台州华耀主要配套医药小镇的电力供应,有利于公司在医药小镇建设项目的投资、建造及运行,不属于财务性投资。
2020年5月,湖北华海共同药业有限公司(以下简称“湖北华海共同药业”)
成立,公司以4,400万元认缴44%股权,并拥有两名董事席位。截至2022年12
月31日,公司持股比例为44%。湖北华海共同药业主要从事睾酮原料药、黄体
酮原料药及无菌粉的研发、生产、销售。公司投资湖北华海共同药业有利于公司
在相关领域的拓展和布局,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。
综上,截至2022年12月31日,除上海宇海外,公司其他长期股权投资均不属于财务性投资。
(5)其他权益工具投资
截至2022年12月31日,公司其他权益工具投资金额为753.49万元,具体情况如下:
2015年4月,公司收购长兴制药65%股权,长兴制药的主要业务为中成药制
剂、生物酶催化原料药和中间体业务,本次收购主要为提高公司在生物酶催化领
域的发展速度,提升公司特色原料药业务的成本和环保优势。在公司收购长兴制
药前,长兴制药已持有长兴恒力小额贷款有限公司5%股权、浙江长兴红土创业
投资有限公司3.2%股权。公司被动取得了该部分股权,前述被动取得的股权投
资系财务性投资。公司及长兴制药未向长兴恒力小额贷款有限公司派驻董事及高级管理人员,不参与其业务经营,对其不构成控制、共同控制和重大影响。
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长兴恒力小额贷款有限公司成立于2010年5月,注册资本为15,000万元。
长兴制药于2012年对其入股5%,对应注册资本为750万元,出资已经完成。经
长兴制药第三届董事会第六次临时会议审议通过,长兴制药将其持有5%股权以
323.30万元的价格转让给长兴恒力小额贷款有限公司股东韩玲玉,并于2023年7月21日完成工商变更备案。
浙江长兴红土创业投资有限公司成立于2008年7月,注册资本为1,100万
元。长兴制药于2008年对其入股3.20%,对应注册资本为35.2万元,出资已经
完成,未来不会继续出资,目前浙江长兴红土创业投资有限公司已处于清算中。
上述财务性投资金额合计为753.49万元,占2022年12月末公司总资产的
比例为0.04%、归属于母公司净资产的比例为0.10%,不属于持有金额较大的财务性投资。
(6)其他非流动金融资产
截至2022年12月31日,公司其他非流动金融资产金额为46,806.80万元,具体情况如下:
[注]此处持有份额数为公司认购的份额,公司每年根据该基金的投资进度陆续实际缴纳认购金额。截至2022年12月31日,公司实际已出资4,985.18万元。
1)对外投资基金
①对外投资基金基本情况
2016年7月,公司认购VivoPanda,LLC设立的VivoPandaFund,L.P基金
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份额1,000万美元,持有其9.97%份额。2016年8月,公司将该笔投资全额转让
至公司全资子公司华海香港。Vivo 基金以其所获出资进行投资并定期向公司报
告投资情况。截至2022年12月31日,公司实际已出资4,985.18万元。该基金
成立于2016年,基金总规模为1.03亿美元,基金期限10年,其中投资期6年,
主要投资于有潜质的美国和大中华地区早期阶段生命科学技术公司股权和孵化项目等。
②对外投资基金底层资产
截至 2022 年 12 月31 日,Vivo 基金对外投资底层资产具体情况如下:
合计6,596.83
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由上表可以看出,Vivo 基金投资底层标的公司均系早期阶段生命技术科学
(包括生物技术、生物制药及医疗器械等)公司,公司认购基金份额主要目的是
为公司接触早期阶段生命科学技术公司股权和孵化项目等提供机会,有助于公司
在前沿医药领域的布局,提高公司在医药新领域的市场竞争力,符合公司的战略发展方向,该笔投资不属于财务性投资。
2)其他非流动金融资产
2017年5月,公司以3,600万元认缴多禧生物10%股权并拥有一名董事席
位,截至2022年12月31日,公司持股比例为3.38%,已无董事会席位。多禧
生物致力于抗肿瘤领域的靶向创新药物的研发,从事与公司主营业务相关的业务,
公司对其投资有助于提高公司在医药市场的竞争力,符合公司的发展方向,不属于财务性投资。
2018年2月,公司投资MicuRxPharmaceuticals,Inc.(以下简称“盟科”),
投资规模800万美元。2020年公司将盟科的出资款项转为对上海盟科的股权,
截至2022年12月31日,公司持股比例为2.24%。上海盟科成立于2012年8月,
主要从事新型抗耐药菌感染药物的发现、开发和商业化,于2022年8月在科创板首发上市。
2018年5月,公司投资宜城市共同药业有限公司(现更名为“湖北共同药
业股份有限公司”,以下简称“共同药业”),投资规模3,712.50万元。截至
2022年12月31日,公司持股比例为2.70%。共同药业成立于2002年,主要从事甾体激素的研发和生产等,于2021年4月在创业板首发上市。
2018年7月,公司投资广州领晟医疗科技有限公司(以下简称“领晟医疗”),
投资规模1,000万元。截至2022年12月31日,公司持股比例为3.43%。领晟
医疗成立于2012年,是国家高新技术企业,主要从事欧洲创新药物的合作与引进。
公司投资上海盟科、共同药业和领晟医疗主要基于对上海盟科、共同药业和
领晟医疗技术水平和产品的认可,为公司与对方的后续合作建立良好基础,有利于公司未来在相关领域的布局与拓展,该三项投资不属于财务性投资。
2021年1月,公司投资深圳市星河环境股份有限公司(以下简称“星河环
境”),投资规模2,074.60万元。截至2022年12月31日,公司持股比例为
1.27%。星河环境成立于2017年7月,主要从事以危废和工业固废废物处理处置
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为核心,环保工程、水环境治理等环境服务业务。公司与星河环境已开展业务合
作关系,公司委托星河环境控股子公司乌兰察布市蒙中固体废弃物处置有限公司
处置危废、固废(废盐)。且星河环境在临海拥有子公司临海市星河环境科技有
限公司,现处于在建状态,未来建成后将与公司进一步开展业务合作。公司在生
产过程中会产生相应的危废等污染物,投资星河环境有利于公司未来解决危废处理等环保问题,不属于财务性投资。
综上,截至2022年12月31日,公司其他非流动金融资产均不属于财务性投资。
(7)其他非流动资产
截至2022年12月31日,公司其他非流动资产金额为278.19万元,具体情况如下:
单位:万元
公司其他非流动资产主要为预付土地款和软件款,均不属于财务性投资。
综上所述,截至2022年12月31日,公司财务性投资金额为847.29万元,
占2022年12月末归属于母公司净资产的比例为0.11%,不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)。
(三)核查程序和核查结论
针对上述事项,我们主要实施了以下核查程序:
1.查阅了中国证监会关于财务性投资(含类金融业务)有关规定,了解财务性投资(含类金融业务)认定的要求；
2.了解自董事会决议日前六个月之日起至本回复出具日,公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；
3.获取公司对外投资协议等相关文件资料,了解公司的对外投资与主营业务的关系,对外投资的主要目的等；
4.查阅了公司报告期内的定期报财务报告和相关科目明细。
经核查,我们认为:
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1.自本次董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施财务性投
资(含类金融业务)的情况,本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形；
2.最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形；
3.根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引一
一发行类第7号》第1条的相关规定,并进行逐项对比,公司本次向特定对象发
行A股股票符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引一一发行类第7号》第1条的相关规定。
专此说明,察核。
天健会证事务所(特殊普通合伙)林旺之林
天健会证事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:林旺印旺
王建之王
中国?杭州中国注册会计师:王建印建
二〇二三年七月二十四日
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