纳芯微:关于签订股份收购意向协议的进展公告

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-048
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于签订股份收购意向协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易基本情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”或“标的公司”）的控股权。公司于 2023年 7月 17日与 JINGCAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等 10 名昆腾
微的股东签署了《股份收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。交易具体内容及标的公司的基本情况详见公司于 2023 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订股份收购意向协议的公告》（公告编号：2023-047）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次交易进展情况近日，公司与青岛学而民和投资中心（有限合伙）（以下简称“学而民和”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）等20名
昆腾微的股东签署了《意向协议》，公司拟通过现金方式收购上述20名股东持有昆腾微的33.97%股权。
截至本公告披露日，公司已与昆腾微30名股东签署了《意向协议》，拟通过现金方式收购昆腾微30名股东合计持有昆腾微67.60%股权。
（一）交易对方的基本情况
1、学而民和，系标的公司持股5%以上股东。
青岛学而民和投资中心（有限合伙）（原名“烟台学而民和公司名称投资中心（有限合伙）”）成立时间2016年6月12日
注册资本55000.00万元法定代表人/执行事务合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业注册地址山东省青岛市即墨区振华街128号以自有资金对股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，学而民和的出资结构如下：
认缴出资额认缴出资比例
序号合伙人名称/姓名（万元）（%）合伙人性质青岛民和德元创业投资管理中心
1250.000.45（有限合伙）普通合伙人杭州金研为政投资管理合伙企业
2250.000.45（有限合伙）普通合伙人青岛海丝稳健股权投资基金企业
324750.0045.00（有限合伙）有限合伙人杭州金研学而投资合伙企业（有
424750.0045.00限合伙）有限合伙人
5虞仁荣5000.009.09有限合伙人
合计55000.00100.00-
2、元禾璞华，系标的公司持股5%以上股东。
公司名称江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）成立时间2018年1月25日
注册资本328000.00万元
法定代表人/执行事务合伙人苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业注册地址苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，元禾璞华的出资结构如下：
序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）合伙人性质苏州致芯方维投资管理
13000.000.91
合伙企业（有限合伙）普通合伙人苏州亚投荣基股权投资
280000.0024.39中心（有限合伙）有限合伙人苏州元禾控股股份有限
375000.0022.87有限合伙人
公司国家集成电路产业投资
470000.0021.34有限合伙人
基金股份有限公司江苏省政府投资基金
545000.0013.72（有限合伙）有限合伙人深圳市鲲鹏股权投资有
620000.006.10有限合伙人
限公司苏州汾湖创新产业投资
720000.006.10有限合伙人中心（有限合伙）上海清恩资产管理合伙
84375.001.33企业（有限合伙）有限合伙人上海科创中心二期私募9投资基金合伙企业（有4375.001.33有限合伙人限合伙）长三角协同优势产业股10权投资合伙企业（有限6250.001.91有限合伙人合伙）
合计328000.00100.00-
3、北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”），系标的公司股东。
公司名称北京华清博广创业投资有限公司成立时间2011年07月22日
注册资本1000.00万元
法定代表人/执行事务合伙人吕大龙公司类型有限责任公司
注册地址 北京市海淀区紫成嘉园 13 号楼地下 1 层 B25项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，华清博广的出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
1西藏龙芯投资有限公司1000.00100.00
合计1000.00100.00
4、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”），系标的公司股东。
公司名称上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）成立时间2016年06月27日
注册资本221275.00万人民币
法定代表人/执行事务合伙人上海肇芯投资管理中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号 1 幢 1105A 室股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，聚源聚芯的出资结构如下：
认缴出资额认缴出资比例
序号合伙人名称/姓名（万元）合伙人性质（%）上海肇芯投资管理中心（有
11500.000.68普通合伙人限合伙）国家集成电路产业投资基金
299775.0045.09
股份有限公司有限合伙人
中芯晶圆股权投资（宁波）
370000.0031.63
有限公司有限合伙人上海荣芯投资管理合伙企
450000.0022.60有限合伙人业（有限合伙）
合计221275.00100.00-
5、南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“俱成秋实”），系标的公司股东。
公司名称南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）成立时间2019年03月06日
注册资本112000.00万人民币
法定代表人/执行事务合伙人南京俱成股权投资管理有限公司公司类型有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 9 层 916-1 室股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，俱成秋实的出资结构如下：
认缴出资额认缴出资比例
序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）
1南京俱成股权投资管理有限公司10000.89普通合伙人
2南京市产业发展基金有限公司2000017.86有限合伙人3南京市创新投资集团有限责任公司1300011.61有限合伙人
南京河西中央商务区投资发展有限
4100008.93有限合伙人
公司南京江宁产业发展基金有限责任公
5100008.93有限合伙人
司
6玲珑轮胎（上海）有限公司50004.46有限合伙人
7成都新易盛通信技术股份有限公司30002.68有限合伙人
8常熟市国发创业投资有限公司29002.59有限合伙人
9东莞市盛和伟业投资有限公司25002.23有限合伙人
10深圳市聚飞光电股份有限公司20001.79有限合伙人
11其他股东4260038.04-
合计112000.00100.00-
6、嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容江创业”），系标的公司股东。
公司名称嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间2016年08月30日
注册资本10001.00万元
法定代表人/执行事务合伙人浙江容亿投资管理有限公司公司类型有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区亚太路778号（嘉兴科技城）8号楼注册地址
1204室
经营范围创业投资、实业投资
主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，容江创业的出资结构如下：
认缴出资额认缴出资比例
序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）
1浙江容亿投资管理有限公司100.001.00普通合伙人嘉兴容涛投资合伙企业（有限合
2伙）5401.0054.00有限合伙人
3浙江兴科科技发展投资有限公司2500.0025.00有限合伙人
嘉兴市南湖红船产业基金投资有
4限公司2000.0020.00有限合伙人
合计10001.00100.00-7、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友创嘉”），系标的公司股东。
公司名称深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间2017年05月31日
注册资本88000.00万人民币
法定代表人/执行事务合伙人深圳市惠友创盈投资管理有限公司公司类型有限合伙企业注册地址深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼
一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、经营范围
国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，惠友创嘉的出资结构如下：
认缴出资额认缴出资比例
序号合伙人名称/姓名（万元）（%）合伙人性质
1深圳市惠友创盈投资管理有限公司500.000.57普通合伙人
盈富泰克国家新兴产业创业投资引
2导基金（有限合伙）28000.0031.82有限合伙人
3杨龙忠25000.0028.41有限合伙人
4深圳市前海君爵投资管理有限公司10000.0011.36有限合伙人
深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业
5（有限合伙）5100.005.80有限合伙人
6孙义强5000.005.68有限合伙人
7杨林4000.004.55有限合伙人
8孙盼3000.003.41有限合伙人
9胡志宏2000.002.27有限合伙人
10刘晨露2000.002.27有限合伙人
11陈欣1400.001.59有限合伙人
12黄顺火1000.001.14有限合伙人
13刘军1000.001.14有限合伙人
合计88000.00100.00-8、北京昆腾齐芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“昆腾齐芯”），系标的公司员工持股平台。
公司名称北京昆腾齐芯企业管理中心（有限合伙）成立时间2021年12月08日
注册资本322.08万元
法定代表人/执行事务合伙人李凤阳公司类型有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 116 号 2 层 A 座商业 A02-113
企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；
计算机系统服务；产品设计；企业管理咨询；销售自行开发的
经营范围产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，昆腾齐芯的出资结构如下：
序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）合伙人性质
1李凤阳23.497.29普通合伙人
2袁泉38.0711.82有限合伙人
3张帅30.789.56有限合伙人
4邓永坚20.256.29有限合伙人
5马奎高16.205.03有限合伙人
6朱跃群12.153.77有限合伙人
7王少沛12.153.77有限合伙人
8王娜12.153.77有限合伙人
9康永华12.153.77有限合伙人
10山聪12.153.77有限合伙人
11张跃10.133.14有限合伙人
12陈世柱8.102.51有限合伙人
13安鹏8.102.51有限合伙人
14任雄雄8.102.51有限合伙人
15王系宝6.482.01有限合伙人
16吴玲6.081.89有限合伙人
17李树营6.081.89有限合伙人18李柏成6.081.89有限合伙人
19朱凯4.051.26有限合伙人
20王鑫4.051.26有限合伙人
21揣东旭4.051.26有限合伙人
22姜勇4.051.26有限合伙人
23张力4.051.26有限合伙人
24鲁仪林4.051.26有限合伙人
25李彦锋4.051.26有限合伙人
26刘佳4.051.26有限合伙人
27刘珍4.051.26有限合伙人
28张公健4.051.26有限合伙人
29安天宇4.051.26有限合伙人
30王彪4.051.26有限合伙人
31初竑邑4.051.26有限合伙人
32刘建业4.051.26有限合伙人
33陈博文4.051.26有限合伙人
34梁明哲4.051.26有限合伙人
35丁辰4.051.26有限合伙人
36刘艳1.250.39有限合伙人
37刘景帅1.220.38有限合伙人
38杜珊1.220.38有限合伙人
39吕萍0.870.27有限合伙人
合计322.08100.00-
9、孙卫，男，中国国籍，证件号：110108197004******，住所：北京市海淀区，
现任标的公司法定代表人、董事、总经理。
10、肖泓屹，男，中国国籍，证件号：410304198106******，住所：天津市滨海新区，现任标的公司监事、音频事业部运营总监。
11、廖圣炜，男，中国国籍，证件号：362323198309******，住所：广东省深
圳市罗湖区，标的公司自然人股东。
12、李振，男，中国国籍，证件号：342129197912******，住所：天津市南开区，现任标的公司监事、资深工程师。
13、顾白雪，女，中国国籍，证件号：370902198406******，住所：北京市大兴区，现任标的公司董事会秘书。
14、齐建云，女，中国国籍，证件号：130103197509******，住所：天津市津南区，现任标的公司财务负责人。
15、袁泉，男，中国国籍，证件号：211224197808******，住所：北京市通州区，现任标的公司研发总监。
16、刘媛媛，女，中国国籍，证件号：132401197906******，住所：广东省深
圳市福田区，标的公司自然人股东。
17、王文静，女，中国国籍，证件号：370703197811******，住所：北京市朝阳区，标的公司自然人股东。
18、蒋耀丽，女，中国国籍，证件号：522425197603******，住所：北京市昌平区，现任标的公司研发总监。
19、王蕊女，中国国籍，证件号：120102198208******，住所：北京市西城区，
现任标的公司研发总监。
20、陈世柱，男，中国国籍，证件号：231084197906******，住所：天津市南开区，现任标的公司研发总监。
（二）意向协议主要内容
甲方/收购方公司：苏州纳芯微电子股份有限公司
乙方：学而民和、元禾璞华、华清博广、聚源聚芯、俱成秋实、容江创业、惠
友创嘉、昆腾齐芯、孙卫、肖泓屹、廖圣炜、李振、顾白雪、齐建云、袁泉、刘媛
媛、王文静、蒋耀丽、王蕊、陈世柱
目标公司：昆腾微电子股份有限公司
1、本次收购
收购方公司拟通过支付现金方式收购目标公司控制权，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。
2、收购对价
目标公司整体估值不超过15亿元人民币，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，评估基准日暂定为2023年6月30日。转让价格经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具了关于标的公司的审计、评估报告后，由甲乙双方在正式股份转让交易文件中确定。甲方以乙方持有股份比例所对应价格收购乙方持有的目标公司所有股份。
3、先决条件
本次收购交割的前提条件是：
*甲方派出律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行尽调，尽调结果与目标公司之前提供信息无重大出入，且无构成并购实质障碍的重大不利因素；
*各方已经正式获得本次收购及其交割相关的所有必要的内部和外部的批准和同意，包括目标公司及收购方公司的股东大会和董事会的批准和同意，证监会和交易所的批准和同意（如果有要求）；
*所有最终协议（包括股份收购协议、目标公司章程及适当的任何其他必要的附属协议）均已由所有各方或相关各方妥为签署。
4、双方承诺
甲方承诺：推动必要的内外部的批准与同意。
乙方承诺：
*乙方同意按照上述条件出售持有的目标公司所有股份。
*在意向协议生效后，60个自然日内，未经甲方同意，乙方不得与第三方潜在收购方以任何方式就目标公司股份出让事情进行协商或谈判。
5、陈述和保证
收购协议应包括关于目标公司（包括适用的子公司）及其账户、资产和经营状
况的必要陈述和保证，且受制于惯常的重大性、金额性门槛以及其他限定；但在收购方公司尽职调查过程中和/或作为收购协议附件的披露函中向收购方公司披露的信息应被视为陈述和保证的例外情形。
6、期限
除非各方同意延长，本意向协议在下面日期较早日自动终止：1.本意向协议签署后60个自然日届满日；2.最终收购协议签署日。
7、保密
双方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。监管要求的公告除外。
8、免责条款
此协议不构成正式收购要约，最终收购条款以双方公司签署的正式收购协议为准。
三、其他事项说明
截至本公告披露日，公司正与交易各方积极沟通交易相关事项，有序推进本次交易相关工作，公司正在协调本次交易相关的审计、评估等中介机构进场开展尽职调查工作。公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约
定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；
2、如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审
议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；
3、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与
标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；
4、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，
分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2023年8月2日