三超新材:2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

南京三超新材料股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》及相关格式指引，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、公开发行可转债募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1183号)核准，公司公开发行19500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张。募集资金总额195000000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用5000000.00元后，实际到位资金为190000000.00元。扣除其他待支付的发行费用1622169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币188377830.19元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月31日出具天衡验字[2020]00085号《验资报告》审验。
截至2023年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目金额（人民币元）
1、募集资金专户资金的增加项
募集资金到账金额190000000.00
利息收入扣除手续费净额272788.30
理财收益5463788.26
小计195736576.56
2、募集资金专户资金的减少项
使用募集资金置换预先投入募投项目74766000.00使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金
63750593.27
等额置换
募集资金专户直接支付募投项目款项3000000.00
补充流动资金（注）5001231.42
结余募集资金永久补充流动资金（注）43677900.00
支付发行费用1681500.00项目金额（人民币元）
小计191877224.69
3、截至2023年6月30日募集资结余
募集资金账户结余金额3859351.87
募集资金购买理财产品-
小计3859351.87
注：（1）募集资金补充流动资金项目总额5001231.42元，其中：1231.42元系账户利息收入扣除手
续费净额；（2）募集资金投资项目已实施完毕，公司对募集资金投资项目结项并将结余募集资金
43677900.00元永久补充流动资金。
2、向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向特定对象发行股票9382329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119999987.91元，扣除与本次发行有关的费用人民币4928662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115071325.34元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。
截至2023年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目金额（人民币元）
1、募集资金专户资金的增加项
募集资金总额119999987.91
利息收入扣除手续费净额68454.60
理财收益126123.29
小计120194565.80
2、募集资金专户资金的减少项
使用募集资金置换预先投入募投项目55927612.33使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金
-等额置换
募集资金专户直接支付募投项目款项672082.00
支付发行费用4164511.63
小计60764205.96
3、截至2023年6月30日募集资结余
募集资金账户结余金额59430359.84
募集资金购买理财产品-
小计59430359.84
二、募集资金存放和管理情况公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、公开发行可转债募集资金
公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）与募集资金专
项开户银行中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）及保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司更换保荐机构后，原保荐机构信达证券关于公司公开发行可转换公司债券未完结的持续督导工作将由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）承接，2023年2月，公司及江苏三超与平安证券、民生银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
截至2023年6月30日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称募集资金存储银行名称存放方式银行账号期末余额南京三超新材料中国民生银行股份有限活期存款6322363222021年3月注销股份有限公司公司南京分行江宁支行南京三超新材料中国民生银行股份有限活期存款6322372272020年12月注销股份有限公司公司南京分行江宁支行江苏三超金刚石中国民生银行股份有限
活期存款6322426623859351.87工具有限公司公司南京分行江宁支行
合计3859351.87
2、向特定对象发行股票募集资金
公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）分别与募集资金专项开户银行民生银行、兴业银行股份有限公司句容支行（以下简称“兴业银行”）和保荐机构平安证券签订了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金三方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。
公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
截至2023年6月30日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称募集资金存储银行名称存放方式银行账号期末余额南京三超新材料中国民生银行股份有限
活期存款639227425790805.76股份有限公司公司南京分行营业部江苏三泓新材料兴业银行股份有限公司
活期存款40374010010006363358639554.08有限公司句容支行
合计59430359.84
三、2023年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2023年半年度公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见附表1《公开发行可转债募集资金2023年半年度使用情况对照表》；
2023年半年度向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况参见附表2《向特定对象发行股票募集资金2023年半年度使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、公开发行可转债募集资金
公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7476.60万元，本次以募集资金置换金额为7476.60万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7476.60万元，本次以募集资金7476.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
募集资金拟投入的金自筹资金预先投入金占募集资金拟投入金项目名称额（万元）额（万元）额的比例（%）年产1000万公里超细金刚石线锯
18337.787476.6040.77%
生产项目一期
2、向特定对象发行股票募集资金
公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2023年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5592.76万元，具体情况如下：
募集资金拟投入的金自筹资金预先投入金占募集资金拟投入金项目名称额（万元）额（万元）额的比例（%）年产4100万公里超细金刚石线锯
11507.135592.7648.60%
生产项目（一期）
本公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币492.87万元，其中保荐及承销费用377.36万元，其他发行费用人民币115.51万元。截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，本次拟置换39.09万元。
综上，截至2023年4月30日止，公司自筹资金预先投入募投项目5592.76万元，自筹资金预先支付发行费用39.09万元，共计5631.85万元。
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况
1、公开发行可转债募集资金公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。截至2023年6月30日，公司以募集资金等额置换金额累计63750593.27元。
2、向特定对象发行股票募集资金公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
截至2023年6月30日，公司尚未以募集资金等额置换。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公开发行可转债募集资金
报告期内，公司不存在使用闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理情况。
2、向特定对象发行股票募集资金
为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司江苏三泓使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理。
公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》公司及子公司江苏三泓使用最高额度不超过6000万元（含6000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
截至2023年6月30日，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品总额为0.00万元，未超过规定金额。
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（九）节余募集资金使用情况
1、公开发行可转债募集资金截至2022年9月30日，公司年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期（设计产能年产700万公里/年）已经完全达产，因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产生项目资金节余。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金43677900.00元永久补充流动资金。
截至2023年6月30日募投项目专用账户结余金额为3859351.87元，公司将继续通过募集资金专户支付尚未到期的设备款和质量保证金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2023年7月31日批准报出。附表1：公开发行可转债募集资金2023年半年度使用情况对照表附表2：向特定对象发行股票募集资金2023年半年度使用情况对照表南京三超新材料股份有限公司董事会
2023年7月31日附表1：公开发行可转债募集资金2023年半年度使用情况对照表
公开发行可转债募集资金2023年半年度使用情况对照表
编制单位：南京三超新材料股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额18837.78本年度投入募集资金总额93.52
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额14651.78
累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末截至期末投项目达到预定项目可行性是是否已变更项目（含募集资金承诺投资调整后投资本年度投本年度实是否达到承诺投资项目累计投入入进度（%）可使用状态日否发生重大变部分变更）总额总额(1)入金额现的效益预计效益
金额(2)(3)＝(2)/(1)期化承诺投资项目
年产 1000 万 km 金刚石线锯 2022 年 8 月 31
否18337.7818337.7893.5214151.6677.17%1165.08否不适用建设项目日
补充流动资金否500.00500.00500.12100.02%—不适用不适用不适用
合计18837.7818837.7893.5214651.78—
1、受多重因素的影响，中村超硬设备经过多次调试，调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，因此未能投入生产。2、本公司子公司江
苏三超金刚石工具有限公司于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用，本公司委托专业机构对仲裁案件中的未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项客观证据进行详细分析，本公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备5264.93万元。公司于2021目）
年12月16日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用国产金刚线生产设备替代中村超硬设备。3、“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”于2022年8月31日达到预定可使用状态。2023年1月至6月上述项目实现净利润1165.08万元，未达到预计效益主要系销售增长未达预期、价格下降等因素影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用经2020年8月26日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金置换预募集资金投资项目先期投入及置换情况先投入募集资金投资项目之自筹资金7476.60万元。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。
公司2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司资金并以募集资金等额置换情况制定的标准和流程进行等额置换。
截至2023年6月30日，公司以募集资金等额置换金额累计63750593.27元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无目前，国产金刚线生产设备制造技术水平日趋成熟，性能稳定，与公司金刚线生产工艺相匹配。国产设备生产的产品质量可以满足公司客户的需求，同时具备调试周期短、投产快等优势，因此，利用国产设备替代日本设备有利于募投项目的实施。采购的国产设备实际支出小项目实施出现募集资金结余的金额及原因于计划支出。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金4367.79万元永久补充流动资金。
1、公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
2、公司于2021年4月26日召开的第二届董事会第十六次会议、2021年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
3、公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第五次会议、2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
截至2023年6月30日，公司及子公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
1、截至2023年6月30日止，未使用闲置募集资金购买理财产品；
尚未使用的募集资金用途及去向
2、截至2023年6月30日止，存放于募集资金专户余额合计为3859351.87元。
募集资金其他使用情况不适用附表2：向特定对象发行股票募集资金2023年半年度使用情况对照表向特定对象发行股票募集资金2023年半年度使用情况对照表
编制单位：南京三超新材料股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额11507.13本年度投入募集资金总额5659.97
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额5659.97
累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末截至期末投入进是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入项目达到预定可本年度实现是否达到预项目可行性是否
承诺投资项目累计投入度（%）(3)＝（含部分变更）投资总额额(1)金额使用状态日期的效益计效益发生重大变化
金额(2)(2)/(1)承诺投资项目年产4100万公里超细
否11507.1311507.135659.975659.9749.19%—不适用否不适用金刚石线锯生产项目
合计—11507.1311507.135659.975659.9749.19%————
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目正在建设期，尚未正式开始投入生产。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
经2023年5月18日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金5592.76万元万元。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122号）。
公司2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目资金并募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集以募集资金等额置换情况资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
截至2023年6月30日，公司尚未以募集资金进行等额置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》公司及子公司江苏三泓使用最高额度不超过6000万元（含6000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。
截至2023年6月30日，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品总额为0.00万元，未超过规定金额。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
1、截至2023年6月30日止，未使用闲置募集资金购买理财产品；
尚未使用的募集资金用途及去向
2、截至2023年6月30日止，存放于募集资金专户余额合计为59430359.84元。
募集资金其他使用情况不适用