宏创控股:宏创控股上市保荐书

上市保荐书华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
上市保荐书
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年7月
1上市保荐书
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”、“发行人”或“公司”、“上市公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行股票的保荐人。
华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2上市保荐书
目录
声明....................................................2
释义....................................................5
一、发行人基本情况.............................................6
（一）发行人概况..............................................6
（二）发行人的主营业务...........................................6
（三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................7
（四）发行人存在的主要风险.........................................8
二、申请上市证券的发行情况........................................13
（一）发行股票类型及面值.........................................13
（二）发行方式..............................................13
（三）发行对象及认购方式.........................................13
（四）定价基准日、定价原则及发行价格...................................14
（五）发行数量..............................................14
（六）限售期...............................................14
（七）募集资金规模和用途.........................................14
（八）股票上市地点............................................15
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排.................................15
（十）本次发行决议有效期.........................................15
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式.............................15
（一）保荐代表人.............................................15
（二）项目协办人.............................................16
（三）其他项目组成员...........................................16
（四）联系方式..............................................16
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明.17
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况.........................................17
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况.........................................17
3上市保荐书
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况........................................17
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.............................17
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系..................................18
五、保荐人承诺事项............................................18
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................18
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..............................19
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...........................24
九、其他说明事项.............................................26
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论.................................26
4上市保荐书
释义
除非另有说明，本发行情况报告书的下列词语具有如下含义：
宏创控股、发行人、公
指 山东宏创铝业控股股份有限公司，股票代码：002379.SZ司、上市公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本次发行、本次向特定本次山东宏创铝业控股股份有限公司2022年向特定对象发指对象发行行股票的行为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份本上市保荐书指有限公司2022年度向特定对象发行股票上市保荐书》
公司章程指《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》股东大会指山东宏创铝业控股股份有限公司股东大会董事会指山东宏创铝业控股股份有限公司董事会监事会指山东宏创铝业控股股份有限公司监事会
报告期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：
（1）本上市保荐书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（2）如无特殊说明，本上市保荐书中的财务数据为合并报表数据。
5上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：山东宏创铝业控股股份有限公司
英文名称：Shandong Hongchuang Aluminum Industry Holding Company
Limited
注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东，三号干渠桥以北注册资本：926400000元人民币
法定代表人：赵前方
成立日期：2000年8月11日
联系方式：0543-2161727
经营范围：高精铝板帯箔生产销售，备案范围内的进出口业务。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为有色金属冶炼和压延加工业（C32）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 325 类“有色金属压延加工”下第3252小类“铝压延加工”。
发行人系一家综合性的铝加工企业，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带和铝箔，其中铝板带包括铸轧卷和冷轧卷，铝箔包括家用箔、容器箔、药用铝箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域，主要产品和用途如下：
主营产品用途一级分类二级分类
6上市保荐书
主营产品用途一级分类二级分类
产品主要用于生产各种用途的铝板带箔材，部分产品直接销往铸轧卷国外；常作为家用铝箔、药用铝箔、装饰用铝箔、容器用铝箔、
电池用铝箔、双零用铝箔、软包装用铝箔等产品加工的原材料铝板带
产品主要用于生产各种用途的装饰用板材；常用：幕墙板、彩
冷轧卷涂板，作为家用铝箔、药用铝箔、装饰用铝箔、容器用铝箔、电池用铝箔、双零用铝箔、软包装用铝箔等产品加工的原材料。
包括光面容器箔、普通容器箔、涂油容器箔涂层容器箔；常容器箔
用：食品用餐盒
药箔（PTP，冷铝箔药品包装胶囊、片剂成型药箔）
家用箔铝箔抽纸，食品包装用铝箔，烧烤铝箔，蛋糕托等装饰箔室内外装饰，厂房内外墙装饰等
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产总额251893.40259532.41293022.60229291.81
负债总额116664.50120750.61158785.8387340.29
股东权益135228.90138781.80134236.77141951.52归属于上市公司股东的股东
135228.90138781.80134236.77141951.52
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入62776.80352926.99319052.41236705.42
营业利润-3888.031506.96-6756.08-17177.92
利润总额-3916.181398.18-7359.24-17067.71
净利润-3573.572284.27-7515.09-16499.61
归属于上市公司股东的净利润-3573.572284.27-7515.09-16499.61
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-1074.3032811.03-5219.485899.19
投资活动产生的现金流量净额-28.00-9185.52-176.83-6983.83
筹资活动产生的现金流量净额-257.37-10521.8318141.90-283.49
现金及现金等价物净增加额-1799.4513980.5410078.59-1078.43
4、主要财务指标
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目/年度
/2023.3.31/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
流动比率（倍）1.041.051.131.23
速动比率（倍）0.610.650.710.69
资产负债率（母公司）33.23%34.37%36.49%22.86%
资产负债率（合并报表）46.32%46.53%54.19%38.09%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目/年度
/2023.3.31/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
应收账款周转率（次）23.2732.7620.8412.21
存货周转率（次）5.146.015.624.80
加权平均净资产收益率-2.61%1.62%-5.44%-10.98%每股净资产（按归属于上市
1.461.501.451.53公司所有者权益计算，元/股）基本每股收益（元/股）-0.040.02-0.08-0.18每股经营活动净现金流量
-0.010.35-0.060.06（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.020.150.11-0.01
注：上述表格中应收账款周转率、存货周转率最近一期数据经年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
铝压延加工行业下游包括建筑业、交通运输业、家电、包装业、电子等，企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，对国家宏观经济的变化敏感性较高，未来，如果宏观经济发展放慢或出现衰退，发行人的盈利能力将下降，运营
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业绩可能会受到不利影响。
（2）国际贸易摩擦风险
全球经济当前正处于贸易保护主义盛行的时期，部分国家或地区为保护本国经济和就业，不断采取反倾销等贸易保护政策限制铝板带箔等产品的进口。欧盟、印度、美国、墨西哥等国家和地区相继对中国生产的出口铝箔征收反倾销税。针对上述反倾销及反补贴政策，尽管发行人能够充分利用生产与技术优势，通过不断降低产品成本，以降低国外反倾销及反补贴政策带来的不利影响，但无法完全避免类似的贸易保护政策出台对于发行人产品的出口竞争力和国外市场需求的影响，因此，发行人存在因国际贸易保护政策导致出口盈利能力受损的风险。
（3）行业竞争加剧风险
随着国内铝加工材供给量的不断增加，同行之间的产品同质化趋势越来越明显，将进一步加剧行业竞争。如果发行人无法在技术研发、产品质量、售后服务、经营管理等方面保持优势，以巩固发行人在行业中的优势竞争地位，则发行人的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
发行人有色金属加工的原材料主要为铝水、铝锭、废铝等。由于铝价会受到行业政策及市场供求等因素的影响而发生波动，并有可能因此而影响发行人产品的生产成本，从而导致发行人盈利水平的波动。
（2）汇率波动的风险
发行人出口以美元结算为主，人民币汇率的波动，将有可能给发行人带来汇兑收益或汇兑损失。虽然发行人已经采取措施减少汇率波动对本发行人经营业绩的影响，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，发行人仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
（3）环保及生产安全风险
发行人主要从事有色金属加工，生产过程中会产生一定量的排放污染。报告
9上市保荐书期内，发行人不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。但如果未来行业相关环保政策进一步调整，或者发行人因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，可能对发行人的经营业绩带来不利的影响。
有色金属加工存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。报告期内，发行人已严格执行《安全生产法》等法律法规的有关规定，但发行人仍然存在发生安全事故的风险，可能对发行人经营造成不利影响。
（4）部分房产土地尚未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股子公司共有两处房产存在尚未取得权属证书的情形，上述房产用于实验楼和生产及辅助用房，尚未取得权属证书的房屋面积合计32209.74平方米，占发行人及其控股子公司自有房屋总面积的比例约为8.44%；发行人及其控股子公司所使用的土地中，约有92亩位于博兴县经济开发区新博路东、三号干渠北的土地因指标安排等原因暂未取得土地使
用权证书，该土地面积占发行人及其控股子公司自有土地使用权总面积的比例约为8.06%。发行人正积极推进上述房产土地产权证书的办理，但仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续使用上述房产或受到处罚等不确定风险。
（5）宏卓铝业未取得排污许可证的风险
2021年4月，根据发行人独立核算和运营的需要，发行人将宏程铝业铝合
金板坯废料回收利用技改工程项目由宏卓铝业继续经营，项目位置、建设内容、规模、生产工艺等均未发生变化。原项目建设主体宏程铝业已取得排污许可证，考虑到项目已交由宏卓铝业运营，宏卓铝业需按照当地环保局要求重新申请办理排污许可证。发行人正积极推进排污许可证的办理，但由于排污许可证办理时限较长，目前宏卓铝业排污证还在审核过程中，如未能按期办理完成，发行人存在被责令停止排污的风险。
3、财务相关风险
（1）短期负债较高的风险
报告期各期末，发行人流动负债分别为87340.29万元、154037.27万元、
10上市保荐书
117655.25万元及113673.56万元，分别占发行人负债总额比例的100%、97.01%、
97.44%及97.44%。发行人短期负债主要由应付票据及应付账款、其他应付款和
短期借款构成，从发行人负债结构来看，流动负债占比较高，发行人短期偿债压力较大。
（2）应收账款、应收票据及应收款项融资增长的风险
报告期各期末，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为31502.20万元，62669.40万元、27076.32万元及20902.47万元，占总资产的比例分别为13.74%、21.39%、10.43%和8.30%。2021年末，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资合计账面价值有所增加，主要原因系当期基础铝价上升、发行人营业收入增加所致。尽管发行人应收项目以银行承兑汇票为主，但如果市场环境发生重大变化，仍将使发行人面临一定的坏账风险，可能直接影响到发行人的资金周转速度和经营业绩，导致发行人的较大损失，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为-0.56%、1.91%、5.19%及0.44%，剔除运费影响后主营业务毛利率分别为0.60%、2.69%、6.11%及1.47%。发行人主要从事铝加工业务，主要产品定价原则为“基准铝价+加工费”，利润主要来源于收取的加工费，铝加工行业具有“料重工轻”的特点，毛利率除受产品加工费水平的影响，亦受市场铝价波动的影响。
随着国内不利宏观经济因素的有效缓解，发行人2021年及2022年主营业务毛利率呈上升趋势。2023年1-3月，受发行人下游房地产、建筑、汽车等主要铝消费领域复苏缓慢、下游需求表现不及预期，叠加海外通胀持续加息、市场需求疲软等影响，发行人当期加工费有所下降，致使主营业务毛利率有所下滑。
因此，发行人主营业务毛利率受原材料价格、产品结构、宏观经济环境、市场供需关系等诸多因素影响。如未来相关因素发生不利变化，可能导致发行人的主营业务毛利率下降，进而影响发行人的盈利水平。
4、募集资金投资项目的风险
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（1）募投项目实施的风险
发行人已对本次募投项目的技术方案、市场前景、效益的可实现性进行了分析，但项目的可行性分析是基于市场环境、产业政策和产品价格等多项因素综合考虑得出，如果实际情况与预期情况出现偏差则会造成分析结论出现偏差，将导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。
（2）募集资金投资项目新增资产投入带来的折旧风险本次向特定对象发行募集资金主要用于利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目。本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进发行人业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对发行人业绩产生一定影响；虽然项目的可行性
经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对发行人经营业绩产生不利影响的风险。
5、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行完成后，发行人总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，短时间内发行人净利润的规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，因此发行人存在每股收益在短期内被摊薄的风险。
6、其他风险
（1）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（2）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等因素或其他意外因素对发行人生产经营带
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来不利影响的可能性。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格3.81元/股，发行股数
209973753股，募集资金总额799999998.93元。本次发行对象最终确定9家。
本次发行配售结果如下：
序获配价格获配股数获配金额限售期认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）诸暨市天域投资管理有限公
1司-天域木星1号私募证券投3.812204724483999999.646
资基金
2刘强3.812624671999999999.396
3银河德睿资本管理有限公司3.812624671999999999.396
4舟山汇能新能源有限公司3.811574803159999998.116
上海久期投资有限公司-久期
53.811994750675999997.866
骐骥4号私募证券投资基金
6光大证券股份有限公司3.8131496062119999996.226
7华宝证券股份有限公司3.811574803159999998.116
8广发证券股份有限公司3.812624671999999999.396
9诺德基金管理有限公司3.8126246722100000010.826
合计209973753799999998.93-
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（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月4日，发行底价为3.44元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京市天元律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格3.81元/股，较发行底价溢价10.76%。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为209973753股，募集资金总额799999998.93元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量232558139股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量232558139股的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模和用途发行人2022年度向特定对象发行股票预案披露本次向特定对象发行股票拟
14上市保荐书
募集资金总额不超过80000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟使用募集资金金额
1利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目56000.00
2补充流动资金及偿还银行借款24000.00
合计80000.00若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为黄涛和杜由之。其保荐业务执业情况如下：
15上市保荐书
黄涛：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，作为项目主要成员主持或参与了中国能建吸收合并葛洲坝项目、创新新材重组上市项目、中国电
信 IPO 项目、航天精工 IPO 项目、巅峰智业 IPO 等项目。
杜由之：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，会计学硕士，曾主持或参与的项目有：超达装备创业板 IPO项目、卓锦股份科创板 IPO 项目、创新新材重组上市项目、福达合金重组上市
项目、龙建股份非公开发行项目、日发精机发行股份购买资产项目、派斯林重大
资产收购项目、惠程科技重大资产收购项目等。
（二）项目协办人
本项目的协办人为尹佳怡，其保荐业务执业情况如下：
尹佳怡：华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为项目组成员参与了奥赛康重组上市项目、居然之家重组上市项目、福达合金重组上市项目、佳沃股份
重组及非公开项目、奥特佳非公开、中联重科非公开、中国重汽非公开、雅克科技非公开等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张涛、李兆宇、赵涔、张致毅。
（四）联系方式
联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇 B7 栋 401
电话：010-56839300
传真：010-56839400
16上市保荐书
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2023年3月31日查询结果，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司全资孙公司华泰金融控股（香港）有限公司持有发
行人股权比例为0.80%。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
17上市保荐书
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度向特定对
象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行
了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2022年7月8日，发行人召开了第五届董事会2022年第三次临时会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2022年7月25日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
18上市保荐书2023年3月6日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关授权的议案》。
2023年7月4日，发行人召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
本保荐人对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票条件
的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
19上市保荐书
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于主板向特定对象发行股票的相关规定。
本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
20上市保荐书
发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定（1）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量为209973753股，未超过本次发行前公司总股本的30%（277920000股），符合上述规定。
*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
本次发行董事会决议日（即2022年7月8日）距离前次募集资金到位日已
超过18个月，符合上述规定。
*实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运
21上市保荐书
行一个完整的会计年度
本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
*上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”，符合上述规定。
（2）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
*用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%本次向特定对象发行股票募集资金用于投向利用回收铝年产10万吨高精铝
深加工项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，计划用于补充流动资金和偿还银行借款的金额为24000.00万元，占计划募集资金总额80000.00万元的比例为30.00%，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。保荐人及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动
资金占募集资金的比例、本次补充流动资金及偿还银行借款的原因及规模的合理性，发行人本次补充流动资金及偿还银行借款具备合理性及必要性，符合上述规定。
4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
《再融资注册办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行
22上市保荐书
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
本次发行对象为9名特定对象，未超过35名，符合上述规定。
5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
《再融资注册办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月4日，发行底价为3.44元/股。本次发行价格为3.81元/股，较发行底价3.44元/股溢价10.76%，符合上述规定。
6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定
《再融资注册办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行的定价基准日为发行期首日，符合上述规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八
条的规定
《再融资注册办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次发行对象根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，符
23上市保荐书合上述规定。
8、本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
《再融资注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合上述规定。
9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
《再融资注册办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的认购对象已承诺：未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，符合上述规定。
10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
《再融资注册办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用上述规定。
综上所述，本次证券发行符合《再融资注册办法》的有关规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排
1、持续督导期在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
24上市保荐书
持续督导事项具体安排对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
2、督促发行人规范运作
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规
3、信息披露和履行承诺
定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
4、对重大事项发表专项意
存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表见
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人
督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：
5、现场核查
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅
6、审阅信息披露文件工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
7、督促整改严重的，向交易所报告。
2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于
披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
8、虚假记载处理业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，
25上市保荐书
持续督导事项具体安排向交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保完结的保荐工作荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人华泰联合证券认为山东宏创铝业控股股份有限公司申请向特定对象
发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
26上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
尹佳怡
保荐代表人：
黄涛杜由之
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐人：华泰联合证券有限责任公司
2023年7月31日
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