美达股份:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：000782证券简称：美达股份公告编号：2023-068
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“公司”）就本次向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对摊薄即期回报
的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）本次向特定对象发行于2023年11月实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
（2）本次向特定对象发行股份数量为158441886股，募集资金总额为594157072.50元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会同意注册的发行方案为准）；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本528139623股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生
1的变化；
（6）2022年公司归属于上市公司股东的净亏损为5520.75万元，扣除非经
常性损益归属于上市公司股东的净亏损为5136.74万元；
（7）分别按照假设一：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年持平进行测算；假设二：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2022年增长20%（亏损减少20%）进行测算；假设三：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年减少20%（亏损增加20%）进行测算。
（二）测算结果基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2022.12.31/2023.12.31/2023年度
项目名称
2022年度本次发行前本次发行后
总股本（股，期末）528139623528139623686581509假设情形（1）：2023年度归属于母公司股东的净利润与2022年度持平归属于上市公司股东的
-5520.75-5520.75-5520.75
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利-5136.74-5136.74-5136.74润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.1045-0.1045-0.0804
稀释每股收益（元/股）-0.1045-0.1045-0.0804扣除非经常性损益后基本
-0.0973-0.0973-0.0748
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
-0.0973-0.0973-0.0748
每股收益（元/股）
假设情形（2）：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%归属于上市公司股东的
-5520.75-4416.60-4416.60
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利-5136.74-4109.39-4109.39润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.1045-0.0836-0.0603
稀释每股收益（元/股）-0.1045-0.0836-0.0603
扣除非经常性损益后基本-0.0973-0.0778-0.0599
2每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.0973-0.0778-0.0599
每股收益（元/股）
假设情形（3）：2023年归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20%归属于上市公司股东的
-5520.75-6624.90-6624.90
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利-5136.74-6164.09-6164.09润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.1045-0.1254-0.0965
稀释每股收益（元/股）-0.1045-0.1254-0.0965扣除非经常性损益后基本
-0.0973-0.1168-0.0898
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
-0.0973-0.1168-0.0898
每股收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加，鉴于募集资金偿还银行贷款及补充流动资金后带来的经济效益需要一定周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于进一步提升公司的资金实力，满足公司的资金需求，降低公司的负债规模，控制公司的偿债风险，增强公司持续经营能力和风险抵御能力，能够为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
（二次修订稿）。
3四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于满足公司的资金需求，降低公司的负债规模，控制公司的偿债风险，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）持续推动业务发展，积极拓展业务机会
公司未来进一步控制成本，研发差异化产品，提高产品的市场适用性和附加值。
通过合理调整及优化产品结构，提升高新产品的产销能力，持续提升公司盈利能力。
同时，公司在开拓现有业务基础上，持续关注行业发展趋势，不断拓展业务机会，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）保持稳定的股东回报政策2023年2月28日召开的第十届董事会第十三次会议上审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，该议案已获得公司2023年第一次临时股东大会批准。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制
定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
4未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司
将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及本次发行完成后的控股股东、实控人分别对本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）本次发行前后的控股股东、实际控制人承诺
1、本公司/本人将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
56、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填
补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十
届董事会第十五次会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，并已获得公司2023
年第一次临时股东大会批准。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2023年7月30日
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