扬杰科技:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300373证券简称：扬杰科技公告编号：2023-060
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的用途：本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币58.00元/股。
（4）回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不低于人
民币5000万元，不超过人民币10000万元。资金来源为公司自有资金。
（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限58.00元/股测算，当回购资金总额为下限人民币5000万元时，预计回购股份数量约为862069股，占公司目前总股本的0.16%；当回购资金总额为上限人民币10000万元时，预计回购股份数量约为1724137股，占公司目前总股本的0.32%。
（6）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因相
1关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（3）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为了维护公司市场形象，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，在综合考虑公司自身经营状况、财务状况、业务发展规划及近期公司股票在二级市场的表现，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
21、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币58.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购价格上限58.00元/股测算，当回购资金总额为下限人民币5000万元时，预计回购股份数量约为862069股，占公司目前总股本的0.16%；当回购资金总额为上限人民币10000万元时，预计回购股份数量约为1724137股，占公司目前总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份
3数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
41、按照本次回购资金总额上限10000万元和回购价格上限58.00元/股测算，
预计回购股份数量约为1724137股，约占公司总股本的0.32%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加
1724137股，无限售条件流通股数量减少1724137股，预计公司股本结构变动
如下：
本次回购前本次回购完成后股份性质
股份数量（股）占总股本的比例股份数量（股）占总股本的比例
一、有限售条件股份10555520.19%27796890.51%
二、无限售条件股份54039623599.81%53867209899.49%
三、总股本541451787100.00%541451787100.00%
2、按照本次回购资金总额下限5000万元和回购价格上限58.00元/股测算，
预计回购股份数量约为862069股，约占公司总股本的0.16%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加
862069股，无限售条件流通股数量减少862069股，预计公司股本结构变动如
下：
本次回购前本次回购完成后股份性质
股份数量（股）占总股本的比例股份数量（股）占总股本的比例
一、有限售条件股份10555520.19%19176210.35%
二、无限售条件股份54039623599.81%53953416699.65%
三、总股本541451787100.00%541451787100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响
和维持上市地位等情况的分析
5（1）截至2023年3月31日，公司总资产、流动资产和归属于母公司股东的净资产分别为1044131.70万元、463953.67万元、633467.48万元（未经审计）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币
10000万元测算，回购资金分别占以上指标的0.96%、2.16%和1.58%，占比较低。截至2023年3月31日，公司资产负债率为35.41%（未经审计），资产负债率较低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
（2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
6本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回
购完成之日起三年内按照上述用途转让，则未转让部分股份将依法予以注销，届时公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行相关决策程序并通
知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次回购的顺利实施，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据实际情况择机回购股份；
（二）根据相关法律法规变化及监管部门要求并结合公司实际情况，对回购方案进行调整；
（三）结合公司实际情况及股价表现等因素综合考虑，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（四）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（五）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序及独立董事意见
（一）审议程序公司于2023年7月31日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）独立董事独立意见
71、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展前景的信心及对公
司价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，切实维护公司和广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，保障公司的可持续发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理，回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购股份方案具有可行性。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因相
关方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（三）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只
8能部分实施的风险。
（四）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）扬州扬杰电子科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）扬州扬杰电子科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
（三）扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2023年8月1日
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