中牧股份:中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告

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中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年07月12日
中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声明…………………………………………………….1
资产评估报告摘要.………………………….2
资产评估报告正文………………………….6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况6
二、评估目的………………………………….25
三、评估对象和评估范围………………25
四、价值类型及其定义………………………………….42
五、评估基准日………………42
六、评估依据………………………………43
七、评估方法………………………………………47
(一)评估方法的选择……………………47
(二)评估方法简介……………………48
1.收益法…………………………48
Ⅱ.成本法(资产基础法)……………50
(三)评估结论确定的方法……………………….57
八、评估程序实施过程和情况……………………………….57
九、评估假设…………………………………58
十、评估结论.…………………………………….59
十一、特别事项说明…………………………….60
十二、资产评估报告使用限制说明……………………………67
十三、资产评估报告日…………………68
资产评估报告附件……………………70北京中同华资产评估有限公司i
中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业
有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中同华评报字(2023)第041254号
中牧实业股份有限公司:
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委
托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按
照必要的评估程序,对成都中牧生物药业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:为中牧实业股份有限公司拟收购成都中牧生物药业有限公司股权事宜提供价值参考依据。
评估对象:成都中牧生物药业有限公司的股东全部权益。
评估范围:成都中牧生物药业有限公司的全部资产及负债。
评估基准日:2022年12月31日。
价值类型:市场价值
评估方法:收益法、成本法(资产基础法)
评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下:
在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为19,600,00万元,增值率136.52%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
重大特别事项说明:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
纳入本次评估范围的第一项中的4号车间的证载建筑面积为4,157.00平方米,成都
中牧于2022年对其扩建107.70平方米,截至评估基准日,扩建面积未办理不动产权证,本次评估未考虑扩建面积对于评估值的影响。
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
截至评估基准日,纳入本次评估范围的4项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证,均由成都中牧生物药业有限公司申报。具体情况如下:
位于成都市龙泉驿区星光中路12号的3号车间、锅炉房、空压机房及危化品库建
成于2022年7月,已办理《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》,暂未办理不动产权证。
成都中牧的老厂房为在其租赁的土地上自建而成,土地出租方为中牧实业股份有
限公司成都药械厂,租期为自2018年1月1日至2022年12月31日,年租金为185,598.00元,因此,未能办理房屋所有权证。
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有,无权属纠纷；无权证房产的面积是企
业测量后申报的,评估人员进行了核实,未发现明显差异,但评估机构非法定测量机
构,如果未来权威机构测量结果与其有差异,需根据其测量结果对评估结论进行调整。
(二)截至评估基准日,成都中牧正在履行的借款合同如下:
金额x人民币万元
截至2022年12月31日,成都中牧正在履行的借款合同总金额为4,200.00万元,
成都中牧均按期还款。
(三)截至评估基准日,成都中牧正在履行的抵押及保证情况如下:
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截至2022年12月31日,成都中牧均正常还款,本次评估未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响。
(四)租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关
系
根据成都中牧提供的租赁合同,截至评估基准日,成都中牧正在履行的房屋租赁情况如下:
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以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业
有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中同华评报字(2023)第041254号
中牧实业股份有限公司:
北京中同华资产评估有限公司接受贵企业的委托,按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法、成本法(资产基础
法),按照必要的评估程序,对中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生
物药业有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为中牧实业股份有限公司,被评估单位为成都中牧生物药业有
限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人概况
1.注册登记情况
名称:中牧实业股份有限公司(以下简称“中牧股份”或委托人)
统一社会信用代码:9111000071092358XT
类型:其他股份有限公司(上市)
住所:北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼
法定代表人:王建成
注册资本:101,561.06万元人民币
成立日期:1998年12月25日
营业期限:1998年12月25日至无固定期限
经营范围:许可项目:饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营。(依
法须经x准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目:粮食收购；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品
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批发；食用农产品零售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；机械
设备销售；畜牧机械销售；生物饲料研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；宠物食品及用品批发；互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.委托人简介
中牧股份成立于1998年12月25日,主要从事动物保健品和动物营养品研发、生
产、销售及技术服务。主营业务包括生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易
四大业务板块。主要产品为畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等。
中牧股份具有国家认定企业技术中心、北京市工程技术研究中心、农业部兽用生物制品与化学药品重点实验室和博士后工作站、CNAS等资质。
(二)被评估单位概况
1.注册登记情况
名称:成都中牧生物药业有限公司(以下简称:“成都中牧”或被评估单位)
统一社会信用代码:915101127712140234
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:四川省成都市经济技术开发区成龙大道三段699号
法定代表人:廖成斌
注册资本:5386万元人民币
成立日期:2005年3月2日
营业期限:2006年3月2日至长期
经营范围:一般项目:中药提取物生产；中草药种植；鱼病防治服务；畜牧专业
及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；采购代理服务；畜牧渔业饲料销售；生物饲
料研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医学研究和试验发展；地产中草药(不含中药饮片)购销；中草药收
购；卫生用杀虫剂销售；饲料原料销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；货物进出
口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:兽
药经营；兽药生产；消毒剂生产(不含危险化学品)；水产养殖；药品进出口(依法
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须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
截至评估基准日2022年12月31日,成都中牧处于正常经营状态。
2.企业历史沿革
(1)公司设立
成都中牧是于2005年1月21日在成都市市场监督管理局登记成立的有限责任公司。
设立时的股权结构如下:
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(2)第一次股权转让
2007年9月7日,成都中牧召开股东会,全体股东同意李飞将其持有的成都中牧
0,5万元(占注册资本的0,5%、其中李飞认缴注册资本0,5万元、实缴0.5万元)股权一次性全部出让给廖天树。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(3)第一次增资
2007年9月7日,根据成都中牧股东会决议文件,同意吸收新股东刘跃众和罗
森；同时,全体股东同意注册资本由100.00万元增至1,386.00万元,出资方式为全体
股东货币增资322.00万元,实物增资964.00万元。其中:实物增资部分已于2007年1
月22日经四川红日资产评估事务所有限公司进行评估,并出具了“川红资评[2007]第1-2号”资产评估报告,评估值为964.00万元。
此次增资完成后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(4)第二次股权转让
2010年4月5日,根据成都中牧股东会决议文件,同意股东甘肃三洲实业集团有
限公司将持有成都中牧41.58万元出资占3%的股权转让给新股东王一华,将持有成都
中牧693.00万元出资占50%的股权转让给股东廖成斌；股东李松将持有成都中牧6.93万元出资占公司0.5%的股权转让给股东刘跃众。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(5)第三次股权转让
2011年4月5日,根据成都中牧第二次临时股东会决议文件,全体股东一致同意
股东中牧实业股份有限公司将持有成都中牧138.60万元出资占10%的股权转让给股东廖成斌。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(6)第四次股权转让
2014年10月10日,根据成都中牧2014年第一次临时股东会决议文件,全体股东
一致同意:股东王小龙将其所持有成都中牧20.79万元股权(占注册资本的1.5%)转
让给邱昌茂；股东白兰英将持有的6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给钱
曦；股东王紫电将持有的6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给黄智虎；股东
袁绍春将持有的6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给荣真良；股东肖建成将
持有的3.465万元股权(占注册资本的0.25%)转让给荣真良；股东廖成斌将持有的
13,86万元股权(占注册资本的1%)转让给胡正茂；股东廖成斌将持有的13.86万元股权(占注册资本的1%)转让给杜海。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(7)第五次股权转让
2015年6月1日,根据成都中牧2015年第一次临时股东会决议文件,全体股东一
致同意:股东陈孝国将其所持有成都中牧6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让
给廖成斌；股东罗森将持有的27.72万元股权(占注册资本的2%)转让给廖成斌；股
东罗森将持有的69.30万元股权(占注册资本的5%)转让给邱昌茂；股东邹学刚将持有的6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给梁德林。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(8)第六次股权转让
2015年12月21日,根据成都中牧2015年第二次临时股东会决议文件,全体股东
一致同意:股东熊祚华将其所持有成都中牧6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转
让给廖成斌；股东张建国将持有的6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给廖成
斌；股东王新利将持有的3.465万元股权(占注册资本的0.25%)转让给廖成斌；股东廖成斌将持有的20.79万元股权(占注册资本的1.5%)转让给梁晓丽。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(9)第七次股权转让
2017年11月29日,根据成都中牧2017年第一次临时股东会决议文件,全体股东
一致同意:股东刘体学将其所持有成都中牧41.58万元股权(占注册资本的3%)转让
给杨静；股东汪波将持有的13.86万元股权(占注册资本的1%)转让给汪欣然；股东
梁晓丽将持有的20.79万元股权(占注册资本的1.5%)转让给廖成斌；股东汪波将持
有的27.72万元股权(占注册资本的2%)转让给廖成斌；股东汪波将其所持有27.72
万元股权(占注册资本的2%)转让给廖天树；股东汪波将持有的27.72万元股权(占
注册资本的2%)转让给梁德林；股东汪波将持有的27.72万元股权(占注册资本的
2%)转让给邱昌茂；股东汪波将持有的13.86万元股权(占注册资本的1%)转让给
杨前富；股东颜颉贤将持有的6.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给廖洪斌。
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
(10)第八次股权转让
2018年2月28日,根据成都中牧2018年临时股东会决议文件,全体股东一致同
意:股东干辉军将其所持有成都中牧4.465万元股权(占注册资本的0.25%)转让给梁德林；股东廖成斌将持有的27.72万元股权(占注册资本的2%)转让给荣真良。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(11)第二次增资以及第九次股权转让
2018年8月3日,根据成都中牧2018年临时股东会决议文件,全体股东一致同
意:股东王一华将其所持有成都中牧41.58万元股权(占注册资本的3%)转让给廖成
斌；同时成都中牧注册资本由1,386.00万元增加至5,386.00万元,新增注册资本4,000,00万元(其中债权形式出资2,200,00万元,货币形式出资1,800.00万元)。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(12)第十次股权转让
2019年6月21日,根据成都中牧2019年股东会决议文件,全体股东一致同意:
股东吴庆将其所持有成都中牧26.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给廖玲锐。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(13)第十一次股权转让
2019年9月29日,根据成都中牧2019年股东会决议文件,全体股东一致同意:
股东刘跃众将其所持有成都中牧134.65万元股权(占注册资本的2.5%)转让给廖成斌。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
(14)第十二次股权转让
2020年12月15日,根据成都中牧2020年股东会决议文件,全体股东一致同意:
锐。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(15)第十三次股权转让
2021年2月25日,根据成都中牧2021年股东会决议文件,全体股东一致同意:
股东丁梅将其所持有成都中牧26.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给股东廖玲
锐；股东周应奎将其所持有26.93万元股权(占注册资本的0.5%)转让给新股东陈杰。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
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(16)第十四次股权变更
2021年9月29日,根据成都中牧2021年股东会决议文件,全体股东一致同意:
股东邱昌茂将其所持有成都中牧377.02万元股权(占注册资本的7%)转让给股东廖成斌。
此次变更后,各股东出资及出资比例情况如下:
截至评估基准日,各股东出资及出资比例未发生变化。
3.公司投资分子公司情况
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截至评估基准日,成都中牧对外投资了一家子公司,具体情况如下:
4.主营业务简介
成都中牧主要从事动物药品的研发、生产、销售,产品包括宠物产品、大动物
(猪牛羊)药和禽用药品,产品从制剂类型又可分为兽用水针注射液、兽用粉针注射剂、兽用粉散制剂、兽用消毒剂产品。
宠物产品主要包括喵支宁 10m*3 支*50 盒、派沃欣 0.1g*20 瓶*20 盒、喵支净 5ml*6
支*48盒、补骨脂75粒/瓶*36瓶/件等；大动物药主要包括复方磺胺间甲氧嘧啶钠注射
液 50ml*150瓶、复方磺胺间甲氧嘧啶钠注射液 50ml*10瓶*15 盒、牧可灭 300ml*48瓶、
奇效金粉 0.5g*20 支*12 盒、牧可乐 100ml*50 瓶等；禽药主要包括太成-泰支净 100g*100
袋/件、太成-禽氟康 100g*10 袋*8盒、太成-复美宁 100g*10 袋*8盒、太成-解暑 119 1L*20瓶、太成-滑支净 100g*10 袋*8盒等。
成都中牧组织架构:
组织架构图股东会
监事会
董事会
总经理
餐责委员会经营管理委员会
副总经理
营10161-研1-质
1-理
12-心必
牛羊技生工体
羊G程体制制企力供
事术办制制企政力应供物
部公部月物
5.主要资质情况如下
(1)生产许可及高新技术企业证书
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6.历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况
财务状况及经营成果(合并/母公司口径)
金额单位:人民币万元
以上财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告兴华专字(2023)第010745号”无保留意见审计报告。
7.适用税种及税率情况
(1)主要税种及税率
(2)税收优惠政策
2021年12月15日,成都中牧生物药业有限公司取得了四川省科学技术厅、四川
省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的有效期为三年的《高新技术企业证书》。成都中牧企业所得税享受减按15%的税率优惠政策。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财
政部、税务总局公告2023年第7号),成都中牧研发费用所得税前按100%加计扣除。
(二)委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人和被评估单位为交易关系。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人,除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
根据《中牧实业股份有限公司党委会议纪要》(2023年第1期)、《中牧实业股
份有限公司总经理办公会议纪要》(2023年第1期),中牧实业股份有限公司拟收购成都中牧生物药业有限公司的股权。
本次评估目的是反映成都中牧股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是成都中牧的股东全部权益。
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评估对象涉及的资产范围是成都中牧的全部资产及负债,具体资产类型和审计后账面价值见下表:
金额单位:人民币元
上述资产与负债账面价值已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(一)本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一
致,委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)评估范围内主要资产情况
成都中牧申报的纳入评估范围的主要资产包括房屋建筑物、构筑物、管道和沟
槽、无形资产—土地使用权、设备类资产、其他无形资产及存货。主要资产的类型及特点如下:
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告1.房屋建筑物
截至评估基准日,房屋建筑物已办理权证信息如下:
其中4号车间证载建筑面积为4,157.00平方米,成都中牧于2022年对其扩建
107,70平方米,本次评估成都中牧申报的4号车间建筑面积为4,157.00平方米。
房屋建筑物未办理权证信息如下:
房屋建筑物包括办公楼、厂房以及研发车间等,主要房屋的结构为框架结构和钢
混结构,主要建筑物建于1998年--2022年。申报房屋建筑物无地基沉降,墙体无开裂
现象,屋面防水维护良好,门窗开启正常,墙面无严重脱落现象。配套设施使用正常。
2.构筑物
成都中牧申报的构筑物主要分布在成都中牧的二基地厂区内,主要是围墙、道路及绿化等,构建于2016-2022年,目前现状良好,能满足生产使用要求。
3.管道和沟槽
管道沟槽主要为消防管道、给排水管道、污水管道和雨水管道等,构建于2018-2022年。企业资产日常使用及管理状况良好。
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4.无形资产-土地使用权
纳入本次无形资产-土地使用权评估范围的为成都中牧所有的3宗土地使用权,
除位于成都市龙泉驿区星光中路12号的土地已设定抵押,其余两宗土地均未设定抵押。详细情况见下表:
5.设备类资产
本次委估机器设备共计231项,主要为水针、粉针生产线以及大容量联动线等机
器设备,机器设备分布于成都中牧各厂房,主要购置于2013年至2022年间。委估机器设备维护保养较好,设备有专人管理、维护,设备类资产状态完好运转正常。
本次委估电子设备共计387项,主要为笔记本电脑、台式电脑、办公家具、高效
液相色谱仪等电子设备,放置于成都中牧各办公室以及厂房内,主要购置于2014年
至2022年间。委估电子设备维护保养较好,设备有专人管理、维护,设备类资产状态完好运转正常。
6.存货
存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、在产品和产成品,存货的特点是品
种多、数量较大,主要分布于各存货库房以及生产加工线上。其中:原材料主要为阿
莫西林钠、氟苯尼考、安乃近以及桔梗等制药原料；在库低值易耗品主要为库存的打北京中同华资产评估有限公司28
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印纸、胶带、口罩以及手套等劳保工具；包装物主要为包装箱、包装袋、箱签以及袋
签等包装品；在产品主要为牧可灭和注射用头孢噻呋钠；产成品为氟苯尼考注射液、牧可乐、牧可灭等动物药品以及外购的酒类商品。
截至评估基准日,成都中牧部分存货存在过期、报废以及质量问题,具体如下:
(1)原材料过期问题
(2)包装物报废事项
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(3)产成品(库存商品)过期问题
除以上存在过期、报废以及质量问题的存货外,成都中牧的委估存货保存较好,
均可正常使用。存货有专人管理、配备有专门的存货库房,并制定了严格的存货存取规定。
7.其他无形资产
(1)账面记录的其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产主要为外购技术秘密。上述其他无形资
产均为被评估单位于2015-2020年期间外购获得,基准日正常使用。具体情况如下:
账面记录的其他无形资产情况明细表
金额单位:人民币元
(2)账面未记录的无形资产
企业申报的已获得授权正在使用的、持续缴费、账面未记录的无形资产为发明专
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利33项、商标61个以及非专利技术(与取得兽药产品批准文号批件等相关的技术)267个,具体情况如下:
1)发明专利
成都中牧申报的纳入评估范围的专利为33项发明专利,均为专利所有权。上述
专利均为成都中牧自行研制开发获得。截至评估基准日,成都中牧已全部缴纳年费。
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2)商标
成都中牧申报的纳入评估范围的商品商标和服务商标共计61项,为成都中牧自行申请注册取得和外购取得。具体注册情况如下:
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3)非专利技术(与取得兽药产品批准文号批件等相关的技术)
成都中牧申报的纳入评估范围的非专利技术(与取得兽药产品批准文号批件等相
关的技术)共计267项,均为成都中牧通过自行申报取得,截至评估基准日,267项非专利技术(与取得兽药产品批准文号批件等相关的技术)均处为有效状态。
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6.长期股权投资
成都中牧生物药业有限公司拥有长期股权投资1项,评估基准日长期股权投资基
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金额单位:人民币元
截至评估基准日2022年12月31日,被投资单位四川成派处于正常开业状态。主
营业务为兽用饲料的生产和销售,主要产品包括:复合预混合饲料(多维、微量元
素、氨基酸等)、功能性添加剂(益生菌、益生元、酶制剂、天然中草药提取物素)等抗病营养产品和功能性饲料添加剂。
(三)企业申报的表外资产的情况
除上述未入账无形资产外,企业未申报其他表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估财务数据引用了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的(中兴华专字(2023)第010745号)无保留意见的审计报告。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变。
选择市场价值类型的理由:考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对
象的使用等并无特别限制和要求,评估结果应反映评估对象的市场价值,根据评估目
的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2022年12月31日；
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末
因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,
能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于
评估目的,准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告原则,选择会计期末作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《中牧实业股份有限公司党委会议纪要》(2023年第1期)；
2.《中牧实业股份有限公司总经理办公会议纪要》(2023年第1期)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议《关于修改(中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号,2019年1月2日财政部令第97号修改)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008年国务院令第512号)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年国务院令第691号)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年财政部、国家税务总局令第65号)；
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
11.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号)；
12.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
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13.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,2020年11月29日国务院令第732号修订)；
14.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,国务院令第709号2019年3月2日修订)；
15.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号,2001)；
16.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令,2005)；
17.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号令,2016年6月24日)；
18.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
19.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009)941号)；
20.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
21.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
22.《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》(国资发产权(2016〕41号)；
23.《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》(国资发产权〔2016〕42号)；
24.《监管规则适用指引——评估类第1号》(2021年1月22日,中国证监会发布)；
25.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会第36号令2018年5月16日)；
26.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日修订)；
27.《中华人民共和国城乡规划法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修正)；
28.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日修订)；
29.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2021年7月2日中华人民共和国
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中牧实业股份有限公司拟股权收购涉及的成都中牧生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告国务院令第743号第三次修订)；
30.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正)；
31.《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正)；
32.《兽药注册办法》(2004年11月24日发布,农业部令第44号)；
33.《兽药产品批准文号管理办法》(2015年12月3日农业部令2015年第4号公
布,2019年4月25日农业农村部令2019年第2号、2022年1月7日农业农村部令2022年第1号修订)；
34.《新兽药研制管理办法》(2005年8月31日农业部令第55号公布2016年5月
30日农业部令2016年第3号、2019年4月25日农业农村部令2019年第2号修订)；
35.《兽用生物制品经营管理办法》(2021年3月17日农业农村部令2021年第2号公布)；
36.《兽药质量监督抽样规定》(2001年12月10日农业部令第6号公布2007年11月8日农业部令第6号修订)；
37.《兽药生产质量管理规范》(2020年4月21日农业农村部令2020年第3号公布)；
38.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
9.《资产评估执业准则--一无形资产》(中评协〔2017〕37号)；
10.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)；
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11.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017)47号)；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号)；
16.《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号)；
17.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
18.《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号)；
19.《资产评估准则术语2020》(中评协〔2020〕31号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.不动产权证书；
3.房屋所有权证；
4.发明专利证书；
5.商标注册证；
6.非专利技术(与取得兽药产品批准文号批件等相关的技术)；
7.被评估单位提供的其他权属证明文件。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)；
4.成都市龙泉驿区基准地价；
5.市场询价资料；
6.国家宏观、行业统计分析资料；
7.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
8.可比上市公司的相关资料；
9.同花顺 iFinD金融数据终端；
10.国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知(发改价格(2015〕299号)；
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11.《财政部关于印发的通知》(财建[2016]504
12.《成都市财政局成都市住房和城乡建设局关于下调我市部分类别建设项目城市基础设施配套费征收标准的通知》(成财综发〔2020〕8号)；
13.四川省现行的建筑工程预算定额、安装工程预算定额、装饰工程预算定额；
14.成都市2022年第12期建设工程材料价格信息；
15.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.中牧股份与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法(资产基础法)三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,
分析市场法、收益法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。
市场法适用的前提条件是:
(1)评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易；
(2)有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是:
(1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
(2)预期收益所对应的风险能够度量；
(3)收益期限能够确定或者合理预期。
成本法(资产基础法)适用的前提条件是:
(1)评估对象能正常使用或者在用；
(2)评估对象能够通过重置途径获得；
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(3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为:收益法和成本法(资产基础法)。评估方法选择理由如下:
选取收益法评估的理由:被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化,故本次评估选用了收益法。
选取成本法(资产基础法)评估的理由:成都中牧于评估基准日资产负债表内及
表外各项资产、负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了成本法(资产基础法)。
未选用市场法评估的理由:在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例,故不适用市场法评估。
(二)评估方法简介
I.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东的现金流量,对应的折现率为权益资本成本,评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为:
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为:
企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为:
E=B-D
式中:E为被评估单位的股东全部权益的市场价值,D为负息负债的市场价值,B
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B=P+ΣC；
式中:P—经营性资产价值,ΣC—评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值。
Ri十P
12i=1(1+1)(1+1)"
式中:R—评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r-折现率；Pn—终
值；n:预测期。
各参数确定如下:
1)自由现金流R的确定
R=净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出
2)折现率r采用加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:
ED
WACC =RotE=(1-7)
式中:Re—权益资本成本；Rd—债权期望报酬率；T—所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
Re=Rr+βxERP+Rs
式中:Re—权益资本成本；R—无风险利率；β—贝塔系数；ERP—股权市场风险溢价；Rs—特定风险报酬率
3)终值Pn的确定
根据企业价值准则规定,资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期
后的收益趋势、终止经营后的处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。本次采用永续增长模型。
非经营性资产负债(含溢余资产)ΣC 的价值
非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。包括:递延所得税资产、其他流动负债、其他非流动负债。
对非经营性资产负债,本次评估采用成本法(资产基础法)进行评估。
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I.成本法(资产基础法)
企业价值评估中的成本法(资产基础法),是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
采用成本法(资产基础法)进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体
情况选用适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下:
流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款以及存货。
1.货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、复核审计机构的银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
2.应收票据,对不带息票据以其票面金额确定评估值。
3.各种应收款项在核实无误的基础上,对于期后已收回和有充分理由相信能全额
收回的,按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项,参照账龄分析估
计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
4.预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于
能够收回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
5.存货
原材料:评估人员对于购买时间较短,库龄在1年以内,且基准日市场不含税销
售单价与账面单价相近的原材料以基准日账面单价确认评估单价；对于已过期已无产品可适用,亦无法通过出售获取经济利益的过期材料,评估为零。
包装物:对于近期购入或正常使用的包装物以核实后的数量乘账面值确定其评估
值；对于报废可回收的包装物,按照回收价确定其评估值；对于报废不可回收的包装物,评估为零。
在库低值易耗品:采用成本法(资产基础法)进行评估。由于在库低值易耗品库
龄均在1年以内,其购入时间不长且市场价格水平比较稳定,因此以其实际发生的成
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产成品:对于畅销产品和已销定产的产品,根据其不含税销售价格减去销售费
用、全部税金(含营业税金及附加、所得税)确定评估值；对于正常销售产品,根据
其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于勉强销售产品,根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评
估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。对于已过产品保质期,无法再
次利用和出售的产成品,评估值为零；对于外购酒水,由于成都中牧并无酒类经营许
可资质,因此外购酒水的增值税进项税无法进行抵扣,因此本次评估以市场上相同产品的含税市场价格确定评估值。
在产品:对于未包装仅展示的样品,由于该部分样品,并不直接对外出售,因此
本次评估按照账面值进行列示；对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估值,即:
在产品评估值=(完工产品售价-销售费用-销售税金-适当销售利润)×在产品完工率。
非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
1.长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对被
投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2.房屋建(构)筑物
对房屋建(构)筑物主要采用重置成本法进行评估,对于外购房产适合房地合一评估的,采用收益法进行评估。
A.房屋建(构)筑物的重置成本法
计算公式为
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
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1)建安工程造价
对重要的建筑工程,重置全价的计算主要采用“重编预算法”及“类比法”。即根
据原概算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
2)前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等,依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
3)资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期贷款利
率计算,贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)确定,按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=【建安工程造价(含税)+其他费用(含税)】×贷款利率×建设工期×1/2
(2)成新率的确定
对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定,对于
单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下:
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
1)年限法成新率
依据委估建(构)筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为:
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
2)观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况,调查、了解建筑物的维护、改造情
况,对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查,结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
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观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
B.房屋建筑物的收益法
收益法是预测评估对象未来收益,利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
收益法基本计算式如下:
式中:V-收益价格；
ai-第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
3.设备类资产
根据评估目的和被评估设备的特点,主要采用重置成本法进行评估；对于使用年限已超过其经济使用年限的设备,按二手设备价确定其评估值。
评估价值=重置全价×成新率
A.机器设备
(1)重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
1)购置价
国产设备:主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2022机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。
2)运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等,一般以设备购置价为基础,考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
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3)安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同费率计取安调费用,对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备,在与房屋建筑物核算不重复前提下,根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
4)前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费
等,依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。
5)资金成本
根据建设项目的合理建设工期,贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)确定,资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
6)可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税[2016]36号、财政部税务总局海关
总署公告2019年第39号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳税人购进或者
自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和
运输费用结算单据等从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)"科目。故:
可抵扣增值税=设备购置价×13%/(1+13%)+(运杂费+安调费+基础费)×9%/(1+9%)+其他费用可抵税金额
(2)成新率的确定
主要设备采用综合成新率,一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限
勘察成新率:评估人员根据企业填写的《设备调查表》,结合现场勘查情况,对设备成新率进行打分评定。
B.电子设备
对于使用年限已超过其经济使用年限的电子设备,按二手设备价确定其评估值。北京中同华资产评估有限公司54
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(1)重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
(2)成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
4.无形资产一土地使用权
土地评估选用的评估方法应符合《资产评估执业准则—不动产》的规定和运用的
条件,并与评估目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》
的规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合评估对象的具体特点及特定的估价目
的等条件来选择的。通常的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余
法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证,当地类似土地使用
权交易比较活跃,适合采用市场比较法进行评估；当地发布的基准地价符合现势性操
作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内,可以采用基准地价系数修正法进行评估；因此本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
(1)市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价基
准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似宗地的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式:V=VBxAxBxCxDxE
其中:
V-估价宗地价格；
VB一比较实例价格；
A-待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B-待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C-待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D-待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E—待估宗地年期修正指数比较实例年期修正指数。
(2)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按
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照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为:
被评估宗地使用权价值=基准地价×K1×K2×K3×K4×(1±ΣK)
式中:
K1-土地使用年期修正系数
K2-容积率修正系数
K3-土地开发程度修正
K4-估价期日修正系数
ΣK-区域及个别因素修正系数
5.其他无形资产
对于账内的外购技术秘密,本次评估与账外无形资产-专利合并进技术无形资产组,采用收益法进行评估。
对于账外的未来收益可以预计的专利、商标、非专利技术(与取得兽药产品批准
文号批件等相关的技术),采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评
估无形资产在合理的收益期限内未来收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估无形资产的收益现值。
6.递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备和坏账准备引起的纳
税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实,以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
流动负债、非流动负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)评估结论确定的方法
本次评估首先采用收益法和资产基础法对成都中牧股东全部权益价值进行评估,
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然后根据被评估单位的资产状况和经营情况,选择更能体现成都中牧股权价值的评估方法得出的评估结果作为本次评估的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价,订立资产评估委托合同；确定项目负责人,组成评估项目
组,编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估
人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查以及复核审计机构函证等方式对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要
的尽职调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适
用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行资产评估汇总分析,编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,
对初步资产评估报告进行内部审核,形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
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九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产
交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,在可预见的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3.本次评估假设成都中牧高新技术企业资质到期后不再认定为高新技术企业；
4.本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,经营范围、方式与目前方向保持一致；
5.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用；
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10.成都中牧具有高新技术企业资质,享受高新技术企业15%所得税政策,税收
优惠期间为2022年-2024年。本次假设成都中牧在2025年及以后年度不再享受高新技术
企业所得税优惠政策,因此2025年及以后年度的所得税税率按照法定税率25%进行预测。
11.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
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(三)评估限制条件
1.本评估结论是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提而估算的评估对象
的市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的
影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出,当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法对成都中牧股东全部
权益价值进行评估。成都中牧截至评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为20,454.89万元,负债为12,168.06万元,净资产为8,286.83万元。
(一)成本法(资产基础法)评估结果
总资产账面价值为20,454.89万元,评估值为26,318.07万元,评估增值5,863.18万
元,增值率28.66%；负债账面价值为12,168.06万元,评估值为12,168.06万元,评估
无增减值；净资产账面价值为8,286.83万元,评估值为14,150.01万元,评估增值5,863,18万元,增值率70.75%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表一成本法(资产基础法)
金额单位:人民币万元
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(二)收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为19,600,00万元,增值率136.52%。
(三)评估结论的选取
收益法的评估值19,600.00万元,成本法(资产基础法)的评估值为14,150.01万元；两种方法的评估结果差异5,449.99万元,差异率38.52%。
基于以下因素,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:成都中牧的股东全部权益价值评估结果为19,600.00万元。
考虑到一般情况下,成本法(资产基础法)仅能反映企业资产的自身价值,而不
能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用成本法(资产基础法)也无法涵盖诸
如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展,公司
已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对被评估单位财务
状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对
象、增资的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映成都中牧股东全部权益价值。
本评估结论根据以上评估工作得出。
(四)评估结论使用有效期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项,提请报告使用人予以关注:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
纳入本次评估范围的第一项中的4号车间的证载建筑面积为4,157.00平方米,成都
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中牧于2022年对其扩建107.70平方米,截至评估基准日,扩建面积未办理不动产权证,本次评估未考虑扩建面积对于评估值的影响。
截至评估基准日,纳入本次评估范围的4项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证,均由成都中牧申报,具体情况如下:
位于成都市龙泉驿区星光中路12号的3号车间、锅炉房、空压机房及危化品库建
成于2022年7月,已办理《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》,暂未办理不动产权证。
成都中牧的老厂房为在其租赁的土地上自建而成,土地出租方为中牧实业股份有
限公司成都药械厂,租期为自2018年1月1日至2022年12月31日,年租金为185,598.00元,因此,未能办理房屋所有权证。
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有,无权属纠纷；无权证房产的面积是企
业测量后申报的,评估人员进行了核实,未发现明显差异,但评估机构非法定测量机
构,如果未来权威机构测量结果与其有差异,需根据其测量结果对评估结论进行调整。
(二)委托人未提供的其他关键资料情况
未发现委托人未提供的其他关键资料。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现成都中牧存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估引用了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的(中兴华专字(2023)第010745号)无保留意见的审计报告。
(五)重大期后事项
未发现成都中牧存有重大期后事项。
(六)评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
未发现评估程序受限的有关情况。
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(七)抵押、担保、借款、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1.未发现或有负债(或有资产)等事项
2.根据成都中牧提供的借款合同,截至评估基准日,成都中牧正在履行的借款合同如下:
金额单位:人民币万元
截至2022年12月31日,成都中牧正在履行的借款合同总金额为4,200.00万元,成都中牧均按期还款。
3.根据成都中牧提供的抵押及保证合同,截至评估基准日,成都中牧正在履行的抵押及保证情况如下:
截至2022年12月31日,成都中牧均按期还款,本次评估未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响。
4.根据成都中牧提供的租赁合同,截至评估基准日,成都中牧正在履行的房屋租赁情况如下:
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金额单位:人民币万元
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中,未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
(九)其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进
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行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.评估过程中,资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察,
在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,但并未进行任何结构和材
质测试；在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依
赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
5.本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表,
以及我们在同花顺iFinD金融数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务
报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不
代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
7.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
8.个人卡存款问题
截至评估基准日2022年12月31日,成都中牧药业有限公司账面记载的6,895,682.75元银行存款存放于王雨林和王坤的个人卡中,明细如下:
金额单位:人民币元
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由于成都中牧药业有限公司开展业务需要,开立个人卡进行收付结算。针对以上
事项,王雨林和王坤出具了《个人卡存款产权归属问题的说明》,对此事项进行了确
认。并明确截至2022年12月31日,以上个人卡对应的存款总计6,895,682.75元,确系归属于成都中牧药业有限公司所有。
本次评估通过核实个人卡于评估基准日的存款余额明细,同时结合个人卡户主提
供的《个人卡存款产权归属问题的说明》,以核实后个人卡存款的账面值作为评估值。
9.被评估单位存在过期及质量问题、包装物报废等事项,如下:
(1)原材料过期问题
(2)包装物报废事项
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(3)产成品(库存商品)过期问题
对于报废包装物,区分是否可回收,对于其中报废可回收的部分,按回收价确定
其评估值,对于报废不可回收的部分,本次评估为零；由于过期原材料和产成品已无
使用价值和回收价值,因此本次评估为零。
10.截至评估基准日,成都中牧拥有9项非专利技术(与取得兽药产品批准文号批件等相关的技术),本次评估未考虑其对估值的影响。具体情况如下表:
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11.成都中牧具有高新技术企业资质,享受高新技术企业15%所得税政策,税收
优惠期间为2022年-2024年。本次假设成都中牧在2025年及以后年度不再享受高新技
术企业所得税优惠政策,因此2025年及以后年度的所得税税率按照法定税率25%进行预测。
12.本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。
13.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制:
(一)使用范围:本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(六)本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章,并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期,本资产评估报告日为2023年6月30日。(以下无正文)
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会工东资产评估师
资产评估师:张卫东会工东张卫东
11180238
资产评估师
资产评估师:杜思岐杜思岐杜思岐
37210477
北京中同华资产评估有限公司
2023年6月30日
北京中同华资产评估有限公司
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