芯碁微装:北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见释义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/芯碁微装指合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本次向特定对象发行/本
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票次发行《合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对《认购邀请书》指象发行股票认购邀请书》《合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对《申购报价单》指象发行股票申购报价单》《合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对《股份认购协议》指象发行股票之股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所基金业协会指中国证券投资基金业协会
主承销商/保荐机构指海通证券股份有限公司
本所/德恒指北京德恒律师事务所
容诚会所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装《法律意见》指备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券《注册办法》指监督管理委员会令第206号）
《管理办法》指《证券发行与承销管理办法（2023修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业《实施细则》指务实施细则》（上证发〔2023〕34号）
《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区中国指别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日中国现行有效的
法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包法律、法规指
括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别
行政区的法律、法规
元/万元指人民币元/万元
本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
德恒 02F20220572-10 号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就本次发行发行过程和认购对象合规性，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师作出声明如下：
1．本所及承办律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或已存在的事实发表法律意见；
2．本所及承办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本《法律意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
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4．本所及承办律师已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其已向本所
承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为
制作本《法律意见》的依据；
6．本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所承办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
发行人于2022年9月1日召开第一届董事会第十九次会议，于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司的议案》《关于
公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人2022年第二次股东大会授权，发行人于2022年12月16日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上交所审核通过2023年2月14日，发行人收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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（三）中国证监会同意注册2023年3月15日，中国证监会出具了《关于同意合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞563号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。
二、本次发行发行过程及结果的合规性
（一）发出认购邀请
2023年7月14日至2023年7月19日8:30前，发行人与主承销商以电子邮
件的方式共向166名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
经本所承办律师审阅《认购邀请书》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。
综上所述，本所承办律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。
（二）投资者申购报价
经本所承办律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年7月19日（T 日）上午 8:30 至 11:30，主承销商收到 33 名认购对象的申购报价，其中32家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为64.92元/股-82.62元/股。经本所承办律师和主承销商核查，歙县产业转型升级基金有限公司未在《认购邀请书》规定的时间内将申购保证金汇至指定的本次发行申购款项缴款专用账户且未在规定的时间内提交《申购报价
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见单》，该家投资者报价无效。此外，安联裕远瑞汇1号资产管理产品缴纳保证金后未提交《申购报价单》。具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否为有效申购序号对象（元/股）（万元）重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有
173.884000.00是限合伙）
2上海国鑫投资发展有限公司65.0010000.00是
3中电科投资控股有限公司72.9712000.00是
天安人寿保险股份有限公司-分红产73.703000.00
4是
品69.006000.00
烟台山高致远私募（投资）基金合伙
580.003000.00是企业（有限合伙）
75.224000.00
6 LyGH Capital Pte Ltd 72.22 4500.00 是
70.225000.00
7合肥市创新科技风险投资有限公司75.003000.00是
75.003000.00
8珠海格力金融投资管理有限公司是
70.003000.00
9国泰基金管理有限公司70.304100.00是
71.003100.00
杭州鋆金私募基金有限公司-鋆金润
1070.003100.00是
熠私募证券投资基金
69.003100.00
江西中文传媒蓝海国际投资有限公
1177.083000.00是
司
北京时间投资管理股份公司-时间方
1270.883000.00是
舟8号私募证券投资基金
79.007000.00
安徽中安高质量发展壹号股权投资
1375.008000.00是
合伙企业（有限合伙）
70.009000.00
招商证券资产管理有限公司-招商银
14行-招商资管智增专享1号集合资产82.623000.00是
管理计划
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
1575.863000.00是
产悦泰增享资产管理产品
79.103000.00
16郭伟松72.008000.00是
64.9216000.00
17兴证全球基金管理有限公司72.019000.00是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
18号混合型养老金产品-中国银行股份78.503000.00是
有限公司
19华泰资产管理有限公司-广州农商行-78.503000.00是
5北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见华泰资产价值优选资产管理产品
82.303000.00
是
20 UBS AG 76.50 4500.00
74.5012500.00
72.003000.00
21东海证券股份有限公司是
66.004000.00
华泰资产管理有限公司-优选三号股
22票型养老金产品-中国工商银行股份78.503000.00是
有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
23票专项型养老金产品-中国农业银行75.163000.00是
股份有限公司
华泰资产管理有限公司-农业银行-华
2475.163000.00是
泰资产宏利价值成长资产管理产品
玄元私募基金投资管理（广东）有限
25公司-玄元科新13号私募证券投资基75.103000.00是
金
73.125000.00
26魏巍70.1210000.00是
65.1220000.00
77.006000.00
27汇添富基金管理股份有限公司是
75.007500.00
80.023000.00
28吴秀芳75.603200.00是
73.053500.00
81.297900.00
29诺德基金管理有限公司78.9919000.00是
75.9931500.00
77.807600.00
30国泰君安资产管理（亚洲）有限公司75.1812400.00是
72.2816000.00
31国泰君安证券股份有限公司75.337000.00是
32南方基金管理股份有限公司68.903200.00是
73.025000.00
否
33歙县产业转型升级基金有限公司68.975000.00
64.915000.00经核查，本所承办律师认为，上述申购对象具备相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，除歙县产业转型升级基金有限公司外的申购对象提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关要求，其申购报价单的申购报价均为有效报价。
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（三）定价和配售
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年7月17日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于64.91元/股。
发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为75.99元/股，发行价格与发行底价的比率为117.07%。发行股数10497245股，募集资金总额797685647.55元。
本次发行对象最终确定为13家，具体情况如下：
序号获配对象发行名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1诺德基金管理有限公司4035877306686293.236
国泰君安资产管理（亚洲）有限
2100013175999954.696
公司安徽中安高质量发展壹号股权
392117369999936.276
投资合伙企业（有限合伙）
4汇添富基金管理股份有限公司78957759999956.236
5 UBS AG 592183 44999986.17 6
招商证券资管-招商银行-招商资
6管智增专享1号集合资产管理39478829999940.126
计划
7吴秀芳39478829999940.126
烟台山高致远私募（投资）基金
839478829999940.126
合伙企业（有限合伙）
9郭伟松39478829999940.126
华泰资管公司华泰优逸五号混
10合型养老金产品-中国银行股份39478829999940.126
有限公司
华泰资产-广州农商行-华泰资产
1139478829999940.126
价值优选资产管理产品华泰优选三号股票型养老金产
1239478829999940.126
品-中国工商银行股份有限公司江西中文传媒蓝海国际投资有
1339478829999940.126
限公司
合计10497245797685647.55-经核查，本所承办律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的
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确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及施细则》的规定。
（四）发出缴款通知及签订《股份认购协议》2023年7月19日，发行人、主承销商向13名发行对象发出《合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时
间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《股份认购协议》，《股份认购协议》包含了认购数量、认购价格、认购方式、锁定期安排、保密、协议的生效、
违约责任、争议解决等内容。
经核查，发行人与上述认购对象签署的《股份认购协议》合法、有效。
（五）募集资金到账及验资情况2023 年 7 月 26 日，容诚会所出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0198号），截至2023年7月25日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为10497245股，发行价格为75.99元/股，募集资金总额为797685647.55元；扣除本次发行费用（不含税）8322726.38元后，实际募集资金净额为789362921.17元，其中10497245.00元计入股本，剩余778865676.17元计入资本公积；截至2023年7月25日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为131297245.00元。
综上，本所承办律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，除歙县产业转型升级基金有限公司外的申购对象提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《股份认购协议》合法、有效。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）本次发行认购对象的投资者适当性核查情况
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，并根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
本次发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与申购。主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，均具有参与本次发行的主体资格，具体核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1诺德基金管理有限公司专业投资者是
2国泰君安资产管理（亚洲）有限公司专业投资者是
安徽中安高质量发展壹号股权投资合
3专业投资者是
伙企业（有限合伙）
4汇添富基金管理股份有限公司专业投资者是
5 UBS AG 专业投资者 是
招商证券资管-招商银行-招商资管智增
6专业投资者是
专享1号集合资产管理计划
7 吴秀芳 普通投资者 C4 是
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企
8专业投资者是业（有限合伙）
9郭伟松专业投资者是
华泰资管公司华泰优逸五号混合型养
10专业投资者是
老金产品-中国银行股份有限公司
华泰资产-广州农商行-华泰资产价值优
11专业投资者是
选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
12专业投资者是
工商银行股份有限公司
13 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C4 是
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见经核查，本所承办律师认为，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，主承销商和本所承办律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司、招商证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计
划等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在基金业协会进行了备案。
汇添富基金管理股份有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续。
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续。
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为企业法人投资者，吴秀芳、郭伟松为自然人投资者，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募投资基金备案范围，无需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记
10北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见备案手续。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、UBS AG 属于合格境外投资者 （QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续。
经核查，本所承办律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案。
（三）发行对象的关联关系核查
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，本次发行的认购对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述机构及人员亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象资金来源的说明
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，发行对象承诺资金来源合法，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所承办律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
四、结论意见
综上所述，截至本《法律意见》出具日，本所承办律师认为：
1.发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获
得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。
2.本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的
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内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》规
定的申购资格，除一家认购对象申购报价无效外，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《股份认购协议》合法、有效。
3.本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
本《法律意见》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经本所盖章及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王丽
承办律师：________________李晓新
承办律师：________________李珍慧
承办律师：________________钱方
二〇二三年月日
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