盛新锂能:盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案

股票简称：盛新锂能股票代码：002240盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份的发行预案
二〇二三年七月盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
3、本次境外发行 GDR 新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次境外发行 GDR 新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR 新增境内基
础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR 新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR 并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIXExchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
1盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行方案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议及2022年第五次（临时）股东大会审议通过；本次发行方案调整已经公司第八届董事会第四次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次 GDR 发行及新增境内基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
2、本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及
其他符合相关规定的投资者发行。
3、本次发行 GDR 所代表的新增境内基础股份，包括因任何超额配股权获
行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，本次发行 GDR 募集资金总额不超过人民币 230000.00 万元（或等值外币）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公
积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致
发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增境内基础股份的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发
行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
5、每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票转换率确定。
2盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A
股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
7、公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司业务发展
和战略投资，旨在提升公司资源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公司全球化布局以及补充公司运营资金。
根据《注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关
规定及公司第八届董事会第四次会议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过 230000.00 万元人民币（或等值外币）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目项目投资总额募集资金拟投入额
1印尼盛拓6万吨锂盐项目248748.5687000.00
2 SESA 2500 吨技改项目 42373.34 30500.00
3盛景锂业20000吨锂盐加工项目72253.7728000.00
4盛新金属一期5000吨锂盐项目41153.2215500.00
5补充流动资金69000.0069000.00
3盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
序号募集资金投资项目项目投资总额募集资金拟投入额
合计473528.89230000.00
注：上表中境外项目投资金额以2023年7月27日汇率折算。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司
新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
9、根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次
发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》
的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
4盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：一般名词
发行人、公司、本指盛新锂能集团股份有限公司
公司、盛新锂能
GDR 指 全球存托凭证（Global Depositary Receipts）
本次发行GDR对应在中华人民共和国境内新增发行的公司人民币基础股份指
普通股（A股）
本次发行、本次指盛新锂能境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之行为
GDR 发行
本次新增境内基础 盛新锂能境外发行全球存托凭证对应新增境内基础 A股股份之行指股份发行为盛新锂能本次境外发行全球存托凭证以及对应新增境内基础股份发行方案指的方案《盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基本预案指础 A股股份的发行预案》
转换率 指 本次发行的 GDR 与对应基础股份的转换比例定价基准日指全球存托凭证发行期首日
控股股东、盛屯集指深圳盛屯集团有限公司团印尼盛拓指印尼盛拓锂能有限公司
SESA 指 SALTA EXPLORACIONES S.A盛新金属指四川盛新金属锂业有限公司盛景锂业指遂宁盛景锂业有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务监管规定》指《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司《存托凭证指引》指境外发行全球存托凭证指引》《存托凭证暂行办《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易指法》暂行办法（2023年修订）》
《公司章程》指《盛新锂能集团股份有限公司章程》
最近三年指2020年、2021年和2022年
6盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
公司股东大会指盛新锂能集团股份有限公司股东大会公司董事会指盛新锂能集团股份有限公司董事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
第二部分：专业词语
指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包新能源汽车括：增程式混合动力汽车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车
指 一种金属化学元素，元素符号为 Li，原子序号为 3，是自然界最轻的金属元素。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电势，因而是电池和电源领域应用效果最好的元素，故也被称为“能源金属”；
锂
锂还具有特殊的物理和化学性质，既可用作催化剂、引发剂和添加剂等用途，又可用于直接合成新型材料以改善产品性能，被誉为“工业味精”
锂盐指锂行业对碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物的通称
指 一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于碳酸锂锂辉石
和氢氧化锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
指锂辉石经过浮选、沉淀等处理，且锂含量达到一定品位、可以用锂精矿来工业化提取锂盐的精矿
指 一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范围碳酸锂最广的锂产品之一，根据纯度不同可分为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和高纯碳酸锂
指 一种常见的锂化合物，亦指单水氢氧化锂，分子式为 LiOH·H2O，氢氧化锂白色晶体，目前广泛用于锂离子电池三元材料中，特别是高镍三元材料，也用于制造高级锂基润滑脂、多种净化剂、催化剂等注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
7盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
目录
特别提示..................................................2
释义....................................................6
第一节 本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案概要 ....................... 10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次发行的背景和目的.........................................10
三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................12
四、本次发行方案概况...........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................16
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...............................17
一、本次募集资金使用计划.........................................17
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...............................17
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
收入结构变化情况.............................................26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................27
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况..............................27
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况................................27
五、本次发行后对公司负债情况的影响....................................28
第四节本次发行相关风险的说明.......................................29
一、市场与经营风险............................................29
二、本次发行的相关风险..........................................30
三、募集资金投资项目风险.........................................31
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................32
一、公司的利润分配政策..........................................32
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................35
8盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）...........................37
第六节本次发行股票摊薄即期回报及填补措施.................................42
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................42
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................44
三、本次发行的必要性和合理性.......................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................45
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施..................................46
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺......................47
第七节其他有必要披露的事项........................................49
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第一节 本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：盛新锂能集团股份有限公司
英文名称： Chengxin Lithium Group Co. Ltd.法定代表人：周祎
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：盛新锂能
股票代码：002240
上市时间：2008年5月23日
总股本：921785872股
注册地址：四川省成都市双流区空港商务区成双大道空港云
办公地址：广东省深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼3206-3207
办公地址的邮政编码：518031
电话号码：0755-82557707
传真号码：0755-82725977
电子信箱： 002240@cxlithium.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
实现碳中和要求能源系统从以化石能源（煤炭、石油、天然气）为主导的能
源体系转变为以可再生能源为主导的能源体系。在此背景下，各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比；此外，由于新能源发电相较于传统能源存在时空分布不均衡的特点，各国正加大对储能领域的投资和政策支持力度。
在新能源汽车领域，2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车
销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂
10盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
商新能源汽车车型加速投放，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动。我国新能源汽车行业近两年来高速发展，连续八年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。2023年1-6月我国新能源汽车产销分别完成378.8万辆和374.7万辆，同比分别增长42.4%和44.1%，继续保持高速发展趋势。
在储能领域，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到
2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”根据 GGII 统计数据显示，2022 年中国储能锂电池总出货量为 130GWh，同比增长超 1.7 倍。
新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池及锂电新能
源材料行业的发展驶入了快车道。根据中信证券研究所预测，到2025年全球新能源汽车动力电池需求有望达到 1111GWh，2021-2025 年 CAGR 达到 40%；到
2025 年储能电池装机量将达到 132GWh，2021-2025 年 CAGR 达到 34%。基于
对锂电池未来市场前景的积极判断，宁德时代、LG 化学、比亚迪、松下、三星SDI、中创新航等国内外头部电池厂商均宣布了大规模扩产计划，带动上游包括锂盐在内的锂电新能源材料迎来巨大的发展机遇，市场前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、提高公司的锂产品生产规模，持续强化公司的全球化布局，助力公司加
快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标
公司拟通过本次发行，将募集资金用于建设印尼盛拓 6 万吨锂盐项目、SESA
2500吨技改项目、盛新金属一期5000吨锂盐项目及盛景锂业20000吨锂盐加工项目。公司已成为中国及全球市场锂产品头部生产商，本次发行将有助于公司加快境内外生产基地的建设，将进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有利于公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标。
2、优化公司资本结构，满足营运资金需求
11盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
公司拟通过本次发行，将部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求将不断增加，本次发行补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行方式及发行时间
本次发行 GDR 方式为国际发行。
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公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
（四）发行规模
本次发行 GDR 所代表的新增境内基础股份，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，本次发行GDR 募集资金总额不超过人民币 230000.00 万元（或等值外币）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公
积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股调整等原因
导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增境内基础股份的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权
激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（七）定价方式
13盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（九）募集资金规模及用途
公司第七届董事会第四十二次会议及2022年第五次（临时）股东大会已审
议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次发行 GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司业务发展和战略投资，旨在提升公司资源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公司全球化布局以及补充公司运营资金。
根据《注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关
规定及公司第八届董事会第四次会议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过 230000.00 万元人民币（或等值外币）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目项目投资总额募集资金拟投入额
1印尼盛拓6万吨锂盐项目248748.5687000.00
2 SESA 2500 吨技改项目 42373.34 30500.00
3盛景锂业20000吨锂盐加工项目72253.7728000.00
4盛新金属一期5000吨锂盐项目41153.2215500.00
5补充流动资金69000.0069000.00
合计473528.89230000.00
14盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
注：上表中境外项目投资金额以2023年7月27日汇率折算。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
（十一）滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
（十二）本次发行决议有效期限
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
15盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 GDR 而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的比例为26.00%，为公司的实际控制人。
假设本次发行 GDR新增境内基础股份数量为 138267880 股（根据截至 2023年7月27日的公司总股本测算得到的发行上限，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）姚雄杰先生及其一致行动人将合计可实际支配公司22.61%的股份表决权，姚雄杰先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议及2022年第五次（临时）股东大会审议通过；本次发行方案调整已经公司第八届董事会第四次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次 GDR 发行及新增境内基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
16盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过 230000.00 万元人民币（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目项目投资总额募集资金拟投入额
1印尼盛拓6万吨锂盐项目248748.5687000.00
2 SESA 2500 吨技改项目 42373.34 30500.00
3盛景锂业20000吨锂盐加工项目72253.7728000.00
4盛新金属一期5000吨锂盐项目41153.2215500.00
5补充流动资金69000.0069000.00
合计473528.89230000.00
注：上表中境外项目投资金额以2023年7月27日汇率折算。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）印尼盛拓6万吨锂盐项目
1、项目基本情况
项目名称年产5万吨氢氧化锂联产1万吨碳酸锂项目
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项目建设主体 印尼盛拓锂能有限公司（PT. ChengTok Lithium Indonesia）
本项目总投资为34904.73万美元，拟使用募集资金金额87000.00万元人项目投资金额民币（或等值外币）
项目建设地点 印度尼西亚苏拉威西岛中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园（IMIP）项目建设周期18个月项目主要产品电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂
2、项目必要性
本项目为矿产资源深加工的化工项目，对锂矿进行化学深加工，提高工业附加值，适应印尼产业发展的需要。本项目实现产业化后，将充分利用印尼的资源优势，利用莫罗瓦利工业园（IMIP）现有公共基础、化工原料等，生产锂盐产品，将印尼的资源优势转化为经济优势，带动地方经济的发展，具有重要的社会经济意义。
随着新能源汽车、储能电池组、铝锂合金、新型制冷剂等产业的蓬勃发展，对上游产品碳酸锂和氢氧化锂的需求量日益增大。本项目的建设有利于适应全球锂电池市场发展的需要，对相关行业的发展也将起到一定的促进作用。
3、项目可行性
（1）采用成熟先进的工艺路线，生产过程中实行自动控制
本项目采用先进成熟的硫酸锂苛化冷却结晶生产电池级氢氧化锂生产工艺，吸收并采用了近年来行业发展改进的技术成果，同时采用连续冷冻结晶、机械式蒸汽再压缩技术蒸发（MVR）等在国内外均处于先进水平的生产工艺，从而可以较大幅度提高技术经济指标，在电池级氢氧化锂生产领域具有较强的技术竞争优势，有效确保了生产效率、金属回收率以及产品质量，保障了项目投产的可行性。
项目自动化水平较高，根据项目产品的工艺流程特点和公司未来发展需要，采用分散型控制系统（DCS）作为整个工艺装置生产、管理的综合信息化处理平台，充分利用分散型控制系统（DCS）容量大、功能强、易扩展、复杂控制算法编程方便、安全可靠性高、生产管理功能强大、操作简便的优势，可以对本项目整个生产过程中的主要参数及关键设备运行状态进行显示和调度，保证工艺连续
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稳定生产、长周期安全可靠运行，提高生产效率、保证产品质量。
（2）生产原料来源具有充足保障，项目选址具备优越的区位优势
本项目的主要原料为锂辉石精矿、硫酸和液碱，主要辅助原料有软水和包装袋，燃料和动力供应为低压蒸汽、电等。公司上游原材料来源具有充足保障，本项目的实施具备一定的可行性。
项目选址处于印尼莫罗瓦利工业园（IMIP），具备优越的区位优势，园区内企业可以共同利用良好交通条件以及水、电等基础设施和基础化工原料，并享受税收优惠政策，将印尼的资源优势转化为经济优势，有利于提高公司的经济效益。
4、项目投资计划
本项目总投资为34904.73万美元，拟使用募集资金金额87000.00万元人民币（或等值外币）。
（二）SESA 2500 吨技改项目
1、项目基本情况
项目名称 阿根廷 SDLA盐湖年产 2500 吨（LCE）氯化锂技改升级项目
项目建设主体 SALTA EXPLORACIONES S.A.本项目总投资为5945.884万美元，拟使用募集资金金额为30500.00万元项目投资金额
人民币（或等值外币）
项目建设地点南美洲“锂三角”阿根廷萨尔塔省境内迪亚布里洛斯盐湖项目建设周期12个月项目主要产品无水氯化锂
2、项目必要性近年来，全球市场“绿色低碳”发展趋势驱动锂电材料在新能源汽车、储能等应用领域的需求快速提升。随着全球范围内双碳目标的不断明确，各国新能源政策频出，有力促进了新能源产业的快速发展。新能源及锂电池的行业需求与产业政策极大拉动了锂盐产品的需求。我国是全球第一大锂消费国，但我国锂资源开发进程缓慢，国内锂资源缺口逐渐扩大，且对外依存度高，亟需进行海外锂资
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源的战略性布局。公司亦需要全力推进海外矿山和盐湖的开发建设，投资世界范围内的优质锂资源项目，以提高公司核心竞争力和市场占有率。
3、项目可行性
（1）具备原料供给资源优势，自然和经济条件便利
本项目氯化锂生产的主要原料来自迪亚布里洛斯（Diablillos）盐湖的地下卤水经盐田析盐浓缩后的富锂老卤。公司已与阿根廷萨尔塔省政府签署相关投资协议，萨尔塔省政府将支持公司在阿根廷进行矿业投资，已取得环评许可（EIA）等合规手续的批复办理。此外，萨尔塔省政府还将对公司碳酸锂产品的开发、生产及出口等提出咨询建议或指导意见，并对项目开发所需基础设施建设、设备进口、投资外汇进出、技术引进等给予便利。
（2）行业领先的技术保障，并具备规模及投资优势
本着安全、成熟、先进的原则，本项目采用全膜法工艺生产氯化锂晶体。全膜法工艺耗水少，电耗低，对盐湖锂资源的综合开发利用具有重大的现实意义，该工艺技术具有操作简便、成本低、产品纯度高、工艺稳定性强等特点，有效保障了产品的质量与生产效率。
同时，本项目主体工艺、公用工程及辅助设施按年产 2500 吨（LCE）氯化锂建设规模设计，配套辅助设施完备，公司可充分利用规模效应，降低投资、占地及生产定员，保证项目的竞争优势，因此本项目的建设投资将大幅降低，有利于提高项目投资回报率，增强公司的盈利能力。
4、项目投资计划
本项目总投资为5945.884万美元，拟使用募集资金金额为30500.00万元人民币（或等值外币）。
（三）盛景锂业20000吨锂盐加工项目
1、项目基本情况
项目名称年产20000吨碳酸锂项目项目建设主体遂宁盛景锂业有限公司
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项目投资金额本项目总投资为72253.77万元，拟使用募集资金28000.00万元项目建设地点遂宁射洪经开区锂电产业园项目建设周期12个月项目主要产品碳酸锂
2、项目必要性
随着石油化石等资源日趋枯竭，环境保护日受重视，全球能源紧缺已成为制约经济发展的重要因素，世界各国对新型能源材料特别是绿色能源材料提出了迫切需要。锂离子电池以其优异的性能，在新能源汽车与储能领域大有可为。本项目属于锂离子电池的上游材料端项目，项目的建设契合国家产业政策，符合我国汽车工业发展的需要，符合现代新能源高科技发展的需要，符合节能减排、促进行业可持续发展的需要，同时也符合公司战略发展的需要。
3、项目可行性
根据统计数据显示，随着全球各国政策驱动、技术进步和基础设施完善，新能源汽车行业将会保持良好的发展形势，预计到2025年全球的新能源汽车销量将突破2100万辆，可以预见未来电动汽车市场仍然快速增长，市场潜力巨大。
本项目生产的产品主要应用于新能源汽车用动力锂离子电池和储能用锂离子电池，由于新能源汽车政策及储能相关政策的加速实施，项目产品具有广阔的市场空间和巨大的市场需求。本项目原材料供应丰富、技术成熟、项目建设地产业聚集加上公司自身的技术积累和产业基础优势，具有可行性。
4、项目投资计划
本项目规划总投资约72253.77万元，拟使用募集资金28000.00万元。
（四）盛新金属一期5000吨锂盐项目
1、项目基本情况
项目名称盐湖提锂（一期工程）年产5000吨电池级碳酸锂/氯化锂项目项目建设主体四川盛新金属锂业有限公司
项目投资金额本项目总投资为41153.22万元，拟使用募集资金15500.00万元项目建设地点四川省射洪市锂电新材料产业园
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项目建设周期12个月项目主要产品碳酸锂或氯化锂
2、项目必要性
在全球绿色低碳发展趋势的有力驱动下，各国新能源政策频出，推动了新能源行业的快速发展。锂电材料在新能源汽车和储能方面的需求也快速提升。本项目的主要产品作为锂离子电池的上游材料之一，项目的建设将响应国家产业政策，对于我国汽车工业发展、新能源科技发展、节能减排与可持续发展的需要具有重要意义。本项目的建设也将使公司的业务规模跨入一个新的台阶，成本得到明显优化，技术开发能力也将大大增强，为企业下一步的发展奠定良好基础。此外，本项目的建设将进一步壮大四川的锂电材料产业，带动当地产业链协同发展，对提高居民收入、促进区域经济快速发展等方面具有重要的作用。
3、项目可行性
（1）国家产业利好政策支持，新能源电动车终端市场前景广阔
国务院、发改委、工信部、财政部、科技部等部门先后出台了多项针对新能
源汽车的产业扶持政策，激励并引导新能源汽车产业发展。根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），细分的产品和服务中包括新能源产业约300项，新材料产业约280项，新能源汽车产业约60项；
其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新等多个方面。
因此，从宏观层面来看，国家的相关产业政策为本项目的建设提供了政策保障。同时，本项目生产的产品主要应用于生产和制造锂离子电池，由于新能源汽车政策及储能相关政策的加速实施，项目所生产的产品具有广阔的市场空间和巨大的市场需求。
（2）项目建设地具备产业聚集优势，提高项目综合生产效率
本项目建设地位于射洪锂电新材料产业园区内，通过产业园区的集群效应，锂电上游资源企业、回收企业、终端应用企业及系统集成、渠道分销、物流运输
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等企业可以在未来实现进一步合作，通过签订长单、技术合作等方式建立长效机制。
4、项目投资计划
本项目规划总投资约41153.22万元，拟使用募集资金15500.00万元。
（五）补充流动资金项目
1、补充流动资金基本情况
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，拟将本次募集资金中的69000.00万元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性及可行性
本次境外发行 GDR 新增境内基础股份后，公司计划将部分募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
（1）项目实施的必要性
1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强竞争力和持续盈利能力
公司主要从事锂电新能源材料业务，主营业务为锂矿采选、基础锂盐的生产与销售。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司坚持“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的发展战略，专注于锂电新能源材料的发展，根据行业需求持续扩大锂盐产品的生产产能，并持续增强在上游锂资源的布局和储备。公司整体发展能力不断增强，生产运营对资金的需求也不断增加，同时，提升公司竞争力的技术研发、人才培育等方面均需要充足的资金保障。因此，补充流动资金将有助于公司进一步增强公司的行业竞争力和持续盈利能力。
2）应对产品和原材料价格波动，提高公司抗风险能力
2022年电池级碳酸锂的价格由年初的27.75万元/吨上涨至年末的51.95万元/吨，再下跌至2023年6月末的30.25万元/吨；电池级氢氧化锂的价格由年初的
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21.35万元/吨上涨至年末的52.05万元/吨，再下跌至2023年6月末的30.20万元/吨。下游锂盐价格的涨跌带动上游锂精矿价格的变化具有滞后性，锂精矿价格由2022年初的2560美元/吨上涨至年末的6010美元/吨，再下跌至2023年6月末的3600美元/吨。产品和原材料的波动会对公司经营造成冲击，由于产品价格整体跌幅大于原材料价格整体跌幅，2023年上半年公司归属于上市公司股东的净利润预计比上年同期下降76.81%-80.13%，因此补充流动资金可以用于平衡产品和原材料价格波动带来的资金压力，增加公司的抗风险能力，具有一定的必要性。
（2）项目实施的可行性
1）本次发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的要求
本次公司境外发行 GDR 新增境内基础股份部分募集资金用于补充流动资金
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等
法律法规的要求，募集资金的运用与相关政策一致，补充流动资金能够有效缓解公司的资金压力，降低公司的财务成本，为公司业务长期可持续发展提供充足动力。
2）本次境外发行 GDR 新增境内基础股份的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制制度。公司已于2022年修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了明确的规定。本次境外发行 GDR 新增境内基础股份的募集资金到位后，公司董事会将会持续管理和监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用的风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
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本次发行 GDR 募集资金扣除发行费用后将用于项目建设和补充流动资金。
本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，不仅可以扩大公司锂盐产品的产销规模，提升公司市场份额与核心产品的市场竞争力，满足旺盛的下游市场需求，提高公司行业地位，同时公司的抗风险能力亦将得到增强，有助于促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但补充流动资金促进效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次发行将有利于提升公司的综合实力和核心竞争力。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司本次 GDR 发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司业务和收入规模都将有所扩大。因此，本次发行将有利于扩张公司的市场规模，提升公司的盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与 GDR 及其对应的 A 股基础股份相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务收入结构的影响本次发行股票的募集资金将主要用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将有望得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将有望随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
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五、本次发行后对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
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第四节本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）宏观经济环境及产业政策变化的风险
当前宏观环境存在较多不确定性，全球政治局势复杂、中美贸易摩擦等都可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。
新能源汽车是国家大力支持的战略新兴产业，随着新能源汽车补贴力度退坡，新能源汽车行业进一步市场化，如果未来国家相关支持政策进行大幅调整或政策贯彻落实不到位，对新能源汽车行业将产生不利影响。
（二）市场竞争的风险新能源汽车行业的快速发展及储能行业的爆发式增长导致大量企业和资金进
入锂盐行业，将大幅增加行业产能供给，使得锂盐市场的竞争加剧。
（三）原材料供应及价格波动风险
公司产品原材料成本占比较高，原材料的稳定供应以及价格稳定对公司的经营业绩影响较大。锂产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。
（四）安全环保风险
公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能。公司在产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，涉及高温、高压等工艺，操作不当，将可能导致人员伤亡、环境污染等安全生产及环保问题。
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（五）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
二、本次发行的相关风险
（一）审批及发行风险
公司本次发行 GDR 尚需向深交所提交新增境内基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。此外，本次 GDR 发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。上述审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。本次发行方案为在瑞交所发行 GDR 募集资金并在瑞交所上市。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、
外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。
（二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A股基础股票对发行人 A 股股价影响等风险
根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。
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尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其
交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A 股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR 兑回引起的
A 股股价波动风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目建设进度不达预期的风险公司本次募投项目将用于主营业务相关项目和补充流动资金。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究的审慎论证，并结合了公司实际经营状况和技术条件最终确定募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益。
（二）募投项目办理相关审批手续的风险
截至本预案公告日，本次部分募投项目尚需办理环评等前置手续，部分募投项目尚未取得土地权属证明，如因国内外有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，导致项目无法完成前置手续办理或发行人无法及时取得募集资金投资项目所需的土地使用权证，本次发行可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）境外实施募投项目的投资风险
本次募集资金涉及境外募投项目，尽管公司有着较为丰富的国际化运营经验，但仍不排除募投项目实施过程中，面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定
的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。；
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（3）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
2、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。
3、公司利润分配的间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、公司利润分配的顺序
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具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、利润分配条件
（1）现金分红的比例和具体条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%：
1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%且超过5000万元；
3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过70%；
4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的30%，且超过5000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司发放股票股利的具体条件
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素公司可在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的基础上以股票股利的方式分配利润。
6、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
7、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、利润分配的政策调整
（1）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
（3）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的制定和修改，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司2021年度利润分配方案和实施情况
35盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月17日召开的2021年年度股
东大会审议通过。公司2021年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。公司将按照分配比例固定的原则实施。公司目前总股本为865349955股，派发现金红利86534995.50元（含税）。截至本预案公告日，发行人2021年度利润分配已实施完毕。
2、公司2022年度利润分配方案和实施情况
公司2022年年度权益分派方案已获2023年3月27日召开的2022年年度股
东大会审议通过，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。公司将按照分配比例固定的原则实施。公司2022年12月31日总股本为911895872股，派发现金红利592732316.80元（含税）。截至本预案公告日，
发行人2022年度利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归占合并报表中归属
年份含税现金分红（万元）属于上市公司股东的净于上市公司股东的利润（万元）净利润的比例
2020-2717.47-
20218653.5085064.8210.17%
202259273.23555245.5410.68%
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计（万元）67926.73最近三年合并报表中归属于上市公司股
214342.61
东的年均净利润（万元）最近三年累计现金分红金额占最近三年
合并报表中归属于上市公司股东的年均31.69%净利润的比例
注1：数据来源于公司《2021年年度权益分派实施公告》和《2022年年度权益分派实施公告》。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
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公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）
（一）制定本规划的基本原则
1、严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；
4、积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。
（二）制定本规划所考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续的发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
（三）未来三年（2022-2024年）具体的分红回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状
37盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
3、利润分配比例
在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
4、股票股利发放条件
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的基础上，以股票股利的方式分配利润。
5、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%：
1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的20%且超过5000万元。
3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过70%。
4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的30%，且超过5000万元。
6、现金分红的间隔时间
在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（5）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的
40盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案制定和修改，以及现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
（四）生效及其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。
41盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
第六节本次发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的主要假设和前提条件
本次境外发行GDR新增境内基础股份数量不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，本次发行GDR募集资金总额不超过人民币230000.00万元（或等值外币）。公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设本次发行预计于2023年11月末完成新增境内基础股份注册。该完成
时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准；
2、假设本次发行数量为138267880股；
3、本次发行新增境内基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为
基于测算目的假设，最终以实际发行新增境内基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
42盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为555245.54万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为554131.01万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
较2022度下滑20%、增长0%、增长20%三种情景分别测算。
7、在预测公司总股本时，假设本次发行前按照2022年12月31日公司总股本
911895872股为基础，并以本次发行新增境内基础股份138267880股计算，仅考
虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年度/2023年度/2023年12年31日
项目2022年12月31日发行前发行后
总股本（股）9118958729118958721050163752
情景1：
假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为-20%归属于母公司所有者的净利
5552455399.854441964319.884441964319.88润（元）扣除非经常性损益后归属于
5541310082.064433048065.654433048065.65
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）6.094.874.81
稀释每股收益（元/股）6.094.874.81扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）6.084.864.80
43盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
2022年度/2023年度/2023年12年31日
项目2022年12月31发行前发行后日扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）6.084.864.80
情景2：
假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%归属于母公司所有者的净利
5552455399.855552455399.855552455399.85润（元）扣除非经常性损益后归属于
5541310082.065541310082.065541310082.06
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）6.096.096.01
稀释每股收益（元/股）6.096.096.01扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）6.086.086.00扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）6.086.086.00
情景3：
假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为20%归属于母公司所有者的净利
5552455399.856662946479.826662946479.82润（元）扣除非经常性损益后归属于
5541310082.066649572098.476649572098.47
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）6.097.317.22
稀释每股收益（元/股）6.097.317.22扣除非经常性损益后基本每
6.087.297.20
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
6.087.297.20
股收益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
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三、本次发行的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有助于公司加快境内外生产基地的建设，将进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有助于改善公司财务状况和资本结构，有利于公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才和技术储备
公司高度重视人才培养，并建立了国内同业优秀的技术人才队伍。公司的技术团队由姚开林先生领导，该团队成员在行业内颇具声望，具有丰富的锂产品研发及生产管理经验。姚开林先生曾主导参与了“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”等五项发明专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。
2、市场储备
公司与比亚迪、宁德时代、中创新航、瑞浦能源、容百科技等中国国内杰出
的锂电终端用户均建立了良好且持久的合作关系。同时，公司也持续加强海外市场拓展力度，目前已与LG化学、SKON、浦项化学等全球头部电池制造商建立伙伴关系。2022年，通过定向增发股票及签署战略合作协议的方式，比亚迪成为公
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司的第三大股东。本次募投项目有利于公司进一步巩固和增强公司行业地位，积累更多的优质客户资源。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《存托凭证指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。
本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。
同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
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公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司拟以境内新增 A 股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士
证券交易所上市，公司全体董事及高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺，在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺，如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力
促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本人承诺届时将按照相关
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最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就保障公司填补即期回报措施切
实履行作出承诺如下：
“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本单位/本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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第七节其他有必要披露的事项本次发行无其他有必要披露事项。
（以下无正文）
49盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案（本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》的盖章页）盛新锂能集团股份有限公司董事会
2023年7月31日
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