一汽解放:中国国际金融股份有限公司关于一汽解放2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书保荐人（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年七月深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-1一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料公司名称一汽解放集团股份有限公司
英文名称 FAW Jiefang Group Co. Ltd.注册地址吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号成立时间1997年6月10日
注册资本4651965655元（截至2023年3月31日）法定代表人胡汉杰上市时间1997年6月18日上市板块深交所主板
研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变
形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设
备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机经营范围检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联系电话0431-80918881邮政编码130011
传真0431-80918883
公司网址 http://www.fawjiefang.com.cn
电子信箱 faw0800@fawjiefang.com.cn
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额6640322.745677286.066976594.396423752.27
负债总额4261679.833305343.354352370.323967701.72
股东权益2378642.912371942.712624224.072456050.54
归属于母公司股东2378642.912371942.712624224.072456050.54
3-3-2项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入1403766.533833174.719875124.2711368108.50
营业利润1188.275514.22408103.30348023.01
利润总额1346.2718257.17410917.78348837.02
净利润6178.5236774.54389985.48264062.64归属于母公司股东
6178.5236774.54389985.48267171.43
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额189484.14-513524.401520312.33-78046.61
投资活动产生的现金流量净额-27681.21-162975.76260248.85-446547.01
筹资活动产生的现金流量净额-1877.02-308035.84-204807.86134224.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响1.0335.27-153.6420.92
现金及现金等价物净增加额159926.94-984500.721575599.67-390348.60
4、报告期内主要财务指标
2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）1.191.261.291.33
速动比率（倍）0.931.031.050.76
资产负债率（%）64.1858.2262.3961.77
每股净资产（元）5.115.105.645.33每股经营活动产生的
0.41-1.103.27-0.17
现金流量净额（元）
应收账款周转率（次）10.9735.7196.0989.39
存货周转率（次）1.644.506.085.21
3-3-32023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
扣除非经常基本0.01330.07350.84120.5796性损益前每
股收益（元）稀释0.01330.07350.84120.5796
扣除非经常基本-0.0177-0.37810.77210.3507性损益后每
股收益（元）稀释-0.0177-0.37810.77210.3507扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益0.261.515.3710.75率（%）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-0.35-7.0114.126.65率（%）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
5、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额
7、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净额8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
（三）主营业务经营情况
一汽解放是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。公司聚焦产品主线，坚持创新和变革双轮驱动，致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。
公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，拥有长春、青岛、成都、柳州、佛山五大整车基地，长春、无锡、大连三大总成基地，同时还参股解放赋界、鱼快创领、苏州挚途、解放时代、迪一元素五家新业态公司。
为顺应商用车行业发展趋势，公司近年来围绕产品高端化、新能源化、智能网联化3-3-4等方面持续加大技术研发投入，并不断推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，
与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系，为公司持续市场领先奠定坚实基础。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）政策及市场风险
1）宏观经济风险
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。如国际、国内宏观经济发生不利变化，将可能对商用车行业的生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
2）产业政策风险
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将会影响汽车行业的市场需求，从而对公司的发展产生一定影响。
3）市场竞争加剧风险
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。
公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（2）经营风险
1）技术研发和产品结构调整风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握
3-3-5相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但
如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
2）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险
公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3）海外市场贸易摩擦的不确定性风险
公司目前正在通过调整组织架构、搭建金融服务体系、建设服务保障体系等举措，持续完善海外市场布局。海外市场面临着国际贸易摩擦带来的市场及税收政策的不确定性风险，如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，将对公司的海外出口带来一定的不利影响。
4）新业务不及预期的风险
面对商用车行业“新四化”的变革趋势，公司正积极向绿色智能交通运输解决方案提供者转型，持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘。但若新能源商用车等新四化相关行业发展不及预期，公司无法持续研发并推出得到市场认可的技术、产品，相关行业市场集中度进一步提升、市场竞争进一步加剧，都可能导致公司新业务、新产品发展不及预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）财务风险
1）业绩亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别为11368108.50
万元、9875124.27万元、3833174.71万元和1403766.53万元；归母净利润分别为
267171.43万元、389985.48万元、36774.54万元和6178.52万元；扣除非经常性损益
后归属于普通股股东的净利润分别为161675.41万元、358126.68万元、-171424.29万
元和-8225.14万元。受到宏观经济、周期调节、前期透支等方面的影响，2022年商用车行业整体处于低谷期、市场需求大幅减少；此外，全球系统性通胀、原材料及零部件成本上升、新能源电池价格不断上涨、芯片结构性短缺等因素也给商用车行业供给端造
3-3-6成巨大压力。受上述多方因素影响，公司2022年业绩有所下滑，2022年及2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为负。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，全球通胀影响扩大，供应链干扰加剧，新兴业务发展不及预期，下游市场低迷、原材料及零部件采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，公司销量情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。
2）存货跌价的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司存货账面价值分别为
1996285.48万元、926812.05万元、638273.99万元和965688.15万元，占流动资产的
比例分别为43.04%、18.56%、18.23%和21.70%，存货金额和占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备的余额分别为39301.50万元、37405.92万元、41710.64万元及
34630.31万元。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导
致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。
3）政府补助较高的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人计入当期损益的政府补
助分别为29747.05万元、33604.44万元、163584.69万元和7157.34万元，占同期净利润的比例分别为11.27%、8.62%、444.83%和115.84%，2022年及2023年1-3月由于发行人净利润较低，政府补助占净利润的比重较大，对公司经营成果影响显著。如果发行人未来所取得的政府补助发生重大变化，可能对发行人的经营业绩产生较大影响。
4）应收账款发生坏账风险
公司应收账款账龄多在1年以内，比例维持在75%以上，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事
3-3-7会第四次会议审议通过、已取得国有资产监督管理职责主体一汽集团的批复、已经2023年7月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（2）发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施风险本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施
造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。
（2）募集资金管理和使用风险
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的产品市场接受程度、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时
3-3-8间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向
特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
4、募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目涉及新增集成式重型 AMT 变速箱、新 13L 与 M 系列发动机产能，以实现对现有产品的换代升级以及对先进技术领域的持续布局；涉及扩建薄板冲压件、驾驶室中型冲压件产能，以匹配青岛整车事业部中、轻卡整体产能布局；涉及扩建研发基地，以支撑青岛整车事业部产品线研发，以保证技术保密性以及产品核心竞争力。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、商用车市场增速低于预期、商用车中重卡及轻卡行业市场集中度进一步提升、行业竞争加
剧或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、意向客户同步开发进展不及预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
5、募投项目新增折旧、摊销费用影响经营业绩的风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目全部达产后预计每年新增折旧摊销费用最高约为34094.08万元，占公司2020-2022年度平均营业收入的比例约为0.41%，占公司2020-2022年度平均净利润的比例约为14.81%。
2022年受宏观经济和行业等因素影响，公司收入和净利润规模有所下滑。随着国
家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资
产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。此外，本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力。因此，随着未来商用车市场回暖、公司经营业绩改善、综合竞争力提升，预计本次募投项目新增的折旧摊销对公司经营业绩的影响较小。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目实施情况受宏
3-3-9观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项
目的实施情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值1.00元/股
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深交所审核通过并经中国证发行方式及发行时间
监会同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者
定价基准日、发行价格若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
及定价原则等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过1695599849股发行数量
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、发行对象及认购方式
深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整
3-3-10所有发行对象均以现金认购本次发行股票
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6限售期安排个月内不得转让
注1：截至2023年5月31日，公司尚有13909890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人孙靖譞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目的保
荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
杨博俊：于2020年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：邓玉婷
项目组其他成员：于舒洋、唐湉、王子惟、朱紫荆、王奕超、王一萌。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）截至2023年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2023年3月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人
3526604股股份，通过子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人
1400 股股份，通过中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 306332股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人3834336股股份，约占发行人总股本的0.08%。除以上情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
3-3-11行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2023年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至2023年3月31日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。
中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受深交所的自律监管。
3-3-12六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：
1、2023年6月19日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案《》关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案；
2、2023年7月13日，国有资产监督管理职责主体一汽集团出具《关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中国一汽发〔2023〕96号），同意发行人本次向特定对象发行股票方案。
3、2023年7月18日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
3-3-13七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披露规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信等义务，审阅信息披露文件及向息披露等义务；
中国证监会、证券交易所提交的2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其他控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
关联方违规占用发行人资源的2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执制度行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人员人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理督导发行人有效执行并完善保制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易障关联交易公允性和合规性的的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐人通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承诺事项；
事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务
（二）保荐协议对保荐人的权1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会
利、履行持续督导职责的其他主议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐人做好持续督导工作，为保荐人提供履行持续督导责任的工作便
（三）发行人和其他中介机构配利，及时、全面向保荐人提供一切所需要的文件资料，并确保并保
合保荐人履行保荐职责的相关证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐人正常约定的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐人做好持续督导工作
（四）其他安排无
3-3-14八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：孙靖譞、杨博俊
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
九、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人中国国际金融股份有限公司认为，一汽解放集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）3-3-15（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
__________________沈如军年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐代表人：
____________________________________孙靖譞杨博俊年月日
项目协办人：
__________________邓玉婷年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日
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