赛微电子:关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2023-093
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京赛莱
克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）拟与深圳市重大产业投资
集团有限公司（以下简称“深重投集团”）关联主体、深圳市远致星火私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、深圳市华大松禾生科
一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华大松禾”）、深圳科
莱恩特科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“科莱恩特”）、深圳赛莱创晶科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛莱创晶”）签署《投资合同》，共同出资设立赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“赛莱克斯深圳”）。
2、公司于2023年8月2日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1公司、公司全资子公司赛莱克斯国际拟与深重投集团关联主体、远致星火、华大松禾、科莱恩特、赛莱创晶签署《投资合同》，共同出资设立赛莱克斯深圳，其中公司全资子公司赛莱克斯国际出资45000万元，持有其30%股权。
（二）履行的审议程序公司于2023年8月2日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》（董事会以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，其中关联董事杨云春先生回避表决），同意全资子公司赛莱克斯国际本次对外投资暨关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系概述
公司董事长、总经理杨云春先生为赛莱创晶执行事务合伙人，持有赛莱创晶1%合伙份额，公司副总经理刘波先生持有赛莱创晶99%合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，赛莱创晶为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳赛莱创晶科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HW97L78
3、企业类型：有限责任公司
4、主要经营场所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层
5、执行事务合伙人：杨云春
6、出资额：15000万人民币
7、成立时间：2023年05月17日
8、营业期限：2023年05月17日至2043年05月15日
9、经营范围：一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
210、合伙情况：杨云春先生持有赛莱创晶1%合伙份额，刘波先生持有赛莱
创晶99%合伙份额。
11、关联关系：杨云春先生为公司董事长、总经理，同时担任赛莱创晶执行
事务合伙人，刘波先生为公司副总经理，持有赛莱创晶99%合伙份额，赛莱创晶为公司关联方。
赛莱创晶系为本次交易设立的团队持股平台将为赛莱克斯深圳持续引进国内外各层次优秀人才提供中长期激励工具。
经查询，赛莱创晶不属于失信被执行人。
三、协议其他方基本情况
（一）北京赛莱克斯国际科技有限公司
1、公司名称：北京赛莱克斯国际科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110302339754151E
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院5号楼7层701
5、法定代表人：杨云春
6、注册资本：150000万人民币
7、成立时间：2015年04月28日
8、营业期限：2015年04月28日至2045年04月27日
9、经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成电路功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东情况：公司持有其100%股权。
11、关联关系：赛莱克斯国际为公司全资子公司，是公司 MEMS 制造业务的一级平台（MEMS是 Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，即微电子机械系统，简称为微机电系统）。
（二）深重投集团关联主体深圳市重大产业投资集团有限公司是深圳市战略引领性重大产业投资功能
性平台、深圳市国资委直接管理的国有独资企业，聚焦集成电路、生物医药、5G
3与人工智能等国家重点产业关键领域核心环节，着力发挥重大产业项目导入投
资、战新产业发展壮大以及国资国企源头创新功能作用，“双轮驱动”积极推动深圳产业基础高级化、产业链现代化。
深重投集团的关联主体将投资赛莱克斯深圳。该主体与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5GX4PU68
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大
厦 14C1
5、执行事务合伙人：深圳市远致创业投资有限公司
6、成立时间：2021年07月29日
7、经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。，许可经营项目是：无。
8、关联关系：远致星火与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
远致星火已在中国证券投资基金协会完成备案，基金编号为 SQZ967。
（四）深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）1、公司名称：深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5GYD7Q9C
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业
区11栋8楼
5、执行事务合伙人：深圳市华松生科企业管理有限公司
6、出资额：36000万人民币
7、成立时间：2021年08月26日
8、营业期限：2021年08月26日至2033年08月26日
49、经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、合伙情况：深圳市天使投资引导基金有限公司持有其33.33%合伙份额，
深圳华大科技企业管理有限公司持有其27.08%合伙份额，厉延琳持有其27.08%合伙份额，西藏华瞻创业投资有限公司持有其11.11%合伙份额，深圳市华松生科企业管理有限公司持有其1.39%合伙份额。
11、关联关系：华大松禾与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
华大松禾已在中国证券投资基金协会完成备案，基金编号为 STS258。
（五）深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HW96F1T
3、企业类型：有限合伙
4、主要经营场所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层
5、执行事务合伙人：北京赛微私募基金管理有限公司
6、出资额：41001万人民币
7、成立时间：2023年05月17日
8、营业期限：2023年05月17日至2043年05月15日
9、经营范围：一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
10、合伙情况：公司全资子公司北京微芯科技有限公司持有其99%合伙份额，
公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司持有其1%合伙份额。
11、关联关系：公司全资子公司北京微芯科技有限公司为其有限合伙人（LP），
公司参股子公司北京赛微私募基金管理有限公司为其普通合伙人（GP）。
科莱恩特系为本次交易设立的产业合作方持股平台后续将为赛莱克斯深圳在业务发展及股东层面引进更多产业合作方。
5经查询，以上各方均不属于失信被执行人。
四、赛莱克斯深圳的基本情况
（一）申请注册的主要信息
1、名称：赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：150000万元
4、注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋1层
5、经营范围：集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；
电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）以上信息最终以企业登记机关核准登记的内容为准。
（二）出资方式
赛莱克斯深圳的具体出资方式及股权结构如下：
序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例
1赛莱克斯国际现金45000.00030.000%
2科莱恩特现金41001.00027.334%
3深重投集团关联主体现金36000.00024.000%
4赛莱创晶现金15000.00010.000%
5远致星火现金9999.0006.666%
6华大松禾现金3000.0002.000%
合计-150000.000100.000%
（三）赛莱克斯深圳治理安排
1、赛莱克斯深圳设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是赛莱克斯深
圳的最高权力机构，讨论和决定赛莱克斯深圳《公司章程》及《投资合同》规定的重大事宜。
2、股东会需经持有赛莱克斯深圳三分之二以上表决权的股东出席方构成法定人数。赛莱克斯深圳股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。
3、赛莱克斯深圳首次股东会会议由赛莱克斯国际召集和主持。
4、赛莱克斯深圳设董事会，董事会成员由各方提名，经股东会选举后产生。
董事会应由三（3）名成员组成。其中，深重投集团关联主体推荐一（1）名
6董事候选人，赛莱克斯国际推荐两（2）名董事候选人，并由股东会选举产生。
如果各方相关出资比例发生变动，各方推荐并选举产生的董事会成员人数应另行协商调整。各方同意，董事会设董事会观察员一（1）名，具体人选由远致星火随时指派，董事会观察员有权列席董事会会议。
董事会设董事长一（1）名，由赛莱克斯国际推荐的董事担任，经全体董事过半数选举产生。
5、赛莱克斯深圳设立监事会，监事会是赛莱克斯深圳的监督机构，依法行
使监督权，确保赛莱克斯深圳依法经营，保护赛莱克斯深圳、股东、社会和公众利益。
监事会由三（3）名监事组成，由深重投集团关联主体、赛莱克斯国际各推荐1名，并经股东会选举产生；剩余1名为职工代表监事，通过赛莱克斯深圳职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1名，由赛莱克斯国际提名，监事会过半数选举产生。
6、赛莱克斯深圳设总经理一（1）名，负责公司的日常经营管理，设副总经
理不超过五（5）名，负责协助总经理进行公司的日常经营管理。总经理由董事会任命和免职，总经理任职期限由董事会决定，赛莱克斯国际推荐总经理候选人并交由董事会任命。
赛莱克斯深圳准备的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易经各方协商，由各方以现金方式出资新设赛莱克斯深圳，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、投资合同的其他主要内容
1、注册资本及出资总额
公司的注册资本为人民币150000万元，股东出资总额为人民币150000万元。
2、股东的出资方式及出资时间
在遵守本合同且满足本合同约定的实缴先决条件的前提下，各方同意按本合
7同约定的资金使用计划分批实缴。
3、股权转让的限制
任何股东转让其持有的赛莱克斯深圳股权，其他公司股东在同等条件下，享有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。虽有前述约定，在同等条件下，赛莱克斯国际对深重投集团关联主体及赛莱创晶拟转让的赛莱克斯深圳股权享有第一顺位优先购买权；赛莱克斯国际不行使或放弃该优先购买权的，其他股东享有第二顺位优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
4、受让方的资格
任何根据法律、行政法规、本合同及赛莱克斯深圳公司章程受让赛莱克斯深圳股权的拟受让方应以令非转让方合理满意的方式（包括但不限于签署所有必要文件）保证并承诺其有能力承担或履行转让方在本合同及赛莱克斯深圳公司章程
项下未完成的责任和义务，而且该等受让方应当向非转让方以书面形式承诺其在取得拟转让股权后将履行转让方所有的责任和义务，同意遵守本合同和赛莱克斯深圳公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是赛莱克斯深圳的一名股东。
5、优先认购权
在投资合作方持有赛莱克斯深圳股权的情况下，如果赛莱克斯深圳增加注册资本或发行新股或发生新融资且按照本合同规定获得赛莱克斯深圳股东会及董
事会的批准的，投资合作方享有按照其届时在赛莱克斯深圳的持股比例认购赛莱克斯深圳新增注册资本或新发股份的优先权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下可以按照实缴出资比例行使优先购买权，其他股东自收到人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
6、赛莱克斯深圳核心团队
赛莱克斯国际负责组建传感器芯片制造业务相关的核心技术人员和核心管理人员，拟定业务部门设置和业务岗位人员需求，经本合同各方确认后，由董事会审议通过。
7、违约责任
8（1）如果本合同任何一方未履行其于本合同项下的任何义务，或一方在本
合同中的任何陈述或保证被证明为不真实、不正确或不完整，该方应视为已违反本合同。违反或导致赛莱克斯深圳违反本合同、赛莱克斯深圳公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中的重要条款，应负责赔偿本合同其他方及赛莱克斯深圳因其违约而产生或遭受的损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）。
（2）该赔偿并不影响守约方根据法律法规因违约方对本合同、赛莱克斯深圳公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中任何条款的违反而享有的其他权利和救济。守约方就违约方违反本合同、赛莱克斯深圳公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中任何条款而享有的权利和救济在本合同、赛莱克斯深
圳公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中被取消、终止或完成后依然有效。如本合同的多方违约，则各违约方应承担其各自应负的违约责任。
8、合同生效本合同经各方签署并盖章（对于自然人而言，为其签名；对于非自然人实体而言，为其法定代表人或授权代表签名并加盖该实体公章）后成立，自下列条件全部成就之日生效：
（a）各方签署本合同并盖章；
（b）各方依据相关法律法规或章程性规定完成本合同所需的所有各方内部批准手续。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次通过投资设立赛莱克斯深圳、在深圳投资建设 MEMS 项目，目的在于充分利用粤港澳大湾区优势资源要素，积极把握半导体及智能传感产业发展机遇，深圳产线与北京产线形成有效互补，更大限度、更多层次地满足不同地域、不同产业客户对 MEMS工艺制造的需求，从而促进公司 MEMS芯片制造业务的进一步发展，进一步提升公司综合产能、服务能力、行业地位和竞争实力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
2、存在的风险
此次投资设立的控股子公司在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营
9管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，促进各项技术、市场、人才、资
金等资源的整合，同时将加强公司与赛莱克斯深圳未来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控制度，努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资设立控股子公司，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、人才、资金等资源以及各投资方的资源要素，赛莱克斯深圳若能顺畅运营，充分发挥各项优势，将有利于公司业务布局，提高公司综合竞争实力，对公司业务发展产生积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他任何关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，完善并丰富公司产业链，提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，完善并丰富公司产业链，提高公司的综合竞争实力；该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
10经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项符合公司业务发展的实际情况和需要，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构意见
中泰证券股份有限公司经核查后认为：本次公司全资子公司对外投资设立控
股子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会
第二十八次会议通过，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关
联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对公司全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第四届董事会第三十八次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》；
6、《投资合同》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2023年8月2日
11