恒信东方:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300081证券简称：恒信东方公告编号：2023-062
恒信东方文化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第七届
董事会第四十四次会议审议通过了《关于修订的议案》，该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
根据公司经营发展的需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
1除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理第二十八条发起人持有的本公司股份，人员应当向公司申报所持有的本公司的股自公司成立之日起一年内不得转让。公司公份及其变动情况，在任职期间每年转让的股开发行股份前已发行的股份，自公司股票在份不得超过其所持有本公司股份总数的证券交易所上市交易之日起一年内不得转
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半公司申报所持有的本公司的股份及其变动年内，不得转让其所持有的本公司股份。情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，持有的本公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出益归本公司所有，本公司董事会将收回其所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持受6个月时间限制。有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、事会未在上述期限内执行的，股东有权为了自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
2的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监通知及股东大会决议公告时，向公司所在地会派出机构和证券交易所提交有关证明材中国证监会派出机构和证券交易所提交有料。关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东告临时提案的内容及提出临时提案的股东
3姓名或名称和持股比例。姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
4大会通知或补充通知时将同时披露独立董大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应
3：00。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条公司制定股东大会议事规第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
5重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿十六个月内不得行使表决权，且不计入出席的方式征集股东投票权。公司不得对征集投股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理
6人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总人员职务的董事以及由职工代表担任的董数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，第一百〇六条董事会由5名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长1其中包括独立董事2人。董事会设董事长1人。人。
第一百二十五条在公司控股股东、实第一百二十五条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百九十四条，后续条款序号依次作第一百九十四条释义：
顺延调整。
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
(三)关联关系，是指公司股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
7具有关联关系。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会办理前述事项工商登记变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会
二〇二三年八月四日
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