怡亚通:关于关联公司深圳资产管理有限公司认购公司资产支持计划暨关联交易的公告

证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2023-089
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于关联公司深圳资产管理有限公司认购公司资产支持计
划暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）于2022年9月29日召开第六届董事会第七十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司拟设立资产支持专项计划，并由公司及全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司提供相关增信措施的议案》，并于2022年10月17日召开2022年第十次临时股东大会审议通过。现公司资产支持专项计划业务拟面向合格投资者进行销售，计划发行额度为人民币3亿元，公司关联公司深圳资产管理有限公司为本次资产支持专项计划的潜在投资者，拟认购金额预计不超过人民币5000万元（实际关联交易金额按照实际认购规模计算）。
2、深圳资产管理有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳资产管理有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年8月3日召开了第七届董事会第十五次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于关联公司深圳资产管理有限公司认购公司资产支持计划的关联交易议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方介绍
1、关联方基本信息
公司名称深圳资产管理有限公司深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗注册地址湖商务中心3510企业类型有限责任公司法定代表人姚飞注册资本415000万元人民币成立日期2020年4月28日
一般经营项目是:许可经营项目是:收购、受托经营金
融机构、地方金融机构、互联网金融机构和非金融机
构不良资产对不良资产进行管理、投资和处置;在不良资产业务项下追偿本外币债务对收购本外币不
良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售;
经营范围本外币债权转股权及阶段性持股;对外投资;资产管
理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问金融信
息咨询资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、
金融机构托管和关闭清算业务;破产管理;接受其他
金融机构、企业的委托管理和处置不良资产;经国家有关部门批准的其他业务。
实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2、深圳资产管理有限公司近三年发展状况
深圳资产管理有限公司成立于2020年4月，注册资本41.5亿元，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括对外投资资产管理财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问金融信息咨询资产及项
目评估经批准的资产证券化业务等。目前正处于前期发展阶段，2022年度，深圳资产管理有限公司实现营业收入9.84亿元，净利润4.05亿元，未来业务发展前景良好。
3、深圳资产管理有限公司最近一年的财务状况如下：2022年12月财务数据（经审计）
科目（单位：人民币/万元）
资产总额1387439.27
负债总额909537.01
营业收入98412.25
净利润40523.60
净资产477902.26
资产负债率65.56%
4、关联关系说明：深圳资产管理有限公司为公司控股股东深圳市投资控
股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳资产管理有限公司为公司的关联法人。
5、经核查，深圳资产管理有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）交易的主要内容
深圳资产管理有限公司与专项计划管理人签订产品认购协议，计划管理人与本公司签订资产买卖协议与本专项计划的标准条款、计划说明书、服务协议、
托管协议等共同构成一揽子合约体系。在计划发行额度下，深圳资产管理有限公司拟认购金额合计不超过人民币5000万元，实际关联交易金额按照实际认购规模计算。
（二）定价政策及定价依据本公司的全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司作为不动产
资产证券化产品的原始权益人，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则发行该产品。交易规则符合市场化标准，保证了定价公允。本次交易的安排符合公司及股东的整体利益，不会对公司的独立性产生不良影响。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、对公司的影响关联方深圳资产管理有限公司认购公司资产支持计划的关联交易事项有利
于拓宽公司融资渠道，表明了关联公司对公司前景和业务的认可，提升市场信心，对公司业务快速开展起积极的推动作用，价格公允，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易事项对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2023年1月1日至披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与深圳资产管理有限公司及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人
民币5542.24万元。
七、董事会意见
关联方深圳资产管理有限公司认购公司资产支持计划的关联交易事项，有利于促进公司发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意此次关联交易事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经核查，我们认为：深圳资产管理有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关于关联方深圳资产管理有限公司认购公司资产支持计划的关联交易事项有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交至公司第七届董事会第十五次会议审议，关联董事姚飞先生应对本关联交易事项回避表决。
独立意见：我们认为：深圳资产管理有限公司为公司控股股东深圳市投资控
股有限公司的控股子公司，本次关于关联方深圳资产管理有限公司认购公司资产支持计划的关联交易事项有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，公司董事会在审议此项关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，综上所述，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》；3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2023年8月4日