亚光科技:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300123证券简称：亚光科技公告编号：2023-069
亚光科技集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*首次授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量；1427.50万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
*本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）于2023年8月3日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。鉴于公司将于2023年9月19日进入2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期，
公司根据归属条件的实际达成情况，对本期第二类限制性股票的归属履行了相关审议程序。
现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司2022年限制性股票激励计划简述
公司于2022年6月7日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十五次会议，于2022年6月24日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见巨潮资讯网《第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-052）、《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-080）等文件。公司于2022年9月16日召开第五届董
事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，于2022年10月11日召开2022年第三次临时
股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，调整了2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，具体内容详见巨潮资讯网《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-105）、《关于2022年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-119）等文件。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）主要内容如下：
1、激励计划工具：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
3、授予价格：3.03元/股
4、激励对象：本激励计划的激励对象包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
5、授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为3600万股，其中首次授予
限制性股票2890万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.28%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.87%；预留授予限制性股票710万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.72%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.70%。
6、本激励计划的归属安排
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日50%止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日30%止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日20%止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%
留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2021年为基准年，2022年营业收入增长率不低于5%；
第二个归属期以2021年为基准年，2023年营业收入增长率不低于15%；
第三个归属期以2021年为基准年，2024年营业收入增长率不低于25%；
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2021年为基准年，2023年营业收入增长率不低于15%；
第二个归属期以2021年为基准年，2024年营业收入增长率不低于25%；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面按照公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀
（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，分别对应个人层面归属比例如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数1.01.00.80
注：个人当年可归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2022年6月7日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
同日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月19日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通
过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首
次授予的激励对象中，有3人已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，首次授予的激励对象由109人调整为106人；授予的限制性股票总量不变，其中首次授予部分由2970万股调整为2890万股，预留授予部分由630万股调整为710万股；并确定2022年9月19日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予2890万股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项已经2022年10月11日2022年第三次临时股东大会审议通过。
5、2023年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意并确定以2023年6月21日为预留授予日，以3.03元/股向符合授予条件的30名激励对象授予共计710万股第二类限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年8月3日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议
通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于5名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会同意前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计35万股失效作废，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件全部达成。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
鉴于5名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司于2023年8月3日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》，同意前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计35万股失效作废。相关内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的公告》等公告。除前述情况以外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
1427.50万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（1）本次激励计划首次授予部分第一个归属期说明根据本激励计划的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属所获总量的50%。本激励计划的首次授予日为
2022年9月19日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年9月19日至2024年9月18日。
（2）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归属条出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符合归其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
3、公司层面的绩效考核要求：审〔2023〕2-289号），2022年公
第一个归属期：以2021年为基准年，2022年营业收入增司经审计营业收入为168644.27
长率不低于5%。万元，较2021年营业收入增长
6.21%，第一个归属期公司层面的绩
效考核要求达成，符合归属条件。4、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面按照公司制定的《考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格
（C）、和不合格（D）四个档次，分别对应个人层面归属本次激励计划归属的101名激励对
比例如下：
象2022年度个人绩效考评结果均考评结果
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S） 大于 80 分，个人归属比例均为
100%。
不合格
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D）
标准系数1.01.00.80
注：个人当年可归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为1427.50万股，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的101名激励对象统一办理归属及相关的归属股份登记事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022年9月19日
2、归属数量：1427.50万股
3、归属人数：101人
4、归属价格：3.03元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
获授的第二类本次可归属占已获授限激励对象姓名职务限制性股票数的股票数量制性股票总
量(万股)(万股)量的比例
一、董事、高级管理人员
胡代荣董事、总经理804050%
石凌涛董事804050%
刘卫斌董事、副总经理804050%
吴明毅副总经理804050%
董事会秘书、财务总监、
饶冰笑804050%
副总经理二、公司核心管理及技术（业务）骨干人
员及公司董事会认为需要激励的其他人员24551227.5050%（共101人）
合计28551427.5050%
四、独立董事意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的101名激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排和审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理首次授予部
分第一个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1427.50万股，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划》相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期101名
激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的现任董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归
属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票1427.50万股，总股本将由1007559123股增加至1021834123股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；首次授予部分的限制性股票暂未进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《亚光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《亚光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议审议事项的独立意见》4、《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2023年8月4日