富春股份:关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告

证券代码：300299证券简称：富春股份公告编号：2023-027
富春科技股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
●股票期权预留授权日：2023年8月3日
●股票期权预留授予数量：400万份
●股票期权行权价格：6.10元/份
《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次股权激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已成就，根据富春科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富春股份”）2022
年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年8月3日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2023年8月3日为预留授权日，授予股票期权400万份，行权价格为6.10元/股，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2022年股票期权激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、行权价格：6.10元/份。4、激励对象：首次授予部分的激励对象人数为29人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。具体分配如下：
获授的股票占授予股票占本激励计划公序号姓名职务期权数量期权总量的告时公司总股本（万份）比例的比例
1陈苹副董事长，总裁20010.00%0.29%
2林建平副总裁、董事会秘书1206.00%0.17%
3林梅副总裁、财务总监1206.00%0.17%
中层管理人员及核心骨干（26人）116058.00%1.68%
预留部分40020.00%0.58%
合计2000100.00%2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期和行权安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过74个月。
（2）本激励计划的行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后20%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起60个月后的首个交易
第五个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起72个月内的最后20%一个交易日当日止若本激励计划预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；
若预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易
第四个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起60个月内的最后25%一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
6、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2026年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期1、2022年营业收入不低于6亿元；
2、2022年净利润不低于0.8亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期1、2023年营业收入不低于7.5亿元；
2、2023年净利润不低于1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期1、2024年营业收入不低于9.5亿元；
2、2024年净利润不低于1.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期1、2025年营业收入不低于12亿元；
2、2025年净利润不低于2亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第五个行权期1、2026年营业收入不低于15亿元；
2、2026年净利润不低于3亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计
划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权
在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期1、2023年营业收入不低于7.5亿元；
2、2023年净利润不低于1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期1、2024年营业收入不低于9.5亿元；
2、2024年净利润不低于1.5亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期1、2025年营业收入不低于12亿元；
2、2025年净利润不低于2亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期1、2026年营业收入不低于15亿元；
2、2026年净利润不低于3亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计
划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）业务单元层面业绩考核激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的 KPI 完成度（S）确定其个人层面行权比例（Z），具体如下：
KPI 完成度（S） S≥80% 80%＞S≥60% S＜60%
个人层面行权比例（Z） 100% S 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年8月17日至2022年8月26日，公司对2022年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年8月27日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月1日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月1日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同意以2022年9月1日作为首次授权日，向29名激励对象授予1600.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2022年10月26日，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并于2022年10月27日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见。
7、2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。同意以2023年8月3日作为预留授权日，向12名激励对象授予400万份预留部分股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司本次激励计划预留授予的内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、董事会对于本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权预留授予条件均已满足，确定预留授权日为2023年8月3日，满足预留授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的12名激励对象授予400万份预留部分股票期权。
四、本次股票期权的预留授予情况
1、本次股票期权的预留授权日：2023年8月3日；
2、行权价格：6.10元/份；
3、预留授予数量：400万份
4、预留授予人数：12人
5、本激励计划授予的预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的股票占预留授予占目前公司总股序号姓名职务期权数量股票期权总本的比例（万份）量的比例
1林梅副总裁、财务总监4010.00%0.06%
中层管理人员及核心骨干（11人）36090.00%0.52%预留授予合计（12人)400100.00%0.58%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司确定预留授权日为2023年8月3日，并对授予的400.00万份预留部分股票期权进行测算。
1、标的股价：6.96元/股（预留授权日2023年8月3日收盘价）2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：18.3882%、22.3846%、23.5090%、24.9508%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年、4年的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，4年期存款基准利率同3年期存款基准利率一样）5、股息率：0.6534%（采用公司所属证监会同行业——软件和信息技术服务业2022年年度股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的股票期需摊销的总费2023年2024年2025年2026年2027年权的数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
400.00616.00115.67239.77148.2883.1629.13
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明参与本激励计划的高级管理人员授权日前6个月未发生买卖公司股票的情形。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的预留授权日为2023年8月3日，该预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定
的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2022年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司
长效激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留授权日为2023年8月3日，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予400万份股票期权。
九、监事会对激励对象名单核实的意见公司监事会对公司2022年股票期权激励计划预留授权日激励对象名单
进行审核，发表核查意见如下：
1、本次实际获授股票期权的12名激励对象符合公司2022年第二次临
时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条所述不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。且满足《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的获授条件，同意按照有关规定向激励对象授予预留部分股票期权。
3、本次激励计划预留授予激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。本计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司预留授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划预留授予的激励对象合法、有效。监事会同意公司2022年股票期权激励计划的预留授权日为2023年8月3日，并同意向符合授予条件的12名激励对象共授予400万份预留部分股票期权。
十、律师法律意见书的结论意见
律师认为：公司本次实际获授股票期权的激励对象符合公司2022年第
二次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要中确定的激励对象范围，公司预留授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划预留授予的激励对象合法、有效。
十一、独立财务顾问出具的意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，富春股份和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权激励计划的预留授予已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照相关法律法规要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、富春科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、富春科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、富春科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见；
4、福建君立律师事务所关于富春科技股份有限公司2022年股票期权
激励计划激励对象授予预留部分股票期权事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于富春科技股份有
限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月五日