禾信仪器:2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券简称：禾信仪器证券代码：688622广州禾信仪器股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）广州禾信仪器股份有限公司
2023年8月
1声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
2特别提示一、《广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第二类限制性股票，下同）
和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为436.22万股（份），占
本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的6.23%。其中首次授予
376.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的5.37%；
预留授予60.00万股（份），预留比例13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的0.86%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为88.42万股。其中首次授予88.42万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的1.26%，不作预留。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为347.80万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的4.97%。其中首次授予287.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的4.11%；
预留授予60.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的
0.86%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
320.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计74人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他人员，包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份5%以上的周振先生。周振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
五、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票的授予价格为16.52元/股，
授予的股票期权的行权价格为33.04元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属或股票期权完
成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票、股票期权的授予/行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月；
股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票、股票期权
4将按约定比例分次归属/行权，每次权益归属/行权以满足相应的归属/行权条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
5大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
6目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................8
第二章本激励计划的目的与原则......................................10
第三章本激励计划的管理机构........................................11
第四章激励对象确定的依据和范围....................................12
第五章本激励计划的激励方式、来源和分配............................14
第六章本激励计划的有效期、授予日等................................16
第七章本激励计划的授予/行权价格及其确定方法.......................19
第八章本激励计划的授予与归属/行权.................................20
第九章股权激励计划的实施程序......................................24
第十章本激励计划的调整方法和程序..................................28
第十一章限制性股票/股票期权的会计处理.............................30
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...............................32
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...............................34
第十四章附则...............................................38
7第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
禾信仪器、本公指广州禾信仪器股份有限公司
司、公司
激励计划、本激励广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票指
计划、本计划与股票期权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票指相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期激励对象指权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的授予日指日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对有效期指象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件指得限制性股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即行权指为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、行权价格指激励对象购买公司股票的价格
8根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股《自律监管指南》指权激励信息披露》
《公司章程》指《广州禾信仪器股份有限公司章程》《广州禾信仪器股份有限公司2023年股权激励《考核管理办法》指计划考核管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所指上海证券交易所
登记结算公司、结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司
元、万元指人民币元、人民币万元
9第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
10第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
11第四章激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计74人，占公司员工总人数（截至2022年末公司员工总数为890人）的比例为8.31%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份5%以上的周振先生。周振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司业务提升及长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
12任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
13第五章本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为436.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的6.23%。
其中，首次授予的权益总数为376.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的5.37%，占本激励计划拟授出权益总数的86.25%；
预留授予的权益总数为60.00万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6999.76万股的0.86%，占本激励计划拟授出权益总数的13.75%。
两种激励方式的授予数量具体如下：
单位：万股、万份激励工具首次授予预留授予激励工具合计
限制性股票88.42-88.42
股票期权287.8060.00347.80
合计376.2260.00436.22
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的1.00%，预留部分为本次授予权益总额的13.75%未超过20.00%。
三、激励对象名单及分配情况本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
14获授
占本激的限获授的合计数励计划制性股票期合计数序占授予公告日姓名国籍职务股票权数量（万股号总数的公司股
数量（万（份））比例本总额（万份）的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
1周振中国理、核心技术人-8.608.601.97%0.12%
员
2高伟中国董事、副总经理-38.9038.908.92%0.56%
董事、董事会秘
3陆万里中国-4.404.401.01%0.06%
书
董事、核心技术
4洪义中国6.005.1011.102.54%0.16%
人员
5罗德耀中国董事-2.602.600.60%0.04%
副总经理、核心
6黄正旭中国12.009.6021.604.95%0.31%
技术人员
7蒋米仁中国副总经理12.004.4016.403.76%0.23%
8李俊峰中国财务总监5.00-5.001.15%0.07%
9朱辉中国核心技术人员6.006.6012.602.89%0.18%
10李梅中国核心技术人员-5.605.601.28%0.08%
11李纲中国核心技术人员-5.105.101.17%0.07%
二、董事会认为需要激励的其他员工
47.42196.90244.3256.01%3.49%
（63人）
三、预留部分0.0060.0060.0013.75%0.86%
合计88.42347.80436.22100.00%6.23%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
15第六章本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过
48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
三、本激励计划的归属期/等待期
本激励计划的归属期/等待期分别为自激励对象首次获授限制性股票/股票
期权之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划归属安排/可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票/股票期权按比例自授予日起满12个月、24个月和36个月后可以开始归属/行权。归属日/可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内归属/行权：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
163、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属/行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
五、本激励计划的归属/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期归属/行权，各期时间安排如下表所示：
归属/行权比
归属/行权期归属/行权安排例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第一个12个月后的首个交易日起至限制性股票/
30%
归属/行权期股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第二个24个月后的首个交易日起至限制性股票/
30%
归属/行权期股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起
首次授予的第三个36个月后的首个交易日起至限制性股票/
40%
归属/行权期股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一
年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予之日起12个月后的预留授予的第一个
首个交易日起至股票期权预留授予之日50%行权期起24个月内的最后一个交易日当日止
17自股票期权预留授予之日起24个月后的
预留授予的第二个
首个交易日起至股票期权预留授予之日50%行权期起36个月内的最后一个交易日当日止
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权归属/行权后不设置禁售期。
激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
18第七章本激励计划的授予/行权价格及其确定方法
一、授予/行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为16.52元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.52元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为33.04元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股33.04元购买1股公司股票的权利。
二、授予/行权价格确定方法
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.57元的50.00%，即每股16.29元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.04元的50.00%，为每股
16.52元；
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股32.57元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股33.04元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每股33.04元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
19第八章本激励计划的授予与归属/行权
一、限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、归属/行权条件
归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可归属/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
20（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属2023年营业收入不低于4.3亿2023年营业收入不低于
2023
/行权期元3.44亿元
2023-2024年累计营业收入不2023-2024年累计营业收
第二个归属低于9.3亿元，且2024年营入不低于7.44亿元，且
2024
/行权期业收入不得低于2023年营业2024年营业收入不得低于收入的95%。2023年营业收入的95%
第三个归属2023-2025年累计营业收入不2023-2025年累计营业收
2025
/行权期低于15.3亿元，且2025年营入不低于12.24亿元，且
21业收入不得低于2024年营业2025年营业收入不得低于收入的95%。2024年营业收入的95%。
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。
若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
所属期间 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024年累计营业收入不2023-2024年累计营业收
低于9.3亿元，且2024年营入不低于7.44亿元，且
第一个行权期2024业收入不得低于2023年营业2024年营业收入不得低于收入的95%。2023年营业收入的95%
2023-2025年累计营业收入不2023-2025年累计营业收
低于15.3亿元，且2025年营入不低于12.24亿元，且
第二个行权期2025业收入不得低于2024年营业2025年营业收入不得低于收入的95%。2024年营业收入的95%。
备注：营业收入是指经审计的合并报表口径的营业收入。
公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属/行权比例（ X）
A≥Am X=100%
年度/累计年度营业收
An≤A