科陆电子:《对外担保管理办法》（2023年8月）

深圳市科陆电子科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条公司对对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供任何担保。公司控股子公司提供担保的，视同公司提供担保。公司的分支机构不得对外提供担保。
第二章担保管理的原则
第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条公司对外担保由公司财经统一管理，公司其他各部不得对外提供
担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第七条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第八条未经股东大会批准，公司不得为控股股东及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。第九条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第三章担保应履行的程序
第十条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
3、已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
4、拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、没有其他法律风险。
第十一条担保申请人应向公司提供以下资料：
1、企业基本资料、经营情况分析报告；
2、最近一期审计报告和当期财务报表；
3、主合同及与主合同相关的资料；
4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5、本项担保的银行借款还款能力分析；
6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8、公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条公司董事、总裁、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部
门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十三条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可聘请中介机构对其进行审计。
第十五条公司的有关管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确定有关资料的真实性。
第十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。
第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十八条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十九条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相
应的审批权限，按程序逐级报总裁、董事会、股东大会等审批。第二十条各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十一条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人
不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十三条公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章
程的规定由控股子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
第二十四条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、保证的范围、方式和期间；
5、双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保
合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会秘书、公司财经和其他相关管理部门。
第二十八条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第四章反担保
第二十九条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十条本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。
第三十一条本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据相关法
律法规的规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章担保风险管理
第三十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司应要求被担保人向公司财经定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十三条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三十四条公司财经应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财经应定期向公司总裁或主管财务的副总裁报告公司担保的实施情况。
第三十五条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十六条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财经传
真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十七条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织
有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十八条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十九条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第四十条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十二条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继
续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十四条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章担保的信息披露
第四十六条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第四十七条公司财经应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第十六条需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第四十九条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十条独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。
必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。
独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第七章附则
第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十二条公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。
第五十三条本办法由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
2023年8月4日