武汉凡谷:国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法..

国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第二个限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦21楼邮编：430077
The 21st floor Hongshan Building No.1 Huanle Avenue Hongshan District Wuhan City Hubei Province China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二三年八月国浩律师（武汉）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................3
第二节正文.................................................5
一、本次解除限售及本次回购注销相关事项的批准和授权.............................5
二、本次解除限售的条件及成就情况......................................8
三、本次回购注销的相关情况........................................10
四、结论意见...............................................11
第三节签署页...............................................12
1国浩律师（武汉）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公指武汉凡谷电子技术股份有限公司司或公司
本次激励计划、本武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激指
激励计划、本计划励计划《激励计划（草《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票指案）》激励计划（草案）》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件限制性股票指
的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票激励对象指本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指
的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、授予日指激励对象认购限制性股票的日期本次解除限售指公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制本次回购注销指性股票
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所
国浩、本所指国浩律师（武汉）事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解本法律意见书指除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
元、万元指人民币元、人民币万元
2国浩律师（武汉）事务所法律意见书
国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
2023鄂国浩法意GHWH183号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售及本次回购注销相关事宜出具本法律意见。
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
3国浩律师（武汉）事务所法律意见书
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次解除限售及本次回购注销
事项所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4国浩律师（武汉）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次解除限售及本次回购注销相关事项的批准和授权
（一）2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2021年4月25日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实中授予激励对象名单的议案》等议案。
（三）2021年4月27日至2021年5月10日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名及职务予以公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。
（四）2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开披露前
6个月内，共有12名激励对象在自查期间内买卖了公司股票，除此之外的其余
激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。根据公司及前述12名激励对象出具的情况说明，上述买卖公司股票行为均发生在公司筹划本次激励计划之前，系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，其买卖公司股票时并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进行内幕交易的情形。
（五）2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大
5国浩律师（武汉）事务所法律意见书会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
（六）根据公司2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2021年6月7日，公司召开了第七届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予价格调整及授予安排等相关事项进行了审核。
（八）2021年7月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2021年6月30日完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名激励对象授予3162000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。
（九）2022年3月28日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2022年3月28日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2022年4月21日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2022年5月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次注销完成后，公司授予限制性股票的激励对象由118名调整为
114名，授予限制性股票数量由3162000股调整为3077000股。
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（十四）2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2022年8月8日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过
了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十六）2022年8月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计
划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对
象114人，解除限售的限制性股票数量为1538500股，剩余未解除限售的限制性股票数量为1538500股。
（十七）2023年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2023年3月29日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十九）2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十）2023年4月27日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2023-018）。
（二十一）2023年6月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1538500股调整为1416000股，涉及的激励对象由114名调整为107名，公司股份总数由683443306股减少至683320806股。
（二十二）2023年8月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
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独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）本次解除限售的限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第二个限售期解除限售时间为自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为2021年6月7日，登记完成日为2021年6月30日。
本激励计划限制性股票的第二个解除限售期已于2023年6月29日届满，可以解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，并经本所律师核查，本次解除限售的条件及成就情况如下：
是否达到第二个限售期解除解除限售条件限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实激励对象周林建先生于2023
际控制人及其配偶、父母、子女；
年4月26日当选为公司监事，
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
公司将根据激励计划的相关
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适规定对其已获授但尚未解除当人选；
限售的限制性股票予以回购
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其注销。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除此外，其余106名激励对象
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
未发生前述情形，满足解除限事、高级管理人员情形的；
售条件。
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：
解除限售期安排解除限售条件经审计，2022年度，公司合并报表归属于上市公司股东的
第一个解除限售
2021年净利润不低于人民币2.2亿元净利润为276260525.90元，
期
达到了业绩指标的考核要求，
第二个解除限售
2022年净利润不低于人民币2.7亿元满足解除限售条件。
期
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
4、个人层面业绩考核要求：
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C 本次可解除限售的 106 名激励（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对 对象 2022 年度绩效考核结果象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股 均为合格及以上，满足解除限票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限售条件。
制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共106人，可解除限售的限制性股票数量为1381000股，占公司目前总股本的0.2021%，具体如下：
单位：股
第一个限本次解除剩余未获授的限本次可解序售期已解限售股票解除限姓名职务制性股票除限售的号除限售的数量占公售的限数量股票数量股票数量司目前总制性股
9国浩律师（武汉）事务所法律意见书
股本的比票数量例（%）
1贾雄杰董事长7000035000350000.00510
2荆剡林董事2000010000100000.00150
其他（公司核心技术人
3员及核心管理人员）1042672000133600013360000.19550
人
合计2762000138100013810000.20210
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和依据
因获授限制性股票的1名激励对象当选为公司监事，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，该名激励对象不再具备激励对象资格，其持有的部分已获授但尚未解除限售的股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
1.本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》规定，公司本次拟回购注销限制性股票总数为
35000股，占2021年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票
1416000股的2.47%，占回购注销前公司股份总数683320806股的0.01%。本
次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1416000股调整为
1381000股，涉及的激励对象由107名调整为106名。
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授
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予价格6.05元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源根据公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购资金总额为211750元，回购资金来源为公司自有资金。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、数量的确定及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划第二
个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议批准及履行相应的
信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
——本法律意见书正文结束——
11国浩律师（武汉）事务所法律意见书
第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人：经办律师：
夏少林刘苑玲黎亚琼年月日