拓尔思:2023年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300229证券简称：拓尔思拓尔思信息技术股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。
2重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二会议
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
34、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过238587585股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过184481.67万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股
票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币184481.67万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入
1 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 184481.67 184481.67
合计184481.67184481.67
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符
合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
4（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况
及公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预
案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《拓尔思信息技术股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。
5目录
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................11
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行股票方案摘要....................................15
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................18
七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件..............19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金的使用计划........................................20
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................20
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响......................28
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况........................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............31
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况..............................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......32六、本次股票发行相关风险说明.......................................32
第四节利润分配政策及执行情况.......................................36
一、公司利润分配政策...........................................36
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................38
6三、未来三年股东回报规划........................................40
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................43
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..43
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施....................................43
7释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上指拓尔思信息技术股份有限公司
市公司、拓尔思
本次发行/本次向特
定对象发行/本次向指拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票特定对象发行股票本预案指拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
即信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，也深圳审计局指是新基建的重要组成部中国结算深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司
党中央、中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院
国家税务总局指中华人民共和国国务院主管税收工作的直属机构，正部级科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部
国家发改委、发展指中华人民共和国国家发展和改革委员会改革委
TRS 指 公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌控股股东、信科互信科互动科技发展有限公司（曾用名：北京信科互动科技发展有指动限公司）实际控制人指李渝勤女士
AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）的英文缩写
NLP 指 自然语言处理（Natural Language Processing）的英文缩写
OCR 指 光学字符识别（Optical Character Recognition）的英文缩写
利用人工智能技术来生成内容（AI Generated Content）的英文缩
AIGC 指写
美国人工智能研究实验室OpenAI推出的一种人工智能技术驱动的
ChatGPT 指 自然语言处理工具（Chat Generative Pre-trained Transformer）的英文缩写
GPT-4 指 是 OpenAI 为聊天机器人 ChatGPT 发布的语言模型
8以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、数字经济指以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一系列经济活动
由大数据形成的数据要素，既来自个人衣食住行、医疗、社交等数据要素指行为活动，又来自平台公司、政府、商业机构提供服务后的统计、收集等，往往难以确定数据要素的产权属性物物相连的互联网。物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互物联网指联网基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算处云计算指理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户
大语言模型 (large language model，LLM) ，是一种语言模型。大大模型、通用大模
指模型通常指的是参数数量在数十亿或更多数量级，并使用自监督型学习或半监督学习对大量未标记文本进行训练的深度学习模型
可以处理来自不同模态，如图像、语音、文本等多种信息的机器多模态大模型指学习模型
数据智能是指基于大数据引擎，通过大规模机器学习和深度学习等技术，对海量数据进行处理、分析和挖掘，提取数据中所包含数据智能指
的有价值的信息和知识，使数据具有“智能”，并通过建立模型寻求现有问题的解决方案以及实现预测等
自然语言生成，又指综合运用大数据分析、内容理解和自然语言机器写作指生成等，实现机器智能生成文本内容的技术用户可以通过语音或文字形式与之交流的技术，例如聊天机器人、虚拟助手等，并可以通过将自然语言处理与机器学习相结对话式 AI 指合，不断改进 AI 算法，来帮助模仿人类交互，识别语音和文本输入，理解其含义并翻译成各种语言是人工智能的一个分支 (Human in the loop)，它同时利用人类智能内容人机协同指和机器智能来创建机器学习模型
将软件或服务部署在企业自己的服务器或数据中心中，而不是使私有部署指用云服务供应商提供的公共云服务
基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，并采用云计算云服务指
技术的大规模服务器集群（云端）为用户提供的不必下载、不必
安装、上网即用、操作方便、功能丰富、价格低廉的互联网服务
或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、大数据指洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据与云计算密不可分
计算机视觉 (Computer Vision) 是人工智能(AI) 的一个领域，是指CV 指 让计算机和系统能够从图像、视频和其他视觉输入中获取有意义的信息，并根据该信息采取行动或提供建议数据训练集协同构指数据共享加多方计算生成数据协同网络解决用户问题建系统
通过将应用数学、图形学、信息可视化技术、信息科学等学科的
理论与方法与计量学引文分析、共现分析等方法结合，并利用可知识图谱指
视化的图谱形象地展示学科的核心结构、发展历史、前沿领域以及整体知识架构达到多学科融合目的的现代理论
9以数字形式存在的文本、图象、声音等内容，它可以存储在如光
数字内容指
盘、硬盘等数字载体上，并通过网络等手段传播《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《拓尔思信息技术股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
10第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称拓尔思信息技术股份有限公司
英文名称 TRS Information Technology Co.Ltd.成立时间1993年2月18日法定代表人李渝勤
注册资本79529.1951万元股票上市地深圳证券交易所股票简称拓尔思股票代码300229统一社会信用代码911100006000107204
网址 http://www.trs.com.cn
注册地址北京市海淀区建枫路（南延）6号院3号楼1至7层101
办公地址北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园3号楼董事会秘书李党生
联系电话010-64848899
传真010-64879084
电子信箱 ir@trs.com.cn
技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助经营范围设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
、数据助推中国数字经济高质量发展
2019年10月，党的十九届四中全会明确提出，将数据作为重要生产要素。
11随后，党中央、国务院出台数据要素相关政策文件《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，旨在推动数据要素市场深化改革和实施国家大数据战略。
随着新一轮的科技革命和产业变革迅速发展，数字技术、智能经济与数字化产业成为催生新产业、新业态、新模式的重点领域。数字经济正在成为稳定经济增长的重要力量。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，从数字基础设施、大数据、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，为数据价值转化应用指明了方向。因此，以数据为核心驱动的数字经济将迎来大爆发。
数据作为生产要素，与土地、资本、技术、劳动等传统生产要素的深度融合，显著提高了生产效率并大大加快现代化产业体系的建设，进一步推动数字经济发展。更重要的是，随着对数据要素价值的挖掘，智能化发展迎来了新的机遇。数据的爆发增长推动了数据资源的开发与利用；同时激励出新的产业模式，如物联网、云计算、人工智能等新型信息技术等，为数据提供更多可应用场景，有效推动了产业转型。
、通用大模型开启 AI新时代，加速人工智能产业发展人工智能是引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术。2022年12月，全球顶级人工智能研究机构之一的 OpenAI 公司推出基于 GPT-3.5 的新型 AI 聊
天机器人 ChatGPT，在发布后的两个月拥有了超 1 亿用户。ChatGPT 的出现带火了人工智能 AIGC（AI 生成内容），掀起了全球人工智能产业的大模型浪潮，并进一步确立了大模型作为人工智能主流技术路线的趋势。
2023 年 3 月，随着 OpenAI于正式推出多模态大模型 GPT-4，多模态技术让
AIGC可应用的广度不断扩展，可跨文字、图像、视频等多种类型数据进行关联。
该模型会对图文多模态输入生成应答文字，以及对视觉元素的分类、分析和隐含语义提取，同时大幅度提高内容生产能力。其中，自然语言处理 NLP 技术更是被称作人工智能皇冠上的明珠。正因为 GPT-4 在视觉角度和视觉-文字语义融合方面涌现出的能力，GPT-4 被业界认为是最具有里程碑意义的一代。而继GPT-4 之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海内外科技公司正围绕
12人工智能大模型等加快创新步伐，加速智能算力基础设施建设，并将陆续推出
各自的大模型，聚焦于大模型的产品定位和商业化落地。
、大模型技术助力构建国家人工智能开放创新平台
近些年来，我国陆续出台多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新。科技部有关负责人称，AI 这个领域是大方向、大领域，并且它的影响决不仅仅在科技领域本身，可能还涉及在其他领域的赋能应用。
我国将人工智能列为重点发展的三大先导产业之一，持续推动建设具有全球影响力的人工智能创新策源地，积极培育智能内容生成、科学智能等新赛道。
其中《新一代人工智能发展规划》和《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》等产业政策的出台为人工智能产业发展提供了保障；我国依托领军
企业建设了10余家国家新一代人工智能开放创新平台，并依托地方建设国家新一代人工智能创新发展试验区和国家人工智能创新应用先导区等。
大模型作为政府和企业推进人工智能产业发展的重要抓手，在识别、理解、决策、生成等 AI 任务的泛化性、通用性、迁移性方面都表现出显著优势和巨大潜力。大模型的发展是大势所趋。大模型未来将会助推数字经济，为智能化升级带来新范式，也将助力构建国家新一代人工智能开放创新平台。
（二）本次向特定对象发行的目的
、提高技术水平，巩固公司核心技术壁垒公司自成立以来一直致力于NLP领域研究，并且已经成为NLP龙头厂商。
近年来，公司完成以数据智能应用为核心，赋能不同行业的数字化转型与降本增效的场景应用，积极与客户携手在AIGC相关领域，如机器写作、对话式AI、内容人机协同和自动报告生成等应用场景相继打造出一批实践案例。同时，公司还推出了具有AIGC能力的虚拟人开放平台，通过对行业知识图谱的构建，赋予虚拟数字人知识储备、语义理解、推理分析、自主决策和交互表达的智慧能
力的“实用灵魂”。
公司将基于理论基础，结合行业经验积累优势，打造优秀的系统，满足各种场景下客户的不同需求和偏好。为此，公司聚焦主业，坚持自主技术研发，持续推进技术研发，加大研发投入力度和研发团队建设，进一步提高公司人机
13协同操作系统的交互能力，推动实现更加智能化的应用，强化公司的核心技术壁垒。
、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在大数据和人工智能相关领域业务布局的重要举措。
待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。
、满足客户需求，开发具有产业化意义 AIGC应用项目公司在大数据和人工智能平台中均采用自主研发的技术，具有自然语言处理领域自主可控的全产业链能力。同时，公司融合“软件产品+数据服务”的业务模式，可以同时提供先进的软件产品和高质量数据资源；融合“私有部署+云服务”的业务模式，可根据客户的个性化需求，弹性灵活地把解决方案部署到各种IT基础架构，具备为客户提供全栈式应用交付能力。目前公司的产品和服务已被国内外10000多家机构用户广泛使用，覆盖80%的国家部委和60%的省市级政府机关，超过300家传统媒体和新媒体机构，服务众多金融、通信、能源、制造等企业和科研教育单位。
拓尔思所打造的AIGC相关应用已在北京冬奥会、2022卡塔尔世界杯和两会
等重大赛事、活动中亮相，并受到公众媒体和政府用户的关注，也已在深圳大鹏新区政府、深圳审计局等政府网站中上线。未来，拓尔思希望能够开发具有产业化AIGC应用项目以开展公司人工智能生态建设，搭建应用新场景，进一步开拓市场，让客户借助人工智能实现更好的价值创造。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
14金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案摘要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
15最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过238587585股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
16股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象
发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币184481.67万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入
1 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 184481.67 184481.67
合计184481.67184481.67
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
（九）滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（十）对公司控制权的保护条款
本次向特定对象发行股票数量不超过238587585股（含本数）。其中单个
17认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的
15.00%，即119293792股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动
人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过
119293792股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
（十一）发行决议有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，公司股本总额为795291951股，公司控股股东信科互动直接持有拓尔思206174436股股份，占本次发行前公司股本的25.92%。李渝勤女士直接持有信科互动80%股份，为公司的实际控制人。同时本次发行增设了对公司控制权的保护条款：本次向特定对象发行股票数量不超过238587585股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15.00%，即119293792股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过119293792股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即
238587585股）测算，本次发行完成后，信科互动直接持有拓尔思的股份占本
次发行后公司总股本的19.94%，仍为公司的控股股东。李渝勤女士直接持有信科互动80%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
18七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具
备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行方案已经公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次拟募集资金总额不超过184481.67万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入
1 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 184481.67 184481.67
合计184481.67184481.67
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）拓天行业大模型研发及 AIGC应用产业化项目
、项目基本情况
项目名称：拓天行业大模型研发及 AIGC应用产业化项目
实施主体：拓尔思信息技术股份有限公司
项目投资总额：184481.67万元，拟使用募集资金投入184481.67万元项目建设期：36个月
项目建设地点：北京市海淀区建枫路（南延）6号院3号楼
项目建设内容：本项目拟基于公司的海量高质量行业数据、行业知识体系
等知识型资产，在通用大模型的基础上构建拓天行业大模型，并实现生成式 AI
（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。公司将充分发挥自身行业
数据及行业专业知识优势，搭建多模态、高质量训练数据集协同构建系统，作为拓天行业大模型训练的多模态数据实时采集、治理和标注的数据资源底座，以保证拓天行业大模型的专业能力与可靠性，充分发挥公司在数据要素和人工
20智能领域成果的协同作用，进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，从而助
力数字强国、网络强国战略的落地实施。
、项目建设的背景、必要性及可行性
（1）项目建设背景
*人工智能是助推数字中国建设的重要引擎
自党的十八大以来，国家高度重视发展数字经济，并逐步将数字经济上升为国家战略，成为数字中国建设的重要路径。为进一步加快落实发展战略，相关政府部门出台《网络强国战略实施纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等文件，从数字基础设施、大数据、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，并强调人工智能、大数据等关键技术创新能力的增强，为数字经济发展指明方向。党的二十大报告亦明确指出，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，加快网络强国、数字中国建设。2023年2月中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，数字中国整体布局规划落地，夯实数字基础设施和数据资源体系的战略意义，推动数字技术与经济、政治、文化等深度融合，强化数字技术创新体系，助推数字中国落地。
人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，能够通过与大数据、云计算等信息技术的融合，带动各产业的数字化转型，在数字经济建设中发挥着重要作用。我国政府先后发布《新一代人工智能发展规划》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》等相关政策大力促进人工智能与实体经济深度融合，推动人工智能在数字经济中的应用，为全面建设数字中国提供动力。人工智能成为助推数字中国建设的重要引擎。
* 开发行业大模型是当前实现 AI大模型落地应用的重要路径
大模型技术具备强大的泛化性、通用性和实用性，能够降低 AI 开发门槛，提高模型精度和内容生成质量，实现对传统 AI 技术的突破，有效解决在复杂业务场景下传统小模型无法解决和理解的问题，逐步成为人工智能领域的重要发展方向。自 2019 年 OpenAI 推出 GPT-2 大模型后，国内高科技企业也相继布局
21AI 大模型领域。且随着大模型应用场景的爆发，AI 大模型逐渐由 NLP 领域向
CV及多模态领域演进。2023 年 3 月，OpenAI 正式推出多模态大模型 GPT-4 之后，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯、华为等海内外科技公司纷纷加速了多模态通用大模型的研发，并陆续推出各自的大模型。
通用大模型虽然具有良好的泛化能力，但因其主要应用大规模无标注数据进行训练，缺乏特定场景语料和数据集训练的模型调优过程，在特定场景下其准确性、真实性和专业程度等相对欠佳。且现有通用大模型的训练需要依赖高质量大规模的数据和高性能的算力资源，在模型的训练中还存在大模型无法访问外界知识，知识更新不及时、灾难性遗忘等大模型与知识库融合问题，训练成适用于高质量特定领域的大模型所需的参数更新成本高、时间周期长，经济性差，很难快速形成落地应用。而行业大模型在特定的行业和场景下，在通用大模型的算法和逻辑基础上进行高质量实时更新的数据和知识体系训练与调优后，具备生产全面、准确、可信具有正确价值观内容的能力，表现力、可控性和应用价值更好，能够快速实现应用落地，有效赋能各行业前端业务场景，而成为当前实现 AI 大模型落地应用的重要路径。腾讯、百度等行业内高科技企业也纷纷在通用大模型的基础上开展行业模型以期加快 AI大模型的应用落地。
* AIGC产业化应用将促进数据要素价值的进一步释放
在构建以数据为关键要素的数字经济过程中，数据已发展成国家进行数字化转型和实施数字强国战略的重要生产要素。为进一步加强数据要素应用价值和数据要素的高质量发展，《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》等
文件中均强调加快培育数据要素市场，构建数据基础制度体系，为进一步释放数据要素价值、激发数据要素潜能指明了方向。
数据要素是指在大数据经历采集、加工与分析处理后，具备应用价值的数据资产。作为促进数字经济与实体经济融合的关键技术，人工智能技术在不断升级过程中，将大量高质量数据要素应用于大模型算法的升级迭代。同时，基于大模型的 AIGC 也主要通过人工智能算法将数据要素运用于各实体产业的数
智化发展，推动各领域的创新。因此，基于大模型的 AIGC 能够实现数据要素与各产业的多维互动、融合渗透，充分挖掘与释放数据要素的价值。
22（2）项目必要性
*强化公司数据要素与人工智能的协同作用，助力数字强国建设党的二十大以来，国家不断夯实数字基础设施和数据资源体系，强化数字技术创新体系，加快网络强国、数字中国建设。人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，不断通过与大数据的融合，带动各产业的数字化转型。而数据要素作为人工智能模型训练的核心资源，是人工智能应用和数字中国建设的基础。
公司运用大数据、人工智能等赋能各行业的数智化，并在此基础上形成了以自研大数据底座和人工智能技术底座为基础的技术架构，为各行业数智化发展提供人工智能、大数据和数据安全产品。为进一步加强人工智能与大数据的融合，公司拟通过本项目的实施，充分利用公司积累的数据要素资源与行业知识体系、人工智能技术，构建多模态、高质量数据训练集协同构建系统，开展多模态行业大模型的训练和建设，以进一步增强公司数据要素与人工智能的协同作用，发挥公司高质量数据要素的价值，更好的赋能各行业的数智化发展，从而助力数字强国建设。
*建设拓天行业大模型，不断提高公司竞争优势大模型具备强大的泛化性、通用性和实用性，能够有效解决繁杂、碎片场景下的多任务处理成本高、精度不佳的问题，逐步成为人工智能领域的重要研究方向。国内外高科技企业相继开展 AI大模型的布局，自 2023 年 OpenAI 正式推出多模态大模型 GPT-4 以来，谷歌、微软、百度、阿里、腾讯等海内外科技公司纷纷加速了多模态通用大模型的研发，并逐步开始探索在通用大模型的基础上建设多模态行业大模型，以弥补通用大模型在特定行业应用的局限性，实现大模型的产业化落地应用。
公司作为以人工智能和大数据赋能行业数字化转型的高科技企业，在人工智能技术快速发展的浪潮下，积极拥抱 AI 大模型发展，在开源通用大模型的基础上，借助公司 NLP、知识图谱、OCR、图像视频结构化等领域自主可控的多模态内容处理底层技术、AI 工程化建设经验，以及公司积累的千亿级规模高质量经营性数据资产，建设政务、媒体和金融领域的多模态拓天行业大模型，从23底层架构上升级公司的人工智能技术平台，抢占行业大模型商业化应用先机，
从而不断提高公司的竞争优势，巩固公司的竞争地位。
* 有利于加速公司 AIGC商用，满足下游客户智能化需求在当前数字经济与实体经济加速融合的背景下，各行业对数字内容总量和丰富程度整体需求不断提高。随着人工智能技术的升级迭代和大模型架构的应用，AIGC逐步打破原有模板化、公式化、小范围的限制，转变为具备真实性、多样性、可控性和组合性的多模态内容生成方式，可进一步助力各行业数智化转型和生产效率的提升。
本项目中，公司将借助历史积淀的海量优质数据资产与行业知识，着力解决目前大模型虚幻生成的问题，提升内容事实核查与修改的能力，构建生成内容全面、准确、可信且具备正确价值观的行业大模型及 AIGC 应用，实现从行业大模型搭建到落地到应用场景的闭环，加速公司 AIGC 应用的产业化落地，为政务、媒体和金融领域各细分场景的智能化赋能，满足其数智化需求。
（3）项目可行性
* 相关国家政策支持 AI产业发展为项目建设提供良好的宏观环境
人工智能是各行业推进数智化转型的关键性支撑技术，在数字中国建设中发挥着重要作用，是各行业的重点发展方向。我国政府先后发布《新一代人工智能发展规划》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》等相关政
策大力发展人工智能先进技术，促进人工智能与实体经济深度融合。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要强化国家战略科技力量，加强人工智能等前沿领域技术攻关，推动人工智能等数字化产业发展。2022年3月，国家发改委发布《“十四五”数字经济发展规划》，强调人工智能、大数据等关键技术创新能力的增强，为数字经济发展指明方向。为进一步加强人工智能应用落地，政府部门又发布了《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》加强人工智能场景创新，着力打造人工智能重大场景。随着人工智能技术的不断升级，大模型逐渐成为人工智能发展的重要方向。为抢抓大模型发展机遇，2023年北京市政府部门发布
24《北京市促进通用人工智能创新发展的若干措施（2023-2025年）（征求意见稿》
提出充分发挥政府引导作用和创新平台催化作用，整合创新资源，加强要素配置，推动通用人工智能领域实现创新引领。
本项目进行拓天行业大模型的研发和 AIGC 应用的产业化落地，主要针对人工智能技术升级和人工智能应用场景的创新发展，符合国家及地方相关政策的指引，相关政策亦能为本项目的开展提供良好的宏观环境。
*通用大模型的不断成熟为行业大模型的快速落地奠定基础
开发通用大模型需要大量的算力、巨大的数据量以及高昂的推理训练成本，而应用开源的通用大模型开发行业大模型，则可以大幅提升行业大模型的开发与落地应用效率，从而更快速地实现使用行业高质量的数据解决特定领域或场景的问题，加速各行业的数字化转型与数智化发展。为加强我国大模型技术能力的提升，国内多所高校、科研机构及科技企业等陆续推出了多个开源大模型，如清华大学的 ChatGLM-6B、复旦大学的 MOSS 系列大模型等。
本项目拟基于开源通用大模型，结合公司积累的千亿级高质量行业数据、知识图谱等，研发通用大模型与行业知识库的融合技术、进一步解决大模型虚幻生成问题、持续提升行业大模型训练及调优、推理等能力，构建适用于政务、媒体和金融等领域的拓天行业大模型，并实现大模型的行业落地应用。前述不断成熟的开源通用大模型，为本项目的实施奠定了坚实基础。
*人工智能产业快速发展，生成式人工智能具备广阔的市场前景近年来，人工智能作为赋能各领域产业升级的关键核心产业，规模呈现爆发式增长。根据商汤发布的《AI 大模型市场研究报告》，2022 年中国人工智能行业市场规模达到3716亿元，预计在下游政务、媒体、金融等多领域数智化发展的驱动下，人工智能将实现大规模的落地应用，预计到2027年整体市场规模高达15372亿元，2021至2027年实现34%的年均复合增长。
而随着技术的积累和迭代，以及大模型应用逐步落地，人工智能也逐渐突破传统分析型，向生成式演化。生成式 AI 因具备数字内容孪生、数字内容的智能编辑、数字内容的智能创作而被广泛应用于实体经济的各领域，生成式 AI 商业应用规模迎来快速增长。根据中关村大数据产业联盟发布的《中国 AI 数字商
25业展望 2021-2025》报告分析，到 2025 年，我国生成式 AI商业应用规模将达到
2070亿元，未来五年的年均增速84%，未来市场空间广阔。
*公司千亿级高质量数据资产是构建高质量行业大模型的重要保障
公司2010年自建大数据中心，以长期服务多行业用户持续累积的公开信源数据为基础，拥有了规模及质量均位列业界前茅的公开信源大数据。公司数据采集站点覆盖 80 万余家新闻网站、3000 余个资讯 APP、1200 余家国内报刊、
20余个第三方平台、79个语种和50万余个其他站点，7*24小时不间断采集，
并严格履行“三审三校”程序，数据来源多样、权威、可靠，数据量规模大、更新快。
在此基础上，公司基于自然语言处理技术，对采集的内容进行低噪、去重、数据结构化、数据归一化、内容标签化、属性知识化、安全合规核查等精加工后，再将海量多源异构数据进行融合、关联、标注以及知识化处理，构建形成大规模领域知识体系。目前，公司已经具备的数据资源情况如下：
应用领域数据资源积累
超1000亿条互联网媒体资讯数据、超100亿条权威信源媒体
媒体领域数据、超10亿条政府机构数据、14类知识标引规则、超
12000个知识标引规则和5亿条行业资讯数据。
拥有超110亿条金融主题数据、百亿级产业指标数据、超30亿
金融领域条产业要素明细数据、超2亿条产业动态本体、超过10000个知识标引规则和超10万个产业标签。
政务领域自有10亿政务数据文件、政策文件、政务办事指南等数据。
大规模高质量行业数据训练是大模型实现落地应用的基础和前提。公司积累的海量高质量行业数据资产可迅速应用于拓天行业大模型的训练，为拓天行业大模型的开发建设、以及在媒体、政务、金融等领域的落地应用提供重要保障。
*公司丰富的客户资源为本项目提供良好的市场基础
公司已深耕政务、媒体、金融等领域多年，为80%的中央和国务院机构，
60%的省级政府，50%的地市政府；72%的中央媒体，60%的省级媒体，40%的
行业媒体以及5大国有银行、3大政策性银行、92%的股份制商业银行等企业单
位的数字化转型提供大数据、人工智能产品及相关服务。
26本项目主要面向政务、媒体和金融等领域，开展行业大模型的研发，并在
此基础上推出适用于各行业细分应用场景的 AIGC 应用。公司在政务、媒体和金融领域积累的丰富的客户资源为本项目的市场开拓提供良好的基础。
* 公司积累的 AI 技术、工程经验和 AIGC 应用实践有效保障本项目顺利实施公司始终坚持核心技术自主研发，专注于人工智能“计算智能—感知智能—认知智能—创造智能”四个层级中的“认知智能”领域，拥有超过20年的NLP 研发经验，在 NLP、知识图谱、OCR 图像视频结构化等领域掌握了自主可控的多模态内容处理底层技术，取得了拓尔思基于自然语言技术的句法分析软件 V1.0、TRS 分布式自然语言处理引擎 V1.0、TRS 基于深度学习的智能学习和
分析系统 V1.0、拓尔思智能检索系统 V1.5、拓尔思麦文智创平台 V1.0、天行小
样本人工智能系统 V1.0、知识图谱系统 V1.0 等丰富的知识产权成果，形成了一套完整的多模态人工智能技术与产品体系，能够为政务、媒体、金融领域广大用户提供文本、音视频、多模态等全栈 AI服务。
经历多年业务发展，公司积累了丰富的 AI 工程经验。例如，在中国经济信息社（新华财经）区域产业分析项目中，公司利用 AI 智能技术，融合宏观、微观近百种异构数据，构建超过8000个产业领域图谱，10大产业类量化模型，上万个产业场景应用标签，赋能金融高质量营销获客与政府产业招商。在某金融监管部门项目中，公司构建了百亿级知识图谱，有效帮助该部门打击金融违法行为和执法专项调查。
同时，公司积极开展人工智能先进技术的布局，以数据智能应用为核心，积极拓展 AIGC 领域，在机器写作、对话式 AI、内容人机协同和自动报告生成等应用场景打造一批实践案例，并积极推出具有 AIGC 能力的虚拟人开放平台，与公司行业知识图谱相结合，赋予虚拟数字人知识储备、语义理解、推理分析、自主决策和交互表达的智慧能力。此外，公司积极尝试基于大模型的融合迭代，以进一步提升现有 AIGC 产品的内容生成质量，开启生成式大模型的创新应用。
综上，公司在人工智能领域所积累的扎实的技术能力、丰富的工程经验以及 AIGC应用实践经验，均为本项目的顺利开展奠定良好基础。
27、项目投资概算
本项目投资总额为184481.67万元，具体投资情况如下：
单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金额
1软硬件购置84068.0084068.00
2租赁费25740.0025740.00
3研发人员薪酬51028.8051028.80
4数据资源购买19800.0019800.00
5铺底流动资金3844.873844.87
合计184481.67184481.67
、项目经济效益
本项目内部投资收益率（税后）为13.68%，税后投资回收期为5.96年（含建设期），项目具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。
、项目涉及的审批事项
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
截至本预案公告日，本项目涉及的备案事项正在办理中。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金将得到进一步充实。同时，
28公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
由于本次向特定对象发行募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需
要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计在短期内将出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟开展拓天行业大模型的构建和训练，并在此基础上实现媒体、金融和政府领域的 AIGC 应用产业化落地，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。
29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。
本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管
理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）市场风险
、市场竞争风险公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
、产品销售季节性的风险
由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司产品销售具有上、下半年不均衡的特点，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、无形资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动更为明显。
受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度营业收入和净利润较少，占全年
收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度季节性亏损等情况。
32（二）经营管理风险
、技术应用成熟度风险近年来，人工智能和大数据技术加速发展，国家关于促进人工智能和大数据产业发展的战略规划陆续出台。当前各行业用户热情较高、需求较旺，很多人工智能和大数据的创新应用场景随之浮现，市场参与者不断加大技术研发及市场开拓的投入，产业发展已进入场景为王、应用落地的阶段。但实践中，尽管人工智能和大数据行业空间广阔，但各类应用的实用效果、成熟度和最终用户应用水平还有待验证和提高，同时也面临着成长进程反复和增速延滞的风险。
因此，公司若不能发掘围绕用户实际痛点及时推出新产品和解决方案，可能会对公司的产品技术应用成熟度造成一定的影响。
、运营管理风险
随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。
虽然公司目前具有核心技术优势，但人工智能和大数据应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持持续有效的创新，并保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。
、人力资源风险
公司属于技术资本和知识资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
（三）财务风险
、商誉减值风险
公司近年来进行过数次股权收购，各项收购之后公司形成了较大金额的商
33誉。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表
利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。公司将继续推动各收购子公司加强业务经营，积极进行战略协同，促进子公司核心业务向好发展，实现公司保值增值。
、税收优惠政策变化的风险
公司及多家子公司被认定为高新技术企业，在不同期间享受15%的所得税税率优惠政策。其次，根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）规定，公司及下属部分子公司享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的规划布局内重点软件企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告
2015年第76号）规定向税务机关备案，公司及下属部分子公司企业所得税税率按10%执行。另外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。
如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。
、应收账款发生坏账的风险
尽管公司的主要客户为政府部门和大型企事业单位等一些资信良好、实力
雄厚、发生坏账风险较小的客户，但随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
（四）募集资金和投资项目相关风险
、本次发行的审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准，获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
34、募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目中的项目在实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司预测相比出现差异，进而影响公司经营业绩。
、项目的建设及实施风险
本次资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施效果带来负面影响。
、新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
、股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
35第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定，具体如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中
小股东的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配政策的具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
36过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的
50%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本节之“一、公司利润分配政策”之“（二）公司利润分配政策的具体政策”所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
37独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润
分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会在审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2020年度2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》。公司2020年年度权益分派方案为：以截至2020年12月31日公司总股本717016830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派送现金红利人民币35850841.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2021年度2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》。公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司总股本714757283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
0.5元（含税），共计派送现金红利35737864.15元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本。
38自上述分配方案披露至实施期间，公司总股本因公司向不特定对象发行的
可转换公司债券（债券简称：拓尔转债，债券代码：123105）转股发生变动。
自2022年1月1日至本次权益分派实施申请日（2022年5月23日），公司可转换公司债券共计转股9932股，公司总股本由714757283股增至714767215股。
公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后的分配方案如下：
以公司现有总股本714767215股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.499993元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2022年度2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》。公司2022年年度权益分派方案为：以截至2023年3月31日公司总股本795291951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），共计派送现金红利人民币31811678.04元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年利润分配情况
公司现金分红情况符合公司章程的规定，最近三年现金分红情况如下：
单位：万元现金分红金额合并报表归属于上市公司当年现金分红占归属于上市年度（含税）股东的净利润公司股东的净利润的比例
2022年度3181.1712769.7924.91%
2021年度3573.7924574.5114.54%
2020年度3585.0831916.4511.23%
最近三年累计现金分红金额10340.04
最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润23086.92最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市
44.79%
公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财
39务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
（一）制定本规划的原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的制定周期
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并提交股东大会进行表决。
（四）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
40（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
*公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的
50%。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
41*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的审议程序与实施
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，
独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
42第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过184481.67万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本预案公告日，上市公司总股本为795291951股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过238587585股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
43未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2023年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为184481.67万元（含本数），不考
虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行
238587585股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，
最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日上市公司总股本
795291951股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。
（6）假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：*2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均与2022年度保持一致；*2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度分别增长20%；*2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2022年度分别下降20%。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
44和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）71475.7379529.20103387.95
预计本次募集资金总额（万元）184481.67预计本次发行完成月份2023年11月假设1：2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年度保持一致归属于上市公司股东的净利润
12769.7912769.7912769.79（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
8020.328020.328020.32
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.17870.16470.1606
稀释每股收益（元/股）0.17870.16470.1606扣除非经常性损益后基本每股收
0.11220.10350.1009益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11220.10350.1009益（元/股）
假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较2022年度分别增长20%归属于上市公司股东的净利润
12769.7915323.7515323.75（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
8020.329624.389624.38
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.17870.19770.1927
稀释每股收益（元/股）0.17870.19770.1927扣除非经常性损益后基本每股收
0.11220.12420.1211益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11220.12420.1211益（元/股）
假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较2022年度分别下降20%归属于上市公司股东的净利润
12769.7910215.8310215.83（万元）
452023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司股东的扣除非经
8020.326416.256416.25
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.17870.13180.1285
稀释每股收益（元/股）0.17870.13180.1285扣除非经常性损益后基本每股收
0.11220.08280.0807益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.11220.08280.0807益（元/股）
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力，具体措施如下：
1、积极推进募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，
46增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强管理募集资金使用情况，保证募集资金规范使用
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到充分有效利用。
3、持续完善公司治理结构水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行利润分配政策规划，强化投资者回报机制公司制定的《拓尔思信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，
公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
47（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到
切实履行做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措
施切实履行出具如下承诺：
、公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深交
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
48、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东信科互动科技发展有限公司，实际控制人李渝勤对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年8月7日
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