*ST正邦:*ST正邦:江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）

江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）江西正邦科技股份有限公司
重整计划（草案）江西正邦科技股份有限公司江西正邦科技股份有限公司管理人
二〇二三年八月四日江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
特别提示：
1.根据2023年6月5日正邦转债2023年第一次债券持有人
会议决议，并结合正邦科技于2023年7月20日被南昌中院裁定受理重整，正邦转债的最后交易日为2023年8月4日，且2023年8月18日收市后，未实施转股的正邦转债将停止转股，届时未转股的正邦转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。为明确投资者预期并为其投资决策提供充分参考，正邦科技发布本重整计划（草案），敬请广大投资者理性投资。
2.因正邦科技重整债权申报截止日为2023年9月18日，正邦转债最后转股日为8月18日，正邦科技总股本以及本重整计划（草案）项下债务规模仍因新增债权申报、信托计划底层资产估值以及
正邦转债等事项存在变动可能，最终普通债权每100元可分得转增股数及信托受益权份额（若有）将根据届时情况进行更新计算，本重整计划（草案）载明数据仅供参考。
3.正邦科技重整第一次债权人会议将于2023年9月27日召开，本重整计划（草案）尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得江西省南昌市中级人民法院裁定批准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
目录
释义....................................................1
前言....................................................6
摘要....................................................8
一、正邦科技的基本情况..........................................12
（一）设立和基本情况...........................................12
（二）股权情况..............................................12
（三）重整概况..............................................14
二、资产负债情况.............................................15
（一）资产情况..............................................15
（二）负债情况..............................................16
（三）模拟破产清算条件下偿债能力分析...................................20
（四）正邦养殖系列公司重整相关情况....................................20
三、出资人权益调整方案..........................................24
（一）出资人权益调整的必要性.......................................24
（二）出资人权益调整范围.........................................25
（三）出资人权益调整内容.........................................25
（四）重整投资人受让转增股票的条件....................................28
（五）出资人权益调整方案实施的预期效果..................................28
四、债权分类及调整方案..........................................28
（一）有财产担保债权组..........................................28
（二）普通债权组.............................................29
（三）职工债权组.............................................29
（四）税款债权及社保债权组........................................30
五、债权清偿方案.............................................30
（一）偿债资源..............................................30
（二）债权清偿方案............................................30
六、非保留资产的信托管理.........................................34
（一）信托方案及基本要素.........................................34
（二）信托管理机制............................................38
（三）信托费用..............................................41
（四）信托利益分配............................................42
七、经营方案...............................................43
（一）重整投资人相关情况.........................................43
（二）双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性................................45
（三）经营计划..............................................47
八、重整计划的执行期限..........................................59
（一）重整计划的生效...........................................59
（二）重整计划的效力...........................................59
（三）执行期限与变更........................................划（草案）
（四）执行完毕的标准...........................................60
（五）协助执行事项............................................60
九、重整计划执行的监督..........................................60
（一）监督期限..............................................60
（二）监督期限与变更...........................................61
（三）监督期内管理人及正邦科技职责....................................61
十、其他说明事项.............................................61
（一）预重整期间中介机构工作.......................................61
（二）关于正邦科技与正邦养殖系列公司共同债权人清偿的特殊说明..61
（三）偿债资源的分配...........................................62
（四）偿债资源的预留、提存和处理.....................................63
（五）转让债权的清偿...........................................64
（六）财产保全措施的解除.........................................64
（七）其他需债权人配合事项........................................65
（八）重整费用的清偿...........................................65
（九）共益债务的清偿...........................................66
（十）关于债权人对保证人等其他还款义务人的权利..............................66
（十一）限制性股票的处置安排.......................................67
（十二）业务架构调整和协同安排......................................67
（十三）信用修复.............................................67
（十四）重整计划的变更..........................................68
（十五）上市公司重整计划与正邦养殖系列公司重整计划间的独立性..68江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）释义
除本重整计划（草案）另有说明外，下列简称具有如下含义：
简称全称正邦科技或上市公司江西正邦科技股份有限公司或公司南昌中院或法院江西省南昌市中级人民法院上海市锦天城律师事务所及上海市临时管理人或管理人
锦天城（南昌）律师事务所财务顾问华泰联合证券有限责任公司
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司信托机构北方国际信托股份有限公司税务顾问北京天职税务师事务所有限公司控股股东或正邦集团正邦集团有限公司江西永联江西永联农业控股有限公司
正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投控股股东及其一致行资有限公司及江西惠万家农资连锁动人有限公司正邦养殖江西正邦养殖有限公司
江西正邦养殖有限公司、红安正邦养
殖有限公司、大悟正邦养殖有限公正邦养殖系列公司
司、广西正邦畜牧发展有限公司、四
川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧
1江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
发展有限公司、乐山正邦养殖有限公
司、江油正邦养殖有限公司、江西正
邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司正邦畜牧江西正邦畜牧发展有限公司红安正邦红安正邦养殖有限公司大悟正邦大悟正邦养殖有限公司广西正邦广西正邦畜牧发展有限公司四川正邦四川正邦养殖有限公司崇左正邦崇左正邦畜牧发展有限公司乐山正邦乐山正邦养殖有限公司江油正邦江油正邦养殖有限公司内江正邦内江正邦养殖有限公司正邦科技于2020年6月公开发行的
可转债可转换公司债券，债券简称：正邦转债，债券代码：128114国信证券股份有限公司，正邦转债受国信证券托管理人
江西双胞胎农业有限公司，为双胞胎双胞胎农业集团参与本次正邦科技重整投资的指定主体
双胞胎集团或产业投由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎资人（深圳）食品集团有限公司、江西双
2江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成的企业集团
江西双胞胎农业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公
双胞胎信达联合体司、江西省金融资产管理股份有限公司、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）组成的重整投资联合体中国信达资产管理股份有限公司江中国信达西省分公司江西金资江西省金融资产管理股份有限公司为宁波鼎一资产管理有限公司参与宁波泓洋本次正邦科技重整的指定主体鼎一投资宁波鼎一资产管理有限公司中国信达及其指定的第三方投资人（如有）、江西金资及及其指定的第
三方投资人（如有）、宁波泓洋及其联合投资人
指定的第三方投资人（如有）、联合体指定的除产业投资人以外的其他投资人
《破产法》《中华人民共和国企业破产法》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深中国结算深圳分公司圳分公司
3江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
截至2023年9月18日在中国结算出资人深圳分公司登记在册的正邦科技股东
依据《破产法》第八十二条第一款第
（一）项之规定，就正邦科技的特定
财产享有担保权的债权，为免疑义，本重整计划（草案）项下“四、债权有财产担保债权分类及调整方案”以及“债权清偿方案”中所称“有财产担保债权（组）”包括上述有财产担保债权以及建设工程优先权
依据《民法典》第八百零七条规定对建设工程优先权建设工程价款享有的优先受偿权
依据《破产法》第八十二条第一款第
（二）项等相关规定，包括正邦科技
所欠职工的工资和医疗、伤残补助、
抚恤费用，所欠的应当划入职工个人职工债权账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；相关第三方主体垫付的上述费用；以及与劳动者身份密切相关的涉及股权激励的职工债权
依据《破产法》第八十二条第一款第税款债权
（三）项之规定，正邦科技所欠税款
4江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
依据《破产法》第八十三条规定的，债务人所欠《破产法》第八十二条第社保债权
一款第（二）项规定以外的社会保险费用
依据《破产法》第八十二条第一款第
普通债权四项之规定，债权人对正邦科技享有的普通债权
为支持正邦科技风险化解，相关债权人向正邦科技及合并报表范围内子纾困债权公司提供的具有纾困性质的资金支持而形成的债权
重整计划（草案）中除特别注明外，元均为人民币元
5江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
前言
正邦科技是一家股票在深交所上市的股份有限公司，与包括正邦养殖系列公司在内的各级子公司共同组成了以饲
料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药生产与销售为主营业务产业集团。
2021年及2022年，受宏观经济下行、生猪养殖行业周
期性价格巨幅波动以及公司自身经营策略等因素的影响，正邦科技面临严峻的流动性困难，资金周转压力较大，正邦科技及体系内部分子、孙公司无法清偿到期债务，债务危机及经营危机逐步显现。
因正邦科技2022年度经审计的净资产为负值，2023年
5月5日起，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示。
2022年10月17日，债权人锦州天利粮贸有限公司以正
邦科技不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向南昌中院申请对正邦科技进行重整。2022年10月24日，南昌中院决定对正邦科技启动预重整。同日，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合
担任临时管理人。2023年7月20日，南昌中院裁定受理正邦科技重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
江西省、南昌市以及南昌高新技术产业开发区三级政府以及各级人民法院对本案予以高度重视和大力支持。南昌中
6江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
院全程监督管理人开展工作，确保预重整及重整程序有序开展，切实保障各方主体的合法权益。
为积极推进相关工作，管理人依法履职，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评
估有限责任公司为评估机构、华泰联合证券有限责任公司为
财务顾问、北方国际信托股份有限公司为信托机构、北京天
职税务师事务所有限公司为税务顾问，在各方协同下开展包括债权申报及审核、清产核资、重整投资人及共益债融资引
入、债权人对接沟通、净资产审计及资产评估，以及重整计划（草案）的论证和制作等工作。
在充分听取各方意见以及尊重评估、审计机构出具报告
的基础上，管理人协同正邦科技结合实际情况，制作本重整计划（草案），供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对重整计划（草案）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
7江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
摘要
根据本重整计划（草案），正邦科技完成本次重整后：
一、正邦科技的企业法人资格继续存续，仍是一家股票在深交所上市的股份有限公司；
二、以正邦科技总股本为基数（扣除股份回购形成的存量股以及未完成回购注销的股权激励限制性股票），按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本（因正邦转债仍未停止转股，最终每10股转增股数将根据届时总股本进行调整），共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
上述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿正邦科技及协同重整子公司债务，具体安排如下：
1.转增股票中的31.5亿股股票将用于引入重整投资人，
由投资人提供资金等有条件受让，相关资金根据重整计划（草案）的规定用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充上市公司流动性等；
2.转增股票中的25.5亿股股票将用于清偿正邦科技及
正邦养殖系列公司债务。
三、职工债权、税款债权及社保债权以现金形式全额清偿。
四、有财产担保债权及建设工程优先债权在担保财产或
建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权
8江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）清偿方案受偿。
1.留债期限：自重整计划批准之日起五年。
2.留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定
批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期
贷款市场报价利率（LPR）计算。
3.还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
4.留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。
五、普通债权中纾困债权参照有财产担保债权全额留债，
留债利率、还款条件等与有财产担保债权保持一致；其他普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下部分（含
10万元）以现金形式全额清偿。债权总额为人民币2000万
元以下（含2000万元）的，超过10万元的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得约8股至9.09股转增股票，抵债价格为11元/股至12.5元/股；债权总额为
2000万元以上的，超过10万元的部分，以信托受益权份额
及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可
9江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）获得1份信托受益权份额（每1份信托受益权份额对应清偿价值以最终评估价值为准）及相应转增股票，股票抵债价格为11元/股至12.5元/股。
因本重整计划（草案）项下债务规模仍因新增债权申报、
信托计划底层资产估值以及正邦转债等事项存在变动可能，最终普通债权每100元可分得转增股数及信托受益权份额（若有）将根据届时情况进行更新计算。
正邦科技及正邦养殖系列公司全部普通债权人获得正
邦科技转增股票合计为25.5亿股。
六、根据2023年6月5日正邦转债2023年第一次持有
人会议决议，正邦转债的最后交易日为2023年8月4日，最后转股日为2023年8月18日，转股期限届满后仍未转股的正邦转债持有人将作为普通债权人参与正邦科技重整，按照上述普通债权清偿方案受偿。本重整计划（草案）项下普通债权规模仍将因新增债权申报以及正邦转债事项存在变动可能，相关数据将根据实际变动情况进行适当调整。
七、暂缓认定的债权按照债权性质提存偿债资源，在债
权经南昌中院裁定确认或管理人审核认定后，按照同类债权的调整和清偿方案受偿。未申报债权在重整计划执行完毕前不得行使权利，相应的偿债资源将予以预留，在重整程序终止后申报的，由正邦科技负责审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和清偿方案受偿。
八、正邦科技合并报表范围内子公司对正邦科技的债权，
在其他债权按照本重整计划（草案）清偿完毕之前，不进行
10江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据剩余偿债资源情况确定清偿安排。
九、正邦养殖系列公司均为正邦科技全资子、孙公司，
为正邦科技合并报表范围内重要的资产组成和经营实体，为正邦科技生猪养殖板块的核心企业。为维持和提升正邦科技的持续经营能力，需要同步整体化解正邦养殖系列公司的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，正邦科技将通过债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式向正邦养殖系列公司提供现金及转增
股票等偿债资源，用于支付正邦养殖系列公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，保障相关业务及经营性资产继续保留在正邦科技体系内。
11江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
正文
一、正邦科技的基本情况
（一）设立和基本情况
正邦科技成立于1996年9月26日，经中国证监会批准，正邦科技股票于2007年8月17日在深交所上市交易，股票简称正邦科技，证券代码002157。
正邦科技统一社会信用代码为913600006124405335，登记注册资本为人民币307421.9126万元（截至2023年3月31日，正邦科技总股本为3186502904元），住所为江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号，经营范围为畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）
（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2023年5月5日，因正邦科技2022年度经审计的净资
产为负值，正邦科技股票被深交所实行退市风险警示，股票简称*ST 正邦。
（二）股权情况
截至2023年3月31日，正邦科技总股本为3186502904股，公司股东总数194404户。
公司前十大股东及持股情况如下：
12江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
序持股数量持股比例限售股数量股东名称号（股）（%）（股）
1正邦集团有限公司69473243921.80303951367
2江西永联农业控股有限公司55840092917.52151975683
3 LIEW KENNETH THOW JIUN 169636419 5.32 127227314
4共青城邦鼎投资有限公司759878412.3875987841
5江西惠万家农资连锁有限公司446000001.40
6共青城邦友投资有限公司379939201.1937993920
四川海子投资管理有限公司－海
7299450000.94
子盈祥2号私募证券投资基金中国东方资产管理股份有限公司
8190000000.60
湖南省分公司
9香港中央结算有限公司186280350.58
浙商银行股份有限公司－国泰中
10证畜牧养殖交易型开放式指数证137558220.43
券投资基金
合计166268040552.16697136125
正邦科技控股股东为正邦集团，实际控制人为林印孙先生。正邦集团、江西永联、共青城邦鼎投资有限公司及江西惠万家农资连锁有限公司间存在关联关系，受同一实际控制人控制。
截至2023年3月31日，林印孙先生通过正邦集团及其一致行动人总计持有正邦科技1069128568股，占上市公司
13江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
总股本的33.55%。
（三）重整概况
2022年10月22日，正邦科技收到南昌中院送达的通知书以及债权人锦州天利粮贸有限公司提交的《破产重整及预重整申请书》，债权人以正邦科技不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对正邦科技进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。
2022年10月24日，南昌中院作出（2022）赣01破申
49号及49号之一决定书，决定对正邦科技启动预重整，并
指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任预重整临时管理人。
2023年1月13日，南昌中院作出（2022）赣01破申49
号决定书，延长正邦科技预重整期间至2023年4月22日。
2023年2月10日，正邦科技预重整第一次临时债权人
会议在南昌中院召开。出席本次会议的债权人及债权人代理人共2244家，占通过资格审查债权人总数的97.02%，其中出席本次会议的有表决权的债权人共1776家，占有表决权的债权人总数的97.21%。本次会议的两项表决事项《关于江西正邦科技股份有限公司临时债权人委员会成员及授权范围的提案》以及《关于江西正邦科技股份有限公司预重整书面核查债权和书面表决的提案》均已获得本次会议表决通过。
2023年4月18日，南昌中院作出（2022）赣01破申49
号之三决定书，再次延长正邦科技预重整期间至2023年7月
21日。
14江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
2023年7月20日，南昌中院作出（2022）赣01破申49
号民事裁定书，裁定受理锦州天利粮贸有限公司对正邦科技的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任管理人。
二、资产负债情况
（一）资产情况根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产重整涉及的资产清算价值项目资产评估报告》（中企华评报
字(2023)第3875号），在评估基准日2022年12月31日，正
邦科技总资产账面价值为1067193.04万元，清算价值为
320262.97万元：
单位：万元类别账面价值清算价值
一、流动资产921655.40245895.31
二、非流动资产145537.6474367.66
其中：长期股权投资111490.0455745.02
投资性房地产0.000.00
固定资产11757.519284.46
在建工程18928.315777.43
油气资产0.000.00
无形资产2363.953375.86
其中：土地使用权2028.672314.00
其他非流动资产997.84184.89
15江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
资产总计1067193.04320262.97
（二）负债情况
1．债权申报情况
截至2023年7月20日，共有2835家债权人向管理人申报债权（共3787笔债权），其中2441家（含3327笔债权）债权人通过资格审核，373家（含439笔债权）债权人未通过资格审核，资格待确认的债权人共21家（含21笔债权）。
2．债权审核情况通过资格审核的2441家债权人（因一家债权人各笔债权可能处于不同状态导致债权人家数重复计算，故下述各类债权人家数之和为2483家，高于2441家）合计申报总金额为人民币23618572626.77元。
经管理人审查，相关情况如下：
（1）已审查确认
有财产担保债权共5家债权人（含9笔债权），申报金额合计1201707892.66元，认定金额合计739918394.68元。
建设工程优先债权共2家债权人（含2笔债权），申报金额合计88514332.20元，认定金额合计84963838.32元。
普通债权共2212家债权人（含2663笔债权），申报金额合计21120428662.18元，认定金额合计21067064878.35元。
（2）正在审查中资格确认但债权申报情况尚在审查中的共14家债权人
16江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）（含14笔债权），申报金额合计为238868203.46元。
（3）不予确认经管理人审查，不予确认的债权共250家（含472笔债权），涉及申报金额为969053536.27元。
（4）特别说明
因正邦科技于2023年7月20日被裁定受理重整，债权申报截止日为2023年9月18日，尚未届满，后续债权人可能新增债权申报，因此，前述债权数据将在债权申报截止日后根据届时审查情况进一步调整。
3．职工债权调查情况
经管理人调查，截至本重整计划（草案）公告日，正邦科技共有职工债权22笔，其中13笔债权经调查认定金额为
1201609.01元；另有9笔债权涉及劳动仲裁/诉讼的，待取
得生效法律文书后予以确认，诉请金额合计为388791.94元。
截至本重整计划（草案）公告日，正邦科技共有职工因前期股权激励产生债权合计157674411.84元，共涉及1297名职工。因正邦科技股权激励对象均为公司高管、中层管理人员和核心技术（业务）人员，正邦科技基于劳动合同关系授予职工限制性股票，且职工认购股票的主要资金来源均为工资薪金，交易本质具有强劳动者身份属性，故认定为职工债权。
4．税款债权及社保债权调查情况
截至本重整计划（草案）公告日，暂无相关征管部门向管理人申报税款债权或社保债权。
17江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
截至2022年12月31日，正邦科技账面记载的应交税费共计73869490.10元，系账面计提但尚未截至纳税申报期的税费。若产生税款债权或社保债权的，具体金额以法院裁定确认的金额为准。
5．正邦转债
（1）基本情况经中国证监会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，正邦科技于2020年6月17日公开发行了1600.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额人民币16亿元，并于2020年7月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。截至2023年7月
20日，正邦转债余额为7.50亿元，涉及持有人23607户。
经多次向下修正转股价格，目前正邦转债的转股价格为3.06元/股。
（2）正邦转债在重整程序中的处理方案根据2023年6月5日正邦转债2023年第一次债券持有
人会议决议，并结合正邦科技于2023年7月20日被南昌中院裁定受理重整，正邦转债的最后交易日为2023年8月4日。最后交易日后，转股权利仍保留至2023年8月18日，转股价格为3.06元/股，转股期限届满后未实施转股的正邦转债将停止转股，仍未转股的正邦转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为普通债权。
（3）特别说明
18江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
截至本重整计划（草案）公告日，正邦转债仍可继续转股，正邦科技总股本以及本重整计划（草案）项下债务规模将根据转股情况实时产生变动，管理人将根据届时情况确定相关负债情况。
6．预计债权
（1）暂缓认定债权
前述已向管理人申报的债权中，因尚在审查过程、涉诉或其他争议暂缓认定的债权共120家债权人（含150笔债权），债权申报金额为3457846347.42元，其中3家债权人（含26笔债权）申报有财产担保债权，金额合计
760427390.02元；另有117家债权人（含124笔债权）申报
普通债权，金额合计为2696837769.40元。
（2）未申报债权未申报债权包括但不限于正邦科技账面有记载但未申报的债权以及已提起诉讼但未申报的债权。
经管理人调查梳理，正邦科技账面有记载但未申报的债权金额为161516772.80元。
已提起诉讼但未申报的债权共13笔，涉及金额
25155900元。
7．正邦科技合并报表范围内子公司债权
正邦科技实际经营过程中，由于资金统一调拨以及互为上下游供应链的客观情况，正邦科技与合并报表范围内子公司间形成了大量的关联债权债务。
因关联债权的债权人及债务人均为正邦科技合并报表
19江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
范围内公司，往来账形成时间周期长且金额巨大。为保护其他债权人以及中小股东的合法权益，管理人已委托审计机构针对正邦科技的关联债权进行专项审计并出具报告。
为避免各级子公司关联债权占用本次协同重整中的偿债资源，在其他债权按照本重整计划（草案）清偿完毕之前，不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，在不超出剩余偿债资源范围内，由正邦科技根据届时剩余偿债资源情况确定清偿安排。
（三）模拟破产清算条件下偿债能力分析根据评估机构出具的《江西正邦科技股份有限公司破产重整偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2023)第3876号），若正邦科技实施破产清算，假定全部有效资产能够按照清算价值变现，按照《破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权及社保债权后，剩余可供向普通债权人分配的财产总额为人民币207652.15万元，普通债权清偿率为6.12%。
考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，且面临众多不确定性，可能增加部分远超预期的费用（包括但不限于资产处置税费、管理维护费用以及必要的职工工资等），破产财产能否达到预计的变现价值具有较大不确定性。因此，正邦科技实际破产清算状态下的清偿率将低于上述测算分析，从而导致债权人权益进一步受损。
（四）正邦养殖系列公司重整相关情况
正邦科技运营业务主要划分为生猪养殖、饲料生产与销
20江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
售、兽药生产与销售，上市公司合并报表核算单位共580家，其中一级单位23家、二级单位136家、三级单位228家，其他各级单位193家，分别位于江西、江苏、广东、广西、四川、湖北等省份，正邦科技母公司除部分饲料业务外主要作为持股平台存在。为彻底化解正邦科技的债务危机，并维持和提升持续经营能力，必须同步化解正邦养殖系列公司的债务风险。截至本重整计划（草案）公告日，正邦养殖系列公司已被南昌中院裁定实质合并重整，相关情况如下：
1．基本情况
正邦养殖成立于2003年10月10日，注册资本为人民币616000.00万元，注册地址为江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东。
正邦畜牧成立于2016年9月12日，注册资本为人民币
300000.00万元，注册地址为江西省南昌市南昌高新技术产
业开发区艾溪湖一路569号339室。
红安正邦成立于2011年9月21日，注册资本为人民币
130000.00万元，注册地址为湖北省黄冈市红安县经济开发
区新型产业园和平大道5号路19号。
大悟正邦成立于2016年10月27日，注册资本为人民币66072.88万元，注册地址为湖北省孝感市大悟县新城镇涂冲村村委会。
广西正邦成立于2017年8月28日，注册资本为人民币
24024.28万元，注册地址为广西壮族自治区南宁市宾阳县廖
平农场原十三监区办公楼二楼4间办公室。
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四川正邦成立于2016年10月31日，注册资本为人民币126030.88万元，注册地址为四川省绵阳市涪城区新皂镇皂角铺社区六组。
崇左正邦成立于2017年5月4日，注册资本为人民币
26282.93万元，注册地址为广西壮族自治区崇左市大新县桃
城镇城东开发区陶然居4号楼5单元4511房。
内江正邦成立于2019年2月21日，注册资本为人民币
36450.96万元，注册地址为四川省内江市东兴区科技孵化器
11楼6号。
乐山正邦成立于2019年1月15日，注册资本为人民币
11500万元，注册地址为四川省乐山市井研县高凤乡亮村4组。
江油正邦成立于2019年5月31日，注册资本为人民币
5000万元，注册地址为四川省绵阳市江油市中坝街道涪江
路中段398号（达泰中坝科技企业孵化楼608）。
上述十家正邦养殖系列公司均为正邦科技体系内生猪
养殖板块核心公司，均为正邦科技100%控股公司。
2．重整进展
2022年10月27日，南昌中院根据债权人文杰的申请，
裁定受理对正邦养殖的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。
2022年12月20日，南昌中院裁定对正邦养殖及红安正
邦等合计十家公司进行实质合并重整，并于2022年12月28日指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律
22江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）
师事务所担任正邦养殖系列公司实质合并重整管理人。
2023年2月10日，正邦养殖系列公司实质合并重整第
一次债权人会议顺利召开，出席本次会议的债权人及债权人代理人共1226家，占通过资格审查债权人总数的96.23%，其中出席本次会议的有表决权的债权人共747家，占有表决权的债权人总数的96.51%。会议表决通过《关于江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案债权人委员会成员及授权范围的提案》以及《关于江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案书面核查债权和书面表决的提案》。
2023年6月12日，南昌中院根据管理人申请，裁定将
正邦养殖系列公司实质合并重整计划草案提交期限延长至
2023年9月18日。
3．正邦科技与正邦养殖系列公司协同重整必要性
正邦养殖系列公司作为正邦科技的全资子、孙公司，拥有正邦科技开展生猪养殖主营业务所必需资产及资源，是正邦科技合并报表范围内主要的经营实体，也是最重要的营业收入来源。能否通过重整程序挽救正邦养殖系列公司，全面化解其债务风险，从而促使正邦养殖系列公司的经营性资产和业务继续保留在正邦科技体系内，既关系到上市公司重整后主要的财务指标能否改善，也关系到上市公司能否具有持续经营能力与盈利能力，更关乎上市公司中小股东权益能否获得有效保障，将直接影响正邦科技的重整效果。
为确保正邦科技重整成功并实现重整目标，就必须确保正邦养殖系列公司仍保留在正邦科技体系内继续经营。要实
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现这一目标，一是要使正邦养殖系列公司法律主体资格和经营资质继续存续，使其生产经营正常进行；二是需要在保留正邦科技对正邦养殖系列公司出资人权益的前提下，全面化解正邦养殖系列公司的债务风险。随着正邦养殖系列公司进入重整程序，一方面，正邦养殖系列公司自身无法筹集足够的偿债资源清偿债务以化解债务风险，另一方面，正邦养殖系列公司实际上已处于资不抵债境地，正邦科技对正邦养殖系列公司享有的出资人权益可能被调整为零。因此，为确保正邦养殖系列公司继续保留在正邦科技体系内，实现上市公司重整效果最优化，正邦养殖系列公司重整必须与正邦科技的重整有效协同，形成一个既合法合规又高效率的整体重整机制。为此，本次正邦科技与正邦养殖系列公司整体重整的核心，即正邦科技通过重整引入投资人，并以债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式为正邦养殖系列公司提供偿债资源，从而保留正邦养殖系列公司的经营资质及业务，并全面化解正邦养殖系列公司的债务风险，进而消除正邦科技的退市风险，并为进一步提升正邦科技合并报表范围内的持续经营能力奠定基础。
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
正邦科技已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。
为挽救正邦科技，避免破产清算，需要上市公司、出资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现正邦科技涅槃重
24江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）生的成本。
因此，本重整计划（草案）将对正邦科技出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整范围
根据《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日（2023年9月18日）在中国结算深圳分公司登记在册的正邦科技股东组成。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案效力及于股
份的受让方和/或承继方。
（三）出资人权益调整内容
1．正邦科技总股本及变动因素
截至2023年3月31日，正邦科技总股本为3186502904股，资本公积为115.11亿元。因正邦科技涉及存量回购股份注销、限制性股票注销回购以及正邦转债持续转股等情况，在本次重整转增股票登记日前，正邦科技总股本可能存在较大变动，具体如下：
（1）正邦科技因实施股份回购形成的38588036股存
量股不纳入转增基数：2021年5月19日，正邦科技第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。2021年9月2日，本次回购公司股份方案实施完毕。
期间，正邦科技通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
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累计回购股份数量为38588036股，留存于公司回购专用证券账户。根据相关规定，在回购股份过户、注销之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、
质押、股东大会表决权等相关权利。因此，如后续正邦科技完成回购股份注销，则总股本将相应减少；若未完成注销，则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等回购股份不纳入转增基数之中。
（2）正邦科技因实施股权激励计划尚未回购注销的
47933750股限制性股票不纳入转增基数：2020年1月10日，正邦科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》，以限制性股票方式实施2019年股权激励。截至本重整计划（草案）公告日，2019年限制性股票激励计划尚有3360500股限制性股票未完成回购注销。2021年2月25日，正邦科技召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于