恒泰艾普:北京德恒（石家庄）律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
恒泰艾普集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
河北省石家庄市桥西区自强路 118号中交财富中心 T1商务办公楼
电话:0311-89891665传真:0311-89891085邮编:050000关于恒泰艾普集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
释义....................................................2
一、公司实施本次股权激励的主体资格.....................................4
二、本次股权激励计划内容的合法合规性....................................6
三、本次股权激励计划履行的相关程序....................................24
四、本次股权激励计划激励对象的确定....................................26
五、本次股权激励计划的信息披露......................................27
六、公司未向激励对象提供财务资助.....................................27
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................28
八、关联董事回避表决...........................................28
九、结论意见...............................................29
1关于恒泰艾普集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义
在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
恒泰艾普/公司指恒泰艾普集团股份有限公司
《股权激励计划》/本次股权《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计指激励计划/本次激励计划划（草案）》恒泰艾普集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行本次股权激励指为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于恒泰艾普集团股份本法律意见指有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司硕晟科技指北京硕晟科技信息咨询有限公司
本所指北京德恒（石家庄）律师事务所
本所律师指北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-《业务办理指南》指业务办理》
《公司章程》指《恒泰艾普集团股份有限公司章程》《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元
2关于恒泰艾普集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（石家庄）律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 32F20230052-00001
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南》等法律法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》《股权激励计划》的有关规定，就公司实行2023年限制性股票激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函。
3关于恒泰艾普集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1.根据公司提供的资料并经本所律师查验，恒泰艾普系由北京恒泰艾普石油
勘探开发技术有限公司于2009年3月按经审计的净资产值折股整体变更成立的股份有限公司。
2.2010年12月15日，中国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
4关于恒泰艾普集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见[2010]1831号），核准恒泰艾普公开发行不超过2222.00万股新股。2011年1月
7日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“恒泰艾普”，股
票代码“300157”。
3.根据公司现持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》、《公司章程》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，恒泰艾普的基本情况如下：
名称恒泰艾普集团股份有限公司
注册资本71211.325700万人民币
类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期2005年03月29日
统一社会信用代码 91110000773370273Q法定代表人王莉斐住所北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室
为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、
仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在 1.5以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及
辅助设备、电子产品、通讯设备、燃料油、润滑油、化工产品、橡胶制
品、金属矿石、非金属矿石、金属制品、焦炭、机电设备及配件、建筑
材料、针纺织品、日用品、体育用品、文化用品、珠宝首饰；租赁石油
天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出经营范围
租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资、投资管理、投
资咨询、资产管理；地热能、新能源及清洁能源、节能环保、天然气的
技术开发、技术服务；施工总承包（限分支机构经营）；工程技术和技
术研究与试验发展；委托生产煤化工产品、盐化工产品、炼油化工产品、
乙烯、十六辛烷值、兰炭尾气化工产品（限外埠经营）；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记状态存续（在营、开业、在册）
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本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应当终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒泰艾普集团股份有限公司 2022年度审计报告》（立信中联审字[2023]D-0381号）、公司出具的承诺函并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次股权激励的主体资格，不存在根据现行法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次股权激励计划，本次股权
激励计划由本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定
依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、本激励计划的调
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整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理、附则等部分组成。
本所律师根据《管理办法》的规定，对本次股权激励计划的内容逐项核查如下：
（一）本激励计划的目的
公司制定本激励计划的目的具体如下：
1.充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益。
2.完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制。
3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展。
4.吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
本所律师认为，本次股权激励计划载明了实施本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票将由公司回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心
骨干人员，但不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3.激励对象的范围
本激励计划拟激励对象合计152人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的拟激励对象包括公司实际控制人之一致行动人王潇瑟女士。王潇瑟女士自2022年3月至今担任公司董事、资本运营部经理，对推动公司规范治理，促进公司稳定发展，特别是在公司实现多项重要债务的和解中发挥了积极作用，同时，其负责公司资本运作、投融资业务，其在任职期间对公司经营决策制定、经营管理事项产生积极影响，并对公司未来的可持续性发展起着推动作用。
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其获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应。同时，其参与本激励计划有助于提升公司核心人员的稳定性及参与本计划的积极性，并能更好地激发骨干员工的能动性和创造性，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本所律师认为，本次股权激励计划载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票来源、数量及分配
1.本次股权激励计划标的股票来源
本次股权激励计划包括第一类限制性股权激励计划和第二类限制性股权激
励计划两部分，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2.本次股权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计2695万股，约占本激励计划公告日公司股本总额71211.3257万股的3.7845%。其中，第一类限制性股票
1347.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.8923%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的50%；第二类限制性股票1347.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.8923%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股
本总额的1.00%。
3.本次股权激励计划标的股票分配
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
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本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为1347.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.8923%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的
50%，具体情况如下：
获授的第一占拟授予第占本激励计划序类限制性股一类限制性草案公告日公姓名职务号票数量（万股票总量的司股本总额的股）比例比例
1王潇瑟董事、资本运营部经理25.001.8553%0.0351%
2王莉斐董事长、总经理25.001.8553%0.0351%
董事、副总经理、财务
3于雪霞25.00
总监1.8553%0.0351%
董事、副总经理、董事
4王艳秋25.001.8553%0.0351%
会秘书
5吴文浩董事、副总经理25.001.8553%0.0351%
6马宁宁副总经理25.001.8553%0.0351%
7周白亮董事25.001.8553%0.0351%
8杨永董事25.001.8553%0.0351%
9核心骨干人员（144人）1147.5085.1577%1.6114%
合计1347.50100.0000%1.8923%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇
瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%。
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
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本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为1347.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.8923%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的
50%，具体情况如下：
占本激励计划获授的第二类限占拟授予第二序草案公告日公姓名职务制性股票数量类限制性股票号司股本总额的（万股）总量的比例比例
董事、资本运营部经
1王潇瑟25.00
理1.8553%0.0351%
2王莉斐董事长、总经理25.001.8553%0.0351%
董事、副总经理、财
3于雪霞25.00
务总监1.8553%0.0351%
董事、副总经理、董
4王艳秋25.001.8553%0.0351%
事会秘书
5吴文浩董事、副总经理25.001.8553%0.0351%
6马宁宁副总经理25.001.8553%0.0351%
7周白亮董事25.001.8553%0.0351%
8杨永董事25.001.8553%0.0351%
9核心骨干人员（144人）1147.5085.1577%1.6114%
合计1347.50100.0000%1.8923%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇
瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%。
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北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本所律师认为，本次股权激励计划标的股票来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条及《创业板股票上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排/归属安排、禁售期
1.第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48个月。
（2）授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（3）限售期本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激
励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
（4）解除限售安排本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止
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北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当50%日止在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
14关于恒泰艾普集团股份有限公司
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2.第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
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北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期50%
36个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
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收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划规定了有效期、授予日、限售期和解除限售安排/归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
经核查《股权激励计划》，本次股权激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均不低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条
第一款规定的价格。
本所律师认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票授予与解除限售/归属条件
1.第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）第一类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
*公司未发生如下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见意见的审计报告；
b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f中国证监会认定的其他情形。
（2）第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
*公司未发生如下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
18关于恒泰艾普集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第*条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利
息之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第*条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
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第一个解除限售期2023年营业收入较2022年增长率不低于20%
第二个解除限售期2024年营业收入较2022年增长率不低于44%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
上述第一类限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息
之和回购并注销，不得递延至下期。
*个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。
个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果优秀良好合格不合格个人层面解除限售
100%
比例0%
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效
考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
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划的激励对象，其个人所获限第一类制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
2.第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
*公司未发生如下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f中国证监会认定的其他情形。
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（2）第二类限制性股票的归属条件激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
*公司未发生如下任一情形：
a最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d法律法规规定不得实行股权激励的；
e中国证监会认定的其他情形。
*激励对象未发生如下任一情形：
a最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第*条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
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*激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2023年营业收入较2022年增长率不低于20%
第二个归属期2024年营业收入较2022年增长率不低于44%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
*激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结优秀良好合格不合格果
个人层面归属比例100%0%
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际归属的第二类限制性股票
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数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核
结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本所律师认为，本次股权激励计划规定了限制性股票授予与解除限售/归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）本股权激励计划的其他内容
除前述内容外，本次股权激励计划还对本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理等进行了规定。
本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、
第（十四）项、第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的相关程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划已经履行的程序如下：
1.薪酬与考核委员会于2023年8月4日召开会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。
2.公司于2023年8月4日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。
3.独立董事于2023年8月4日对《股权激励计划》发表了独立意见，认为
本次股权激励计划将进一步健全公司激励约束机制，强化股东、公司与核心团队之间的利益共享与风险共担机制，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
4.公司于2023年8月4日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
本所律师认为，本次股权激励计划已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、三十四条、三十五条的规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
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根据《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定及公司的说明，公司尚需对本次股权激励计划履行以下程序：
1.恒泰艾普应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
3.恒泰艾普应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
4.恒泰艾普应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.恒泰艾普召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计
划向所有的股东征集委托投票权。
6.股东大会对股权激励计划内容进行表决，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东应当回避表决。
7.董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
本所律师认为，本次股权激励后续履行的程序符合《管理办法》第三十七条、三十八条、四十条、四十一条、四十二条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见“二、本次股权激励计划的内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
根据《股权激励计划》、公司和激励对象出具的承诺并经本所律师核查，本次股权激励的激励对象共152名，激励对象中不包含独立董事、监事和外籍员工，
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股权激励对象王潇瑟为公司董事，其直接持有公司2.67%的股份，王潇瑟与公司控股股东硕晟科技及实际控制人李丽萍为一致行动人，合计持有公司18.67%的股份，《股权激励计划》已经说明了王潇瑟作为激励对象的合理性和必要性。除王潇瑟外，其余激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权激励对象均不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《股权激励计划》及其他相关议案后2个交易日内，公司在巨潮资讯网披露第五届董事会第二十二次会议决议公告、第五届监事会第十五次会议决议公告、《股权激励计划》及其摘要、独立董事意见、本法律意见、《考核管理办法》等文件。随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行后续相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
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根据《股权激励计划》、公司以及激励对象的承诺等，激励对象参与本次激励计划的资金均为激励对象的自筹资金，公司未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师查阅《股权激励计划》，本激励计划的目的是为了充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
根据独立董事出具的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，全体独立董事认为本次股权激励计划将进一步健全公司激励约束机制，强化股东、公司与核心团队之间的利益共享与风险共担机制，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
根据公司第五届监事会第十五次会议决议，公司监事会认为公司本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《股权激励计划》、公司以及激励对象的承诺，公司未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
八、关联董事回避表决
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经本所律师查验《股权激励计划》、股权激励对象名单、恒泰艾普第五届董
事会第二十二次会议相关资料，公司董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴
文浩、周白亮、杨永为本次股权激励计划的关联董事，第五届董事会第二十二次会议审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事已对本次股权激励计划进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；
《股权激励计划》的内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的有关规定；
公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《创业板股票上市规则》
的有关规定；公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为激励对象的关联董事进行了回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所加盖公章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
29关于恒泰艾普集团股份有限公司
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北京德恒（石家庄）律师事务所
负责人：______________陈殿斌
承办律师：______________武清华
承办律师：______________邢也
二〇二三年八月日
30