禾信仪器:北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书

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目录
释义....................................................2
正文....................................................5
一、公司实行本次激励计划的主体资格.....................................5
二、本计划内容的合法合规性.........................................6
三、本计划涉及的法定程序.........................................20
四、本计划的信息披露...........................................22
五、激励对象参与本计划的资金来源.....................................22
六、本计划对公司及全体股东利益的影响...................................22
七、结论.................................................23
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释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/禾信指广州禾信仪器股份有限公司仪器中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包中国、境内指括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《公司章程》指《广州禾信仪器股份有限公司章程》《北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器股份有法律意见书或本法
指限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的律意见书法律意见书》
本计划/本激励计划/《广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期《激励计划（草指权激励计划（草案）》案）》
《公司章程》指《广州禾信仪器股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之法律意见书
致：广州禾信仪器股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的专项法律顾问，就公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以
及上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
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律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格；
4.本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
5.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）2021年7月6日，禾信仪器经证监会（证监许可〔2021〕2320号）
《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，首次向社会公开发行股票人民币普通股（A 股）股票 1750 万股。并于2021年9月9日经上交所[2021]383号《关于广州禾信仪器股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，公司 A股股本为 6999.7606 万股，其中1424.6175万股于2021年9月13日起上市交易。证券简称为“禾信仪器”，证券代码为“688622”。
（二）根据禾信仪器提供的广州市市场监督管理局核发的《营业执照》和
《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称广州禾信仪器股份有限公司统一社会信用代码914401167640027192
公司类型其他股份有限公司（上市）
注册资本6999.7606万元人民币法定代表人周振住所广州市黄埔区新瑞路16号成立日期2004年6月24日营业期限2004年6月24日至无固定期限
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；大气污染治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护监测；仪器仪经营范围表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备修理；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；软件销售；电子产品销售；
电子元器件批发；非居住房地产租赁；水污染治理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；
物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口。
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（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具
的《广州禾信仪器股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第
440A015152 号）《广州禾信仪器股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（致同审字（2023）第 440A015121 号）及公司利润分配事项相关的公告，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，禾信仪器不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，禾信仪器为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；禾信仪器具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性2023年8月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于