*ST东洋:关于与交通银行股份有限公司烟台分行等各方签订《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告

证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-079
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与交通银行股份有限公司烟台分行等各方签订
《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．截止本公告日，公司处于预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司
参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2．五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）拟在符合外部监
管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整。目前尚未完成相关要求及内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。
3．本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、
第七届监事会2023年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）归还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性占用
资金30000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2021年5月10日，山东省烟台市芝罘区人民法院作出“（2021）鲁0602民初3528号”《民事判决书》，判决公司偿付交通银行股份有限公司烟台分行（以下简称“交通银行烟台分行”）借款本金1000万元（人民币，下同）、利息1039113.90元、罚息155000元、复利18746.15元（暂计至2021年3月29日），同时自2021年3月30日起至实际清偿之日按借款合同约定利率计付利息、复利、罚息给交通银行烟台分行，并由公司等向交通银行烟台分行支付案件受理费及保全费合计48432元；并判决海洋集团等对公司上述债务承担连带责任。
12021年5月10日，山东省烟台市芝罘区人民法院作出“（2021）鲁0602民初3530号”《民事判决书》，判决公司偿付交通银行烟台分行借款本金2760万元（暂计至2021年3月29日）及律师费15000元，同时自2021年3月30日起至实际清偿之日仍按借款合同约定利率计付利息、复利、罚息，并由公司等向交通银行烟台分行偿付案件受理费及保全费合计95221元；并判决海洋集团等对公司上述债务承担连带责任。
上述两份《民事判决书》已产生法律效力，交通银行烟台分行基于上述两份《民事判决书》对公司享有的债权以下合称“判决债权”。公司尚未向交通银行烟台分行支付上述款项，海洋集团等也尚未对公司上述债务承担连带责任。
公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东非经营性资金占用问题。
经与债权人交通银行烟台分行等各方协商，各方同意就交通银行烟台分行所持公司债权进行相关合作，在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，交通银行烟台分行对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，由海洋集团负责偿付。
海洋集团及一致行动人，合计持股比例12.02%，海洋集团为公司控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会
2023年第三次临时会议审议通过，关联董事赵玉山、车志远回避表决，关联监事于善福
回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如经五矿金通认可的公司重整计划最终未能获得人民法院批准或在人民法院批准的公司重
整计划中，专项基金并非重整投资人，则本协议自动失效。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：交通银行股份有限公司烟台分行
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)
注册地：烟台市大马路5号
负责人：马波
统一社会信用代码：913706004937593809经营范围：金融许可证批准范围内的相关业务。(有效期限以许可证为准)。（依法
2须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述尚欠借款外，交通银行烟台分行与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现交通银行烟台分行被列为失信被执行人名单。
（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人：车轼
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91370613705802409J
经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建
房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设
备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：车轼持有47.97%股份。
海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90943313股，占公司总股本的比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财产报告制度情形被列入失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。
三、债务重组方案
各方一致同意，交通银行烟台分行对公司享有的破产债权按经五矿金通认可、并经人民法院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。
在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，交通银行烟台分行对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，由海洋集团负责偿付。
五矿金团承诺在公司重整阶段安排一定数量的公司股份给予交通银行烟台分行，作为交通银行烟台分行同意部分破产债权按本协议第二条由海洋集团负责偿付的对价，交
3通银行烟台分行可获得股份数量是交通银行烟台分行对公司享有的破产债权按公司重整
计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人交通银行烟台分行的书面认可，交通银行烟台分行已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
法定代表人：王学飞
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
乙方：交通银行股份有限公司烟台分行
负责人（法定代表人）：马波
统一社会信用代码：913706004937593809
丙方：山东东方海洋集团有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370613705802409J
丁方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.甲方系五矿证券下属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，经营
范围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。
2.乙方成立于1992年6月，主营业务为金融许可证批准范围内的相关业务。
3.丁方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱
山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丁方进行预重整。
4.丙方系丁方股东，对丁方存在非经营性资金占用。
5.2021年5月10日，山东省烟台市芝罘区人民法院作出“（2021）鲁0602民初3528号”
《民事判决书》，判决丁方偿付乙方借款本金1000万元（人民币，下同）、利息
41039113.90元、罚息155000元、复利18746.15元（暂计至2021年3月29日），同时自
2021年3月30日起至实际清偿之日按借款合同约定利率计付利息、复利、罚息给乙方并
由丁方等向乙方支付案件受理费及保全费合计48432元；并判决丙方等对丁方上述债务承担连带责任。
2021年5月10日，山东省烟台市芝罘区人民法院作出“（2021）鲁0602民初3530号”
《民事判决书》，判决丁方偿付乙方借款本金2760万元（暂计至2021年3月29日）及律师费15000元，同时自2021年3月30日起至实际清偿之日仍按借款合同约定利率计付利息、复利、罚息并由丁方等向乙方偿付案件受理费及保全费合计95221元；并判决丙方等对丁方上述债务承担连带责任。
上述两份《民事判决书》已产生法律效力乙方基于上述两份《民事判决书》对丁方
享有的债权以下合称“判决债权”。丁方尚未向乙方支付上述款项，丙方等也尚未对丁方上述债务承担连带责任。
6.鉴于丁方已进入破产预重整，在丁方破产（预）重整程序中，乙方对丁方享有的判决债权金额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
7.甲方拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“专项基金”）并作为重整投资人参与丁方纾困及（预）重整。
8.各方同意就乙方所持丁方债权进行相关合作。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
一、各方一致同意，乙方对丁方享有的破产债权按经甲方认可、并经人民法院批
准的丁方重整计划（下称“丁方重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。
二、在丁方重整计划经人民法院裁定批准的前提下，乙方对丁方享有的破产债权，
减去按丁方重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，由丙方负责偿付：
计算公式：由丙方偿付金额=乙方对丁方的破产债权-乙方破产债权在重整计划中实际获得的现金清偿部分。
5三、甲方承诺在丁方重整阶段安排一定数量的丁方股份给予乙方，作为乙方同意
部分破产债权按本协议第二条由丙方负责偿付的对价，乙方可获得股份数量是乙方对丁方享有的破产债权按丁方重整计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份
数量的1.1倍。
四、本协议第一条所述现金清偿和第三条股份补偿全部实现及依据本协议第二条
由丙方负责偿付后，乙方对丁方享有的判决债权，丁方不再对乙方负有清偿义务；但
对第二条所述丙方负责偿付金额，丙方及其他连带保证人仍负有清偿义务。
五、乙方支持甲方成为丁方（预）重整阶段的重整投资人、重整牵头方。
六、本协议生效后，乙方不得就本协议所约定事项再与其他非甲方认可的第三方开展任何直接或间接的合作。若丁方其他债权人与甲方、丙方、丁方签署《债务重组与化解协议》中关于第三条的约定优于本协议约定，则乙方可自动享有该更优的约定。
七、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓
的其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
八、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丁方内幕信息的保密工作，
并配合丁方依法依规做好信息披露工作（如需）。
九、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自己的违约行为给其他方造成的实际损失。
十、如发生本协议有关的任何争议，各方应充分友好协商以达成妥善解决方案。
如协商不成，任意一方可将争议提交至原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。
十二、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如经甲方认可的丁方重整计划最终未能获得人民法院批准或在人民法院批准的丁方重整计划中，专项基金并非重整投资人，则本协议自动失效。
十三、本协议壹式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务重组目的和对公司的影响
公司目前正在进行预重整，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确6定性，重整是否成功也存在不确定性。为有效解决公司控股股东非经营性资金占用问题，化解债务风险，促进预重整工作，尽快推进公司进入重整程序。公司决定签订《债务重组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预重整工作，推进公司进入重整程序，并有效解决控股股东非经营性资金占用问题。
六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，公司及子公司与该关联方未发生关联交易。
公司于2022年12月26日召开董事会、监事会审议通过了与山东同济律师事务所等各
方《关于签订暨关联交易的议案》，于2023年2月6日召开董事会、监事会审议通过了与烟台恒尔投资有限公司等各方《关于签订暨关联交易的议案》。上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
七、风险提示
1、公司能否够进入重整程序尚存不确定性
虽然公司已进入预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司预重整是否成功、是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险
公司因：1、2022年度经审计的期末净资产为负值。2、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2023年5月5日开市起被实施退市风险警示。如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。
3、公司股票存在终止上市的风险
如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
7八、备查文件
1.《债务重组与化解协议》
2.《第七届董事会2023年第四次临时会议》
3.《第七届监事会2023年第三次临时会议》
4.《独立董事关于第七届董事会2023年第四次临时会议相关事项的事前认可意见》
5.《独立董事关于第七届董事会2023年第四次临时会议相关事项发表的独立意见》特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
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