聚石化学:北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

［2023］海字第051-1号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层，邮政编码：100022电话（Tel）：86-10-62159696传真（Fax）：86-10-88381869
二〇二三年八月目录
释义....................................................2
问题1.关于本次募投项目..........................................5
问题3.关于主营业务...........................................11
问题7.关于商誉.............................................22
问题8.关于财务性投资..........................................28
问题9.关于其他.............................................31
8-3-1法律意见书
释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称指对应全称或含义
发行人、聚石化学、公司指广东聚石化学股份有限公司本次发行指发行人2022年度向特定对象发行股票
广州市石磐石投资管理有限公司，系发行人控股股东，石磐石指
曾用名“广州市石磐石阻燃材料有限公司”
清远市普塞呋磷化学有限公司及其前身普塞呋（清远）普塞呋指
磷化学有限公司，系发行人全资子公司龙华化工指安徽龙华化工股份有限公司，系普塞呋控股子公司广东聚石环境科技有限公司，系发行人全资子公司，曾聚石环境、聚石投资指
用名“广东聚石投资发展有限公司”
聚石生物指广东聚石生物科技有限公司，系聚石环境控股子公司海南聚马水产有限公司，报告期内曾为聚石生物全资子聚马水产指公司（已注销）
聚石苏州指聚石化学（苏州）有限公司，系发行人全资子公司奥智有限指常州奥智高分子新材料有限公司，系奥智股份前身常州奥智高分子集团股份有限公司，系发行人控股子公奥智股份指司
冠臻科技指广东冠臻科技有限公司，系发行人控股子公司海德化工指安徽海德化工科技有限公司，系发行人全资子公司聚石科技指广东聚石科技研究院有限公司，系发行人全资子公司智文光电指常州智文光电科技有限公司楷石医药指广州楷石医药有限公司盛门新材料指广州盛门新材料科技有限公司
臻绣指河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
天风证券指天风证券股份有限公司，本次发行的保荐机构立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京海润天睿律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《广东聚石化学股份有限公司章程》中国指中华人民共和国香港指香港特别行政区
8-3-2法律意见书
报告期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月三会指发行人的股东大会、董事会及监事会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中，除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8-3-3法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
［2023］海字第051-1号
致：广东聚石化学股份有限公司
根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，于2023年6月21日出具了“[2023]海字第051号”《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及“[2023]海字第052号”《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。本所律师现根据上海证券交易所上证科审（再融资）〔2023〕169号《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的法律意见出具依据、
律师声明事项、释义等内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
8-3-4法律意见书
问题1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行价格为18.30元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相关协议。
请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议
解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9
及《上市公司收购管理办法》等规定核查问题（1）至（3）并发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款
协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等
主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30000.00 万元，公司共同实际控制人陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额分别不超过
8-3-5法律意见书
29000万元和1000万元（含本数）。陈钢本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，杨正高本次认购资金来源于自有资金。
1．陈钢
（1）资金来源
单位：万元序号资金来源预计金额规划的具体来源
个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、自发行人
1自有资金989.64
和石磐石处获取的历年现金分红款等其他财产。
认购对象陈钢向刘爱明、刘军及易家慧分别借款135002自筹资金28000.00万元、6500万元、8000万元，已签署《借款合作意向协议》，预计取得的借款。
合计28989.64--
经查陈钢及其配偶银行存款证明书，截至2023年8月3日，陈钢及其配偶银行存款989.64万元。
（2）借款
陈钢自筹资金主要来自于向刘爱明、刘军及易家慧借款，刘爱明、刘军与陈钢同为湖南籍，且二人创办的公司与聚石化学同在清远市高新技术产业开发区雄兴工业区，三人形成了比较密切的朋友关系；陈钢是易家慧父亲的朋友，两人也熟识，出于信任关系出借资金。
刘爱明与刘军创办的公司为“广东省专精特新企业”、“广东省创新型中小企业”，经过多年经营积累，二人资产相对比较殷实。根据刘爱明与刘军提供的截至2023年7月27日的银行存款证明书，二人名下的资产合计20536.09万元，具有较强的资金实力。
易家慧任职于海南某投资有限公司，资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，资产殷实。根据易家慧提供的截至2023年8月3日的个人金融资产证明，其名下的金融资产合计8598.60万元，具有较强的资金实力。
2023年7月25日，陈钢分别与刘爱明、刘军签署了《借款合作意向协议》，
2023年8月4日，陈钢与易家慧签署了《借款合作意向协议》，主要内容如下：
1）陈钢与刘爱明《借款合作意向协议》主要条款
8-3-6法律意见书
项目协议约定内容出借人刘爱明借款金额13500万元
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，经借款人书面期限申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借款利率之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分或全部借还款安排款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如协争议解决商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
2）陈钢与刘军《借款合作意向协议》主要条款
项目协议约定内容出借人刘军借款金额6500万元
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，经借款人书面期限申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借款利率之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分或全部借还款安排款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如协争议解决商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
3）陈钢与易家慧《借款合作意向协议》主要条款
项目协议约定内容出借人易家慧借款金额8000万元
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，经借款人书面期限申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
利率借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借款
8-3-7法律意见书之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分或全部借还款安排款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如协争议解决商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
2．杨正高
杨正高为公司共同实际控制人之一，自有资金主要为银行存款及其他资产，系其多年公司薪酬、分红累计及再投资收益。截至2023年7月28日，杨正高的银行存款及其他资产超过1000万元，具备较强的资金实力。
综上所述，陈钢用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金989.64万元，系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家慧处借款28000万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较丰厚的资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高用于本次认购的资金为自有资金，系其多年资金积累。因此，陈钢、杨正高具备认购本次发行股票的资金实力。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益
陈钢、杨正高已出具《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：
“本人作为广东聚石化学股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购方，对认购资金来源承诺如下：
（1）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及向朋友借款；
8-3-8法律意见书
（2）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
（3）本人承诺本次所认购的公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
（4）本人承诺不存在公司、公司控股股东、主要股东直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）证监会离职人员入股；（四）不当利益输送。”根据对刘爱明、刘军、易家慧进行的访谈，刘爱明、刘军出借资金给陈钢先生主要系三人同为湖南籍，且公司均在同一工业区内，为多年朋友，具备信任基础，刘爱明、刘军具备资金实力；易家慧出借资金主要是因为陈钢先生为其父亲的朋友，本人也熟识，具备信任基础，易家慧具备资金实力；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金系其自有资金，各方除签署的《借款意向协议》及后续拟签订的借款协议之外，无其他相关协议，不存在委托陈钢代为持股，不存在对外募集行为，不存在接受他人委托代为出借、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金不存在接受发行人及其关联方提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规
8-3-9法律意见书
和监管规则的要求制作并披露本次发行的申请文件，已披露的信息真实、准确、完整，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
综上所述，本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之外，本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发
行的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
（三）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
二、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．对陈钢、杨正高进行访谈，了解本次认购资金的筹集情况；查阅了陈钢、杨正高及其家庭成员的个人存款证明书、部分银行账户对账单、房屋产权证书、
征信报告，陈钢与出借人签订的《借款合作意向协议》，陈钢、杨正高出具的《关于资金来源的声明函》；
2．对刘爱明、刘军、易家慧进行访谈，了解其资金来源、主要投资情况等事项；查阅了出借人刘爱明、刘军及其家庭成员的个人存款证明书，出借人易家慧的个人证券资产对账单；
3．查阅了发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于本次向
特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》。
三、核查意见
8-3-10法律意见书经核查，本所律师认为：
陈钢用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金989.64万元，系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家慧处借款28000万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较丰厚的资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高为自有资金，系其多年资金积累。因此，陈钢、杨正高具备认购本次发行股票的资金实力。
本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之外，本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发行的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
综上所述，本次向特定对象发行股票符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”及《上市公司收购管理办法》等规定。
问题3.关于主营业务根据申报材料，1）公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；2）2021年7月，海南聚马水产有限公司（以下简称“海南聚马”）组建成立，注册资本为1000万元，子公司聚石生物持有其100%的股权，2021年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖业务，后海南聚马注销；3）2022年8月，公司拟出资2.3亿元参与安徽海德化工科技
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有限公司破产重整投资，2023年1月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的重整计划草案。根据公开资料，2023年6月已完成股权过户。
请发行人说明：（1）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务
的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化；（2）新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响；（3）公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍；（4）本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及
与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化
报告期内，公司通过并购及投资新建生产基地等方式发展业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等。
1．磷化工业务
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司普塞呋进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。
投资背景及目的：普塞呋主要从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售，龙华化工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，双方已经稳定合作多年。通
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过此次收购，可以进一步完善普塞呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产业链延伸，有利于加深聚石化学在无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。
业务关联和协同性：通过收购龙华化工，公司在现有业务基础上增加了五氧化二磷、多聚磷酸等业务，公司的业务结构得到了优化，阻燃剂上游得到完善，普塞呋向上游产业链纵向延伸，有助于提高主营业务的利润空间，提高了公司的抗风险能力，增强了产品的渗透能力，提升了普塞呋的整体实力，有利于普塞呋和龙华化工在未来市场竞争中赢得优势。同时能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力，开展磷化学业务与公司既有业务存在关联性和协同性。
2．导光板业务
业务开展背景及目的：导光板业务主要由公司控股子公司奥智股份的子公司
奥智光电进行运营，其主营业务为导光板的研发、生产及销售。公司2019年5月设立奥智光电，大力发展导光板业务。公司控股子公司奥智股份主要专注于从事光学级液晶电视背光模组用扩散板的研发、生产和销售，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因而大部分需要扩散板类背光模组的终端产品，也会同时开发出需要导光板类背光模组系列的终端产品，公司可以通过现有的成熟的扩散板客户群里进入导光板市场；截至目前，奥智光电拥有导光板发明专利1项及5项实用新型专利，为导光板的生产提供技术支持。全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。
业务关联和协同性：导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，具体应用于液晶电视、笔记本电脑、显示器、平板电脑、手机等领域。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提
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供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因此，液晶显示行业的发展直接决定了扩散板、导光板行业的发展状况，扩散板、导光板作为液晶显示技术中背光模组的核心部件，拥有庞大的市场份额，不存在技术过时或被替代的风险，公司开展该业务具有商业合理性，与公司既有业务存在关联性和协同性。
3．透气膜
投资背景及目的：在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务且由公司子公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营。公司于2021年9月收购冠臻科技后，透气膜业务规模得到增长。冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有成熟的工艺技术、产品和市场渠道。目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
业务关联和协同性：公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，契合公司发展需求，有利于公司实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目标，与公司既有业务存在关联并具有协同性。目前透气膜行业集中度低，通过收购冠臻科技，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司的资产与冠臻科技进行整合，可以进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构。
4．液化石油气
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业务开展背景及目的：为了进入公司产业链上游-化工材料领域，在收购海德化工前，公司通过控股子公司安宝化工委托海德化工生产异辛烷和 MTBE（甲基叔丁基醚）产品，以 MTBE 为原料深加工制造的光学级 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），为公司现有产品导光板的主要原材料。收购海德化工，不仅可以打通公司产业链，还有利于解决原材料自主供应和成本控制问题，实现较好的协同效益。
业务关联和协同性：收购海德化工后，公司将对海德化工现有设备进行改造升级。海德化工现有的主要产品 MTBE 可以进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。MTBE 裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用 MMA 单体可以利用公司子公司安庆聚信新材料科技有限公司的装置合成光学级 PMMA。同时，也可以采用 MMA 单体和苯乙烯单体共聚合成光学级 MS。
原材料聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA 和 MS 作为导光板的主要原材料，其采购成本占导光板总成本的80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较大影响；另外，目前奥智股份采购的光学级 PMMA 和 MS 均为进口，光学级 PMMA、MS 被国际国内化工巨头垄断。从公司长远发展战略考虑，掌握 MTBE 的生产、未来打通 MMA 和 PMMA、MS 光学材料上下游产业链，有利于解决原材料自主供应和成本控制问题。对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。
5．租赁业务
业务开展背景及目的：可循环包装行业受到国家重点支持，相关法律、法规和政策的出台，进一步引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包装”产品及服务为行业发展的重点。公司为了发展绿色循环经济，通过开展建筑模架、EPP 循环保温箱和 PP 循环中空板包装箱的租赁业务，分别替代一次性木质建筑模架、白色泡沫箱和纸箱。公司生产的箱体不仅强度高可重复多次使用，破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性能老化，仍可回收降级生产为建筑模板使用。2021年12月，国家发展改革委办
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公厅发布《关于组织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》，决定组织开展可循环快递包装规模化应用试点，由此看来，可循环使用的塑料制品市场将大有可为。
业务关联和协同性：公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类模板可以根据需求进行拼装组合，避免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利用率低的问题，符合国家“以塑代钢”“以塑代木”的循环经济产业发展政策要求。
公司使用的新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石节能负责生产，以热塑性硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料，经过挤出、模压、注塑等工业制成的一种用于混凝土结构工程的模板，具有更
环保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。
综上所述，公司上市后拓展的业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展。公司通过自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性，公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关联产业的发展。
公司是一家主要从事高性能改性塑料粒子及制品制造的高科技上市企业，其改性塑料的生产主要位于产业链的中偏上游，公司通过向上下游产业链条延伸发展，从而获得稳定的原料供应和上下游产业链科技科创资源，进而与聚石化学现有科研要素产生融合效应，形成纵向一体化的科研产业链格局，有利于提升聚石化学整体产业链科创属性，创造更好的经营效益。公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
（二）新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响
1．新业务开展情况
（1）磷化工业务
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公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司普塞呋进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。
龙华化工通过长期的市场开发，在磷化学行业内树立了良好的信誉和企业形象，同时在国内也积累了上市公司天赐材料（股票代码：002709）子公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司、上市公司百合花（股票代码：603823）子公司杭州
百合辉柏赫颜料有限公司、温州金源新材料科技有限公司等一批规模大、信誉好
、忠诚度高的客户群。长期稳定的客户合作关系，为公司保持在磷化工市场的领先地位奠定了牢固的基础。丰富的客户资源为公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。
（2）导光板业务
全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。导光板是公司未来重点发展的主营产品，公司为此引进先进的进口设备，持续的研究投入，并不断改进产品质量，加强与客户合作，不断积极扩展市场，导光板收入也在不断提高，2022年导光板业务收入同期对比增长了253.04%，毛利率增长了38.04个百分点。公司预计随着导光板业务的不断发展，产销规模不断增大，固定制造费用分摊进一步下降，单位生产成本降低，2023年导光板业务盈利能力将得到提高。
（3）透气膜业务
公司透气膜使用一步法制膜工艺，相较传统的二步法生产，更具优势。公司全面推行数字化管理，通过较为先进的信息采集终端与数据处理平台对产品生产过程的质量指标、能耗、产量、次品率等进行实时监控，发现异常及时响应，避免不良品流入后工序，确保了品质的可靠性。公司拥有以徐建军为首的专业研发、生产和销售团队，从事产品工艺优化，设备改造等工作。公司还建立了设备先进、检测齐全的实验室，对品质进行专业的分析与跟踪，确保产品在市场的竞争力。公司产品销往全球各地，与众多客商保持密切的业务往来。其中与广东博达
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科技有限公司、佛山市天雅进出口有限公司、四川新世好母婴用品有限公司等业界知名企业建立了合作关系。
（4）液化石油气业务
海德化工现有年产 16 万吨异辛烷装置，10 万吨 MTBE 装置，40 万吨烷烃芳构化装置，主要产品是异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和芳烃。海德化工在液化石油气行业经营多年，具备丰富的经验和较强的生产和研发能力，其产品质量得到业内客户的良好评价，拥有中国石化燃料油销售有限公司、浙江舟山诚濮石油化工有限公司和坤源能源（湖北）有限公司等稳定客户。
（5）租赁业务
2021年公司租赁业务的经营模式主要是资产租赁模式，2022年开始，公司
为了迎合市场需求，进行了商业模式创新，由资产租赁模式开始向模架施工一体化专业承包模式转变。2022年公司的租赁业务收入增长较快，凭借着公司的专业优势、工艺优势，在行业内与佛山粤维物流设备有限公司、中建四局第一建设有限公司等优质客户建立了稳定的合作，产品质量赢得了客户的认可。公司凭借着工艺优势、成本优势、质量优势，结合模架一体化专业分包优势，未来租赁业务预计能得到较好发展。
2．新业务开展经营质量
单位：万元项目导光板磷化学透气膜液化石油气租赁业务
2023年1-3收入2453.516662.512564.517730.341923.64月（未经审毛利率5.63%11.24%-25.57%3.10%8.22%计）净利润-265.87297.32-692.2-177.97-167.78
收入6404.1634652.6222998.9657691.536508.71
2022年毛利率1.68%12.81%-2.63%0.97%6.50%
净利润-1549.071891.91994.19-63.08-1155.50
收入1691.8510285.657626.68-1965.02
2021年毛利率-35.56%28.51%10.33%-62.73%
净利润-1225.242343.0576.89-238.83
收入198.40----
2020年毛利率-0.70%----
净利润-281.54----
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注：由于上述各业务在公司及子公司之间存在内部交易，收入、成本和毛利率为合并抵消后的数据；由于费用分担问题，净利润未考虑内部交易而进行了简化处理，净利润数据主要来源于运营该项业务的子公司，导光板主要为奥智光电、磷化学为龙华化工、透气膜主要为冠臻科技、液化石油气为安宝化工、租赁业务主要为聚石租赁。
报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。
3．分析对公司后续经营情况的影响
报告期内，公司新业务收入规模呈现增长的趋势，原材料价格波动对公司盈利能力的影响较大，但公司可在主要原材料价格大幅变动的情况下，与客户就产品定价在一定程度上重新协商，从而尽可能改善公司各业务板块的盈利能力。随着部分新业务如导光板规模效应逐渐显现，公司新业务的盈利能力也将能得到提高。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的业务类型，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
（三）公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银行贷款。进展情况如下：
2022年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）破产重整债权及支付相关费用等，同时以0元对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。
2022年12月30日，公司与海德化工及海德化工管理人签订《安徽海德化工科技有限公司及管理人与广东聚石化学股份有限公司关于安徽海德化工科技有限公司之重整投资协议》，就海德化工重整投资过程中的具体事项进行约定，明确参与重整投资各方的权利义务。
8-3-19法律意见书2023年1月19日，和县人民法院作出（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，裁定批准安徽海德化工科技有限公司重整计划草案，并终止安徽海德化工科技有限公司重整程序。
2023年1月31日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，根据和县人民法院做出的（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，公司同意删除《安徽海德化工科技有限公司重整投资方案》（以下简称《重整投资方案》）中“重整实施的主要附加前提条件”之“*原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他内容不变。删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的员工工资应当计算在重整计划的职工债权内予以清偿。”
2023年2月14日，公司向海德化工管理人账户支付第二期重整投资款5000万元。
2023年3月1日，公司与海德化工管理人签署《安徽海德化工科技有限公司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司。
2023年3月23日，海德化工法定代表人变更，由公司指定的李新河担任海
德化工法定代表人、执行董事兼总经理。
2023年4月21日，海德化工部分生产线设备完成整改、检修，经和县应急
管理部门批准，海德化工16万吨异辛烷装置开工生产。
2023 年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》（公告编号：2022-032），海德化工已办理完毕股权过户的工商变更手续，并取得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。股权过户完成后，公司已于6月21日支付1.0008亿元，其余款项公司将根据管理人安排或实际费用发生情况支付。目前公司暂不存在推进重整的障碍。
（四）本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关
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经测算未来3年新增流动资金需求量191697.14万元，公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，从而进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
公司将根据自身资金需求，在募集资金到账后，按照如下计划使用：
序号具体用途金额（万元）备注池州无卤阻燃剂扩产建设项目铺底流
19751.58项目预计2023年底完工
动资金
2安庆聚苯乙烯项目铺底流动资金5012.54项目预计2023年底完工
3购买原材料10235.88-
4支付员工薪酬5000.00-
合计30000.00
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。同时募集资金补流能有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。
二、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．查询公司相关公告并对管理层进行访谈，了解对外投资和开展新业务的
原因和目的、新业务与主营业务是否存在关联、是否与公司现有业务具有协同性、
新业务的开展情况和经营质量等，评价对公司的影响；
2．获取海德化工破产重整事项相关资料，向管理层了解参与破产重整的资金来源，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；
3．获取报告期内公司开展的新业务收入、成本、毛利率等财务数据；
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4．向管理层了解本次募集资金的用途，评价是否与公司主营业务相关；
5．查阅了发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1．公司上市后拓展的业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公
司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展；公司通过自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关
联产业的发展；公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
2．公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务业务规
模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
3．公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银
行贷款；截至本补充法律意见书出具之日，海德化工破产重整事项不存在推进障碍。
4．公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品
的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，募集资金的投向与公司主营业务相关。
问题7.关于商誉
根据申报材料，公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14915.62万元，其中2021年冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7040.27万元，截止2023年3月31日商誉账面价值仍有8559.11
8-3-22法律意见书万元。其中：冠臻科技2021年未完成2021年度业绩承诺，计提减值准备7040.27万元；2022年4月，聚石化学与冠臻科技对标的公司全部股权的估值进行适当调整，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6000万元，2022年，冠臻科技未达业绩承诺。
请发行人说明：（1）收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）2021年对冠臻科技计提减值准备的原
因及合理性，2021年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款；（3）2022年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险；（4）结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的商誉的形成情况，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）投资冠臻科技的目的及协同效应
投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成本、提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的纸尿裤、卫生巾工厂已于2021年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加深公司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着
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明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。其次标的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，本次收购是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。
（二）收购的基本情况
2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）签订了
《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》，公司以自有或自筹资金13200万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后2个工作日内，公司支付第一笔股权转让款2000万元。公司支付第一笔股权转让款之日为股权转让的交割日。（2）在交割日起15个工作日内，公司支付第二笔股权转让款4000万元。
2021年7月2日，公司支付第一笔转让款2000万元。2021年7月14日公
司支付2000万元。2021年7月19日公司支付2000万元。截至2021年12月31日，公司共支付股权转让款6000万元。
2021年11月11日，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订了《之补充协议》，约定公司除已支付的6000万元股权转让款外，剩余股权转让款
7200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。
2022年4月27日签订了《之补充协议二》，将交易对价调
整为6000万元。
经核查，本次股权转让各方与公司及主要股东石磐石、陈钢、杨正高均无关联关系，上述交易不构成关联交易。
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（三）业绩承诺及补偿条款
依据签订的《之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）
相关条款，业绩承诺为：（1）标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1200万元、
1800万元、2400万元。
业绩补偿触发条款（1）：在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：“在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。”（3）业绩金额计算及补偿方式：依据下述公式确定补偿义务人应补偿金额：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期
内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价-已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
原收购协议中业绩承诺为标的公司2021年度、2022年度、2023年度的净利
润数分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，《补充协议二》的业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1200万元、
1800万元、2400万元，并约定调整后的业绩承诺期自2022年度起算，补偿义
务人无须就标的公司2021年度的业绩情况向公司支付业绩补偿款。上述调整主要基于以下几点：
按照原收购协议，以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年公司应收到业绩补偿应约为5386.14万元；《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调7200万元。免除交易对手方的业绩补偿少于下调的股权转让款，因此本次豁免2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响。
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原收购协议的三年业绩承诺平均值为3000万元，对应2.40亿元的标的公司全部股权作价，PE 为 8.0 倍；《补充协议二》的三年业绩承诺平均值为 1800 万元，对应估值调整后的 1.09 亿元标的公司全部股权作价，PE 为 6.06 倍。因此本次调整业绩承诺并未对公司产生不利影响。
（四）评估及定价依据根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1744号），基准日在2021年3月31日，（1）采用资产基础法评估，总资产价值22129.74万元，总负债的价值16701.40万元，股东全部权益价值为
5428.34万元，评估增值3177.41万元，增值率为141.16%。（2）采用收益法评估，冠臻科技股东全部权益价值为22400.00万元，与母公司口径账面股东全部权益2250.93万元相比增值额为22149.07万元，增值率为984.00%。与合并口径归属母公司的股东全部权益2200.79万元相比增值22199.21万元，增值率1008.70%。在综合考量冠臻科技未来获利能力，企业各项资产的综合获利能力，
公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让55%股权作价为13200万元人民币。
本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。
（五）相关决策程序
2021年11月3日，聚石化学第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》。
2021年9月1日，冠臻科技股东会作出决议，同意股东河南臻秀企业服务
合伙企业（有限合伙）将其持有的冠臻科技1650万元出资额（占注册资本的55%）作价13200万元转让给广东聚石股份有限公司。
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2021年9月14日，冠臻科技就本次股权转让事宜在南海区行政审批局完成
工商变更登记手续，取得南海区行政审批局换发的《营业执照》。
2021年11月11日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于收购广东冠珠科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》。
2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订《股权转让协议>之补充协议二的议案》。依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中变更承诺审议流程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。2022年5月19日，上述议案由公司2021年年度股东大会审议通过。
综上所述，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
二、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅冠臻科技关于股权转让的工商变更登记资料；
2．查阅公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》等协议、股权转让款支付凭证；
3．访谈冠臻科技股东徐建军；查阅发行人主要股东、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表；
4．登录国家企业信用信息系统、企查查等网站查询冠臻科技及其股东的相
关信息；
5．查阅聚石化学关于收购冠臻科技的董事会、股东大会相关会议文件；
6．查询公司相关公告并对管理层进行访谈，了解投资冠臻科技的目的及协
同效应；
7．查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
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三、核查意见经核查，本所律师认为：
公司通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，同时也是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。交易对手方与公司及主要股东不存在关联关系，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
问题8.关于财务性投资
根据申报材料，公司多次对外投资，包括对常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司，广州盛门新材料科技有限公司等进行投资。
请发行人说明：（1）公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规；（2）对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益情况、协同效应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、发行人律师对事项（1）发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师对事项（2）、（3）发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门
新材料科技有限公司的程序及履行情况，是否合理、合规。
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（一）公司章程及相关制度中关于投资决策程序的规定
根据《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重大投资决策制度》等相关规定，公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外），并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
（7）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
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（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。
（二）公司投资相关公司的程序及履行情况
2021年3月25日，奥智有限与陈静静、宋子朔、泰荣控股（香港）有限公
司共同出资设立常州智文光电科技有限公司，其中奥智有限以现金方式认缴出资额1650万元，持股比例为30%。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年3月31日，奥智股份实缴出资1487万元。
2021年10月，广东聚石投资发展有限公司与楷石医药及其各股东签署《增资扩股协议》，聚石投资向楷石医药投资2000万元，其中认缴注册资本66.67万元，持股比例40%，双方履行了投资程序并于2021年10月完成了工商登记信息变更；2022年11月，广东聚石环境科技有限公司与聚石科技签署了《股权转让合同》，约定将聚石环境持有楷石医药的40%的股权以950.5万元转让于聚石科技，双方于2022年11月完成了工商登记信息变更。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年3月31日，注册资本66.67万元已实缴出资完毕。
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2021年12月，聚石科技与盛门新材料及其各股东签署《投资协议》，聚石
科技向盛门新材料投资500万元，其中认缴注册资本65万元，持股比例4.76%，双方履行了投资程序并于2022年3月完成了工商登记信息变更。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年3月31日，聚石科技实缴出资65万元。
综上所述，公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
二、核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新
材料科技有限公司工商登记资料；
2．取得对外投资的会议文件资料、《增资扩股协议》《投资协议》等文件、出资凭证；
3．查阅《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重大投资决策制度》。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新
材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
问题9.关于其他
9.1根据申报材料，报告期内公司存在6次行政处罚事项。
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请发行人说明处罚原因、对应处罚及整改情况，是否构成重大违法违规行为，公司内控制度是否健全。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）公司报告期内存在的6次行政处罚事项的处罚原因、对应处罚及整改情况
1．聚石化学废水超标排放受到处罚
2022年3月2日，广东省清远市生态环境局出具了清环清城罚[2022]22号
《行政处罚决定书》，因聚石化学废水排放口污染物因子总磷 4.87mg/L已超出《排污许可证》废水排放标准限值总磷 1mg/L 的 3.87 倍，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十
三条第二项，决定责令聚石化学改正，处以罚款180000元。
截至2022年3月21日，聚石化学及时缴纳了上述罚款并已对上述违法行为进行了积极整改，违法状态已经消除。依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款。聚石化学的罚款金额处于本处罚规定的最低区间；另外第八十三条规定，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，而聚石化学未曾因此受到被责令停业、关闭的行政处罚，因此聚石化学受到的行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形。排放区域为一般区域，污染物为 B 类，超标因子数为 1 个，未造成重大环境污染和生态破坏。
8-3-32法律意见书2022年4月25日，清远市生态环境局清城分局出具《〈关于请予协助广东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述行政处罚，公司于2022年3月21日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已结案。
综上所述，本所律师认为，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
2．聚石化学新建项目违规受到处罚
2022年3月9日，广东省清远市生态环境局出具了清环清城罚[2022]28号
《行政处罚决定书》，因聚石化学新增建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门批准；新建塑料造粒项目未配套废气治理设施，生产废气未经处理直接排放。
聚石化学上述两项违法行为分别违反了《中华人民共和国环境影响评价法》
第二十五条以及《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。
2022年1月22日，聚石化学向清远市生态环境局提交了《工程中心整改情况报告》，已经积极整改，建立了配套废气治理设施，符合《中华人民共和国行政处罚法》三十二条减轻行政处罚情节，清远市生态环境局决定减轻对聚石化学的行政处罚。
聚石化学第一项违法行为，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，责令聚石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币64500元。
聚石化学第二项违法行为，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条
第一款规定和参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，责令
聚石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币310000元。
综上，清远市生态环境局责令聚石化学改正环境违法行为，并决定共处以罚款人民币375000元。
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截至2022年3月23日，聚石化学及时缴纳了上述罚款，并对上述两项环境违法行为积极整改，建立了配套的废气处理设施，已经取得了环保主管部门的认可，并对聚石化学的违法行为减轻处罚。
关于第一项违法行为，聚石化学未经审批的建设项目是编制环境影响报告表的项目，根据《建设项目环境保护管理条例》第七条第二款的规定，建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响表；按照《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，罚款金额应在投资金额的百分之一至百分之五，聚石化学罚款金额64500元，占投资总额的比例为2.15%，占比较小，处于罚款金额的较低区间。
关于第二项违法行为，《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”聚石化学已经积极改正，罚款金额处于本处罚规定的较低区间，排放的生产废气不属于有毒有害污染物，对环境影响较小，也未造成重大环境污染或者生态破坏，处罚依据也未认定该行为情节严重。
2022年4月25日，清远市生态环境局清城分局出具《〈关于请予协助广东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述行政处罚，公司于2022年3月23日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已结案。
综上所述，本所律师认为，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
3．聚石化学消防违规受到处罚
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2021年12月1日，清远高新技术产业开发区消防救援大队出具了开发（消）
行罚决字[2021]0015号《行政处罚决定书》，聚石化学存在未按照规定确保消防设施、器材保持完好有效以及占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项、第二十八条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第五项的规定，决定给予聚石化学处罚款人民币36104元的处罚。
截至2021年12月14日，聚石化学及时缴纳了罚款，按照要求对违法行为进行了改正。相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重，且未造成人员伤亡，未发生消防安全事故，社会危害性较小并已及时改正。
综上，本所律师认为，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
4．聚石苏州废气收集装置脱落受到处罚
2020年12月24日，苏州市生态环境局出具了《行政处罚决定书》[苏环行
罚字〔2020〕06第077号]，因聚石苏州一条造粒线位于南北通风的通道中，产生含甲苯、苯乙烯等挥发性有机物的造粒线未在密闭空间或设备中进行，已配套安装的废气收集装置的集气罩脱落，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，已构成污染环境的违法行为。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，决定给予聚石苏州罚款104000元的行政处罚；同时，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，责令改正。
2021年1月4日，聚石苏州及时缴纳了上述罚款并对上述违法行为进行了积极整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安
8-3-35法律意见书
装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治。聚石苏州上述违法行为处罚金额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
2022年6月1日，苏州市吴中生态环境局出具《情况说明》，针对上述行政处罚，聚石苏州罚款已交，已进行信用修复。
综上所述，本所律师认为，聚石苏州在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
5．龙华化工未按规定安全操作受到处罚
2022年6月20日，东至县应急管理局出具了《行政处罚决定书》[﹝东﹞应
急罚﹝2022﹞危化-04号]，因安徽龙华化工股份有限公司未按照规定对从业人员进行信息化操作方面的培训，员工不熟悉信息化相关规章制度和安全操作规程。
员工开展检维修作业时未向公司安全环保部门报告，公司安全环保部门未能及时在安徽省危险化学品领域安全防控监测信息系统申请报备检维修，导致在检维修过程中触发红色报警，存在安全隐患，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七第三项的规定，决定给予安徽龙华化工股份有限公司人民币50000元罚款的行政处罚。
2022年6月25日，龙华化工及时缴纳了上述罚款；2022年6月27日，东
至县应急管理局出具了《整改复查意见书》[（东）应急复查（2022）危化－07号]，经对龙华化工整改情况进行复查，确认上述违法行为已经整改完毕。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告
8-3-36法律意见书知有关的安全生产事项的。”前述处罚金额在法定裁量范围的较低幅度内，处罚金额较小，且未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣。
2023年3月22日，东至县应急管理局出具《证明》，龙华化工自2020年1月1日起至本证明出具之日，共有1次违法违规情况。针对本次违法违规情况，由于龙华化工本次违法行为一般、罚款数额较小，不属于重大违法。
综上所述，本所律师认为，龙华化工的该项违法行为不构成重大违法行为，且龙华化工在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
6．聚马水产未按时缴纳机动车辆通行附加费受到处罚2022年3月2日，海南省交通规费征稽局文昌分局出具了《行政处罚决定书》（琼交征罚字[2022]05145号），因聚马水产柴油机动车辆连续不按时缴纳机动车辆通行附加费30日以上1年以下，责令补缴应缴规费544.50元，按日加收应缴费额万分之五的滞纳金5.12元，并处以1000元罚款。
2022年3月2日，聚马水产及时缴纳了上述罚款。根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条的规定“柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，按日加收应缴费额万分之五的滞纳金；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费30日以上1年以下的，可处以1000元以上1万元以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费
1年以上的，可处以1万元以上5万元以下的罚款；无法查证柴油机动车辆欠缴机动车辆通行附加费起始日期的，处该车月应缴费额1倍以上3倍以下的罚款。”参照《交通规费征稽行政处罚自由裁量基准》序号2（一般违法）第1项：初次
违法并主动补缴规费，且欠费金额不足10000元，处以1000元以上3000元以下罚款。前述处罚金额在法定裁量范围的较低幅度内，处罚金额较小。
综上所述，本所律师认为，聚马水产的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚马水产在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并未造成其他严重不利后果。
8-3-37法律意见书因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）公司内控制度是否健全
发行人已制定切实有效的内部控制制度，发行人根据法律、法规的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
关联交易管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理制度、内部审
计制度、重大投资、对外担保和货币资金管理制度等法人治理及相关管理制度，建立了健全、有效的内部控制体系；设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协
调和相互制衡的治理机制；同时董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、
提名四个专业委员会，均制定了相应的议事规则；各委员会中的独立董事人数超过半数，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
发行人董事会于2023年3月28日出具了《广东聚石化学股份有限公司2022年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月24日出具中兴华审字
（2023）第410051号《内部控制审计报告》，广东聚石化学股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人内部控制制度健全。
二、核查程序
8-3-38法律意见书
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．取得了发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚记录、处罚决定书、缴款凭证、整改措施/整改报告（如有）；
2．登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、市场监督管理局、生态环
境局、应急管理局、税务局等主管部门网站检索发行人及其重要子公司的行政处罚记录；
3．取得了已建（在建）项目的环境影响评价文件、环境影响评价文件的批
复、竣工环保验收意见；
4．取得了发行人及其重要子公司报告期内的信用报告（无违法违规证明版）
/守法证明文件，就环保处罚事项取得主管部门出具的专项说明文件；
5．取得了发行人出具的书面声明与承诺；
6．查阅发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内控制度；
7．查阅发行人董事会出具的《广东聚石化学股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
8．查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）
第410051号《内部控制审计报告》。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；公司内控制度健全。
（以下无正文）
8-3-39法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵许家武徐施峰张炳文年月日
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