晶丰明源_关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕199号
───────────────关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海晶丰明源半导体股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司主营业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与销售，产品包括 LED 照明电源管理芯片、电机
1驱动与控制芯片、AC/DC 电源管理芯片和 DC/DC 电源管理芯片等。2）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，将用于“高端电源管理芯片产业化项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。其中“研发中心建设项目”拟购置研发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室等，本次拟购置场地面积为
6753平方米。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务在产品类
型、技术路线、使用设备等方面的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，公司目前主营业务产品结构及未来业务规划布局，结合上述内容说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形；（2）结合报告期内电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、市场供求关系、产品价
格变动、主要技术路线，公司在技术、人员、专利等领域的储备情况等，说明本次募投项目实施的可行性；（3）结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场
占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（4）“高端电源管理芯片产业化项目”相关建设
用地、建筑物是否已取得相关许可手续或签订相关房屋租赁合同
等；（5）结合公司目前研发项目及进展情况、未来拟开展研发课题计划、未来拟新增研发人员数量等，说明公司“研发中心建设项目”实际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹配，以及本次“研发中心建设项目”建设的必要性，是否投向科技创新领域；
（6）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，
2是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合
相关部门的其他要求；（7）公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70931.30万元（含本数），拟用于“高端电源管理芯片产业化项目”20452.77万元、“研发中心建设项目”37761.93万元、补充流动资金12716.60万元。2）“高端电源管理芯片产业化项目”的预计内部收益率为21.03%、静态投资
回收期为6.39年（含建设期）。
请发行人说明：（1）设备购置及安装、NRE 费用、场地购
置及装修、研发费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现
金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况、研发人员工资及其他研发费用的资本化依据等，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第
18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于业务及经营情况
33.1根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别
为110271.30万元、230187.65万元、107931.93万元和26508.62万元，波动较大，最近一年及一期公司持续亏损。2）报告期内，公司综合毛利率分别为25.45%、47.93%、17.58%和23.20%，2022年度降幅较大。3）报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润差异较大，且2022年度大额为负。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及主要原材料成本、期间费用、产品价格变动等，量化分析公司报告期内营业收入及净利润大幅波动的具体原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响；（2）量化分析公司主要
产品的毛利率波动原因，以及公司的各项应对措施；（3）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
3.2根据申报材料，1）公司以“经销为主、直销为辅”的销
售模式进行产品销售，报告期各期，经销收入占比维持在70%以上。2）最近一年及一期，公司外销收入占比分别为9.01%和9.33%。
请发行人说明：（1）公司与经销商之间的合作模式，买断式销售是否附有退换货条款，报告期各期退换货金额、占比及具体原因，经销商期末库存的期后销售情况；（2）公司主要经销商背景，主要经销商所对应主要终端客户及销售情况，公司与前述经销客户及其主要终端客户合作的可持续性；（3）公司经销商准
4入及退出机制安排，报告期各期经销商的增减变动情况、各期存
续经销商数量及收入占比情况；（4）境外销售的主要客户及销
售收入、成立时间、经营规模、覆盖区域等基本情况，主要客户与公司合作背景，销售产品毛利率与境内客户是否存在差异；（5）报告期内公司海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据与境外销售规模的匹配性。
3.3根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款周转率分别为4.55、8.05、4.80和1.51，最近一年及一期持续下降。2）报告期各期末，公司存货中库龄一年以内的存货占比分别为97.06%、
99.78%、89.99%和85.75%，2022年以来，年末库龄超过一年的存货有所上升。3）报告期各期，公司研发费用占营业收入的比例分别为14.29%、12.98%、28.09%和32.84%，主要包括职工薪酬、计入研发费用的折旧及摊销、检测及加工费等。
请发行人说明：（1）最近一年及一期应收账款周转率持续
下降的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）最近一年及一期，公司存货库龄结构上升的原因，与同行业公司变动趋势是否一致，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货期后结转情况以及同行业可比公司存货跌价计提比例等，分析公司存货跌价计提是否充分；（3）报告期内公司研发投入较高项目
的研发内容及研发必要性、研发进度，研发费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（4）研发投入的确认依据、核算方
5法，税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，相关
内部控制制度是否健全有效。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。
4.关于前次募投项目根据申报材料，1）公司于2019年10月首发上市，截至报告期末尚有部分募投项目没有达到预定可使用状态。2）公司在首发上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺。3）“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”在募集资金投资用途
及投资规模不发生变更的情况下，预定可使用状态日期由2022年10月延期至2023年10月。
请发行人说明：（1）公司前次部分募投项目尚未达到预定可
使用状态或延期的具体原因，投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；（2）公司首
发募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性，各产业化项目的具体效益实现情况；（3）公司前次募投项目是否存在变更募集资金投向或永久补流等情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
5.关于未决诉讼
根据申报材料，公司主要的未决诉讼系知识产权相关纠纷，包括公司作为原告的明微案、德普案。
请发行人说明：（1）相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品情况，诉讼事项对公司生产经营的具体影响；（2）
6公司是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大
不利影响的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类
第6号》第5条进行核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期内，公司先后收购上海莱狮、上海芯飞。2）截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为16099.32万元，系对上海汉枫和凌鸥创芯的参股权投资。
3）报告期各期末，公司其他非流动金融资产均为权益工具投资。
请发行人说明：（1）公司收购上海莱狮、上海芯飞的交易背
景及主要考虑，交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况；（2）对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资等情形；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18
号》第1条进行核查并发表明确意见。
6.2请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或
董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
7请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料及公开资料，公司及相关责任人自2022年
11月至2023年6月期间收到上交所出具的口头警告及监管警示
等监管措施，涉及财报披露不准确、未及时披露对赌协议等。
请发行人说明：（1）列示最近36个月内公司收到的金额在
1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，
以及整改情况；（2）说明最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的证券监管部门和交易所作出的处罚措施，公司具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
8请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年八月十日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年08月10日印发
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