天宜上佳:2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2023-030
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，现将北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47880000股，募集资金总额为
人民币975315600.00元，扣除发行费用人民币107502743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867812856.52元。上述募集资金已于2019年7月
18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111438808 股，每
股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2319041594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22454748.24元后，募集资金净额为人民币2296586846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，
1已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063
号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年6月30日，公司募集资金使用金额及当前余额如下：
项目金额（元）
募集资金账户2022年12月31日余额308082918.66
加：上年度理财本期赎回
加：本年度利息收入1508837.44
加：本年度理财收益841111.11
减：本年度已使用金额93863430.02
减：闲置募集资金进行现金管理的余额0.00
截至2023年6月30日募集资金专户余额216569437.19
2、向特定对象发行股票募集资金
截至2023年6月30日，公司募集资金使用金额及当前余额如下：
项目金额（元）
募集资金账户2022年12月31日余额1339108556.69
加：上年度理财本期赎回105523933.33
加：本年度利息收入4515609.90
加：本年度理财收益8261740.23
减：本年度已使用金额461465974.09
减：闲置募集资金进行现金管理的余额498400000.00
截至2023年6月30日募集资金专户余额497543866.06
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市2规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：
余额(人民币备开户行银行账号
元)注
中国光大银行北京奥运支行72883125.4535440188000032316
中国光大银行北京奥运支行0.0035440188000032152
中国光大银行北京奥运支行25594654.3235440188000032234
中国银行江油支行营业部3317458.07122619128858
中国银行江油支行营业部23489325.35130725489507
四川江油农村商业银行51606604.5429100120000043000
中国银行江油支行营业部318528.45118575489244
中国银行江油支行营业部39359741.01121280507376
合计216569437.19—
2、向特定对象发行股票募集资金
截至2023年6月30日，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户
3的余额如下：
余额(人民币备开户行银行账号
元)注
中国工商银行北京自贸试验区永丰基地支行020015181910016983422089868.20
中国光大银行北京奥运支行35440180806669321165699828.62
中国民生银行西客站支行63700893272609175.64
招商银行北京朝阳门支行11090965121050454182471.15
中国银行江油支行营业部11857764136757468115.20
中国银行江油支行营业部12937764795539183021.64
中国工商银行江油支行230842210910016307784067242.45
宁波银行北京大兴支行7718012200003372073852.46
四川江油农村商业银行园区分理处294201200000082642170290.70
合计497543866.06—
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）报告期内募集资金实际使用情况报告期内募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”、“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”及“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”
（二）募投项目先期投入及置换情况不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使
4用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-086）。
1、首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况
截至2023年6月30日，本公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。2023年1-6月份，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
预期序实际到账收是否
受托方产品名称产品期限年化金额（元）号益（元）赎回收益
1光大银行奥运支行通知存款2023.1.16-2.10%100000000.00761111.11是
2023.6.2
2光大银行奥运支行通知存款2023.1.16-2.10%60000000.0080000.00是
2023.2.9
2、向特定对象发行股票募集资金进行现金管理情况
截至2023年6月30日，本公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为49840万元。2023年1-6月份，公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
预期序实际到账收是否
受托方产品名称产品期限年化金额（元）号益（元）赎回收益
1光大银行奥运支行通知存款2023.1.162.10%100000000.00否
2023.1.16-
2光大银行奥运支行结构存款2.85%500000000.001166666.67是
2023.2.15
2023.1.16-
3招商银行朝阳门支行结构存款2.85%300000000.00791095.89是
2023-2.21
2022.10.27-
4民生银行西客站支行大额存单3.19%100000000.00860066.67是
2023.2.4
2023.3.2-
5招商银行朝阳门支行结构存款2.80%200000000.00981917.81是
2023.5.5
2023.3.1-
6光大银行奥运支行结构存款2.80%100000000.00233333.33是
2023.3.31
2023.3.1-
7光大银行奥运支行结构存款2.85%400000000.002850000.00是
2023.5.31
2023.4.1-
8中国工商银行智存通（7天）1.75%10037911.273415.68是
2023.4.30
52023.5.1-
9中国工商银行智存通（7天）1.75%51575212.8017549.91是
2023.5.31
10招商银行朝阳门支行结构存款2023.5.152.85%50000000.00否
2023.1.1-
11中国工商银行智存通（7天）1.75%5840724.651987.47是
2023.1.31
2023.2.1-
12中国工商银行智存通（7天）1.75%7877251.362680.46是
2023.2.28
2023.3.1-
13中国工商银行智存通（7天）1.75%11838446.801030.01是
2023.3.31
2023.1.18-
14宁波银行北京大兴支行结构存款3.00%50000000.00250684.93是
2023.3.20
2023.1.16-
15宁波银行北京大兴支行通知存款2.00%35300000.00121950.01是
2023.6.29
2023.3.30-
16宁波银行北京大兴支行通知存款2.10%166300000.00546939.17是
2023.6.21
17宁波银行北京大兴支行通知存款2023.1.162.00%14700000.00否
18宁波银行北京大兴支行通知存款2023.3.302.10%33700000.00否
19宁波银行北京大兴支行结构存款2023.4.193.10%50000000.00否
20宁波银行北京大兴支行结构存款2023.6.202.90%50000000.00否
21光大银行北京奥运支行结构存款2023.6.12.75%100000000.00否
2023.6.1-
22光大银行北京奥运支行结构存款2.68%200000000.00432422.22是
2023.6.30
23光大银行北京奥运支行结构存款2023.6.12.80%100000000.00否
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用
（七）节余募集资金使用情况不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2023年3月17日公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；
将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11
6号厂房”。
2、2023年6月26日公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态时间进行调整。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
3、2023年7月12日公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金；公司拟将该项目结项后的节余募集资金1581.22万元永久补充项目实施主体天津天宜流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），用于天津天宜日常生产经营活动；公司根据2022年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施规划及实际运营情况，增加“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年5月8日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年5月29日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7539.29万元，本次变更的部分募集资金7180万元用于投资建设余热回收绿能发电项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金。
变更募集资金投资项目情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。
7特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2023年8月7日
8附表1-1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年1-6月
单位：人民币万元
IPO 募集资金总额 86401.29 本年度投入募集资金总额 9386.34
变更用途的募集资金总额64560.00
已累计投入募集资金总额78053.20
变更用途的募集资金总额比例74.72%已变截至期末累项目可截至期末更项募集资金截至期末截至期末计投入金额项目达到预本年度是否达行性是调整后投本年度投投入进度
承诺投资项目目(含承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入定可使用状实现的到预计否发生
资总额入金额（%）(4)
部分总额金额(1)金额(2)金额的差额态日期效益效益重大变
＝(2)/(1)
变更)(3)＝(2)-(1)化年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片
是26000.00-----不适用不适用是及闸瓦项目
年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30
万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项是-14645.0014645.001822.4012278.72-2366.2883.842023/7/12不适用不适用否目（注1）
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目是-26976.2926976.294253.0021342.72-5633.5779.122024/12/31不适用不适用否时速160公里动力集中电动车组制动闸片
是31000.00-----不适用不适用是研发及智能制造示范生产线项目
天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目是-31000.0031000.0066.4634566.573566.57111.512024/6/30不适用不适用否
营销与服务网络建设项目（注2）是7560.00-20.712022/12/31不适用不适用是
余热回收绿能发电项目（注2）是-7180.007180.003244.483244.48-3935.5245.192023/12/31不适用不适用否
超额募集资金是-6600.006600.00-6600.00-100.00不适用不适用不适用不适用
合计64560.0086401.2986401.299386.3478053.20-8348.09————-
注1：由于“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并达到预定可使用状态。公司于2023年7月12日召开第三届董事会第十次会
议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，同意公司将该募投项目节余募集资金用于永久补充该募投项
目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金。
注2：“营销与服务网络建设项目”已于2023年5月29日变更为“余热回收绿能发电项目”，募集资金承诺投资总额由7560.00万元变更为7180.00万元。
9附表1-2：
向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表
2023年1-6月
单位：人民币万元
特定对象发行募集资金总额229658.68本年度投入募集资金总额46146.60
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额132144.31
变更用途的募集资金总额比例0.00%项目截至期末截至期已变可行累计投入末投入项目达到更项截至期末承本年度截至期末累本年度性是募集资金承调整后投资本年度投金额与承进度预定可使是否达到预
承诺投资项目目(含诺投入金额置换金计投入金额实现的否发
诺投资总额总额入金额诺投入金（%）用状态日计效益
部分(1)额(2)效益生重
额的差额(4)＝期
变更)大变
(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化
高性能碳陶制动盘产业化建设项目否131904.00131701.90131701.9036637.6036.9046414.39-85287.5135.242024/12/31不适用不适用否
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目否35000.1634946.5434946.549472.09-22719.68-12226.8665.012023/12/31不适用不适用否不适
补充流动资金项目否65000.0063010.2463010.24--63010.24-100.00不适用不适用不适用用
合计231904.16229658.68229658.6846109.7036.90132144.31-97514.37——————————
10附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年1-6月
单位：人民币万元变更后项变更后的项截至期末计投资进度项目达到预本年度是否达目拟投入本年度实际投实际累计投入目可行性是
变更后的项目对应的原项目划累计投资（%）定可使用状实现的到预计
募集资金入金额金额(2)否发生重大
金额(1)(3)=(2)/(1)态日期效益效益总额变化
余热回收绿能发电项目余热回收绿能发电项目7180.007180.003244.483244.4845.192023/12/31不适用不适用否
永久补充流动资金余热回收绿能发电项目359.29359.29000----
合计7539.297539.293244.483244.4845.19-
2019年上市后，公司积极推动募投项目实施，寻找合适的项目场地，但随着2020年至2022年外部环境发生重大变化，人员出行
受到极大限制，导致列车开行量及铁路旅客运输量连续三年大幅下滑，国内轨交行业深受影响，公司轨交业务受到较大冲击，原募投项目实施条件发生改变。近年，随着公司在光伏新能源、汽车、国防装备等业务领域加快产业布局，公司继续实施上述募投项目已不符合公司目前的经营业务需求，亦不符合未来战略发展规划，存在无法产生预期间接经营效益的风险。为提高资金的使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局实施进度，公司结合外部环境态势、各板块业务发展情况综合考量后，拟对该募集资金投资项目进行变更，同时将剩余部分募集资金永久补充流动资金。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）2023年5月8日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议以及2023年5月29日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7539.29万元，本次变更的部分募集资金7180万元用于投资建设余热回收绿能发电项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金。
公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站披露了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
11