聚石化学:关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复

广东聚石化学股份有限公司
PolyrocksChemicalCo.Ltd.（广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6）
关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二三年八月
8-1-1上海证券交易所：
贵所于2023年7月7日出具的《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕169号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”“发行人”或“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相
关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题的回复楷体（加粗）审核问询函补充、修订披露内容
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-21、关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行价格为18.30元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相关协议。
请发行人说明：(1)各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解
决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；
(2)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；(3)本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9
及《上市公司收购管理办法》等规定核查问题(1)至(3)并发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款协议
的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30000.00 万元，公司共同实际控制人陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额分别不超过
29000万元和1000万元（含本数）。陈钢本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，杨正高本次认购资金来源于自有资金。
（一）陈钢
1、资金来源
单位：万元
8-1-3序号资金来源预计金额规划的具体来源
个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、自发行
1自有资金989.64
人和石磐石处获取的历年现金分红款等其他财产。
认购对象陈钢向刘爱明借款13500万元、刘军借款2自筹资金28000.006500万元、易家慧8000万元，已分别签署《借款合作意向协议》，预计取得的借款。
合计28989.64
经查陈钢及其配偶银行存款证明书，截至2023年8月3日，陈钢及其配偶银行存款989.64万元。
2、借款
陈钢自筹资金主要来自于向刘爱明、刘军及易家慧借款，刘爱明、刘军与陈钢同为湖南籍，且二人创办的公司与聚石化学同在清远市高新技术产业开发区雄兴工业区，三人形成了比较密切的朋友关系；陈钢是易家慧父亲的朋友，两人也熟识，出于信任关系出借资金。
刘爱明与刘军创办的公司为“广东省专精特新企业”、“广东省创新型中小企业”，经过多年经营积累，二人资产相对比较殷实。根据刘爱明与刘军提供的截至2023年7月27日的银行存款证明书，二人名下的资产合计20536.09万元，具有较强的资金实力。
易家慧任职于海南某投资有限公司，资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，资产殷实。根据易家慧提供的截至2023年8月3日的个人金融资产证明，其名下的金融资产合计8598.60万元，具有较强的资金实力。
2023年7月25日，陈钢与刘爱明、刘军签署了《借款合作意向协议》，2023年8月4日，陈钢与易家慧签署了《借款合作意向协议》，主要内容如下：
（1）陈钢与刘爱明借款合作意向协议项目协议约定内容出借人刘爱明借款金额13500万元
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，经借款期限人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
8-1-4借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借
利率款之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分还款安排
或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如争议解决
协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
（2）陈钢与刘军借款合作意向协议项目协议约定内容出借人刘军借款金额6500万元
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，经借款期限人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借利率款之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分还款安排
或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如争议解决
协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
（3）陈钢与易家慧《借款合作意向协议》主要条款项目协议约定内容出借人易家慧借款金额8000万元
资金使用期限不超过24个月，使用期限届满前1个月，经借款人书面申期限请，在出借人同意后，借款人有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过12个月。
借款利率为固定利率，按年化5.70%（单利）计息，自乙方实际收到借款利率之日起计算。
担保无
借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前偿还部分或全部借还款安排款，借款人提前归还借款的，应利随本清。
贷款用途用于支付陈钢本次发行股票认购款
8-1-5凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方可协商解决；如协
争议解决商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决。
（二）杨正高
杨正高为公司共同实际控制人之一，自有资金主要为银行存款及其他资产，系其多年公司薪酬、分红累计及再投资收益。截至2023年7月28日，杨正高的银行存款及其他资产超过1000万元，具备较强的资金实力。
综上所述，陈钢用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金989.64万元，系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家慧处借款28000万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较丰厚的资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高用于本次认购的资金为自有资金，系其多年资金积累。因此，陈钢、杨正高具备认购本次发行股票的资金实力。
二、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；
1、陈钢、杨正高已出具《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：
“本人作为广东聚石化学股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购方，对认购资金来源承诺如下：
（1）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及向朋友借款；
（2）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
（3）本人承诺本次所认购的公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他
8-1-6人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
（4）本人承诺不存在公司、公司控股股东、主要股东直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）证监会离职人员入股；（四）不当利益输送。”
2、根据对刘爱明、刘军和易家慧进行的访谈，刘爱明、刘军出借资金给陈
钢先生主要系三人同为湖南籍，且公司均在同一工业区内，为多年朋友，具备信任基础，刘爱明、刘军经营企业多年，具备一定的资金实力；易家慧出借资金主要是因为陈钢先生为其父亲的朋友，本人也熟识，具备信任基础，易家慧具备资金实力；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金系其自有资金，各方除签署的《借款合作意向协议》及后续借款协议之外，无其他相关协议，不存在委托陈钢代为持股，不存在对外募集行为，不存在接受他人委托代为出借、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金不存在接受发
行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
4、公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律
法规和监管规则的要求制作并披露本次发行的申请文件，已披露的信息真实、准确、完整，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
综上所述，本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发8-1-7行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，
且二人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之外，本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发
行的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
三、本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、对陈钢、杨正高进行访谈，了解本次认购资金的筹集情况；查阅了陈钢、杨正高及其家庭成员的个人存款证明书、部分银行账户对账单、房屋产权证书、
征信报告；陈钢与出借人签订的《借款合作意向协议》；陈钢、杨正高出具的《关于资金来源的声明函》。
2、对刘爱明、刘军、易家慧进行访谈，了解其资金来源、主要投资情况等事项；查阅了出借人刘爱明、刘军及其家庭成员的个人存款证明书，易家慧的个人证券资产对账单。
3、查阅了发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于本次向
特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、陈钢用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金989.64万元，
8-1-8系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家
慧处借款28000万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较丰厚的资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的经济实力。杨正高为自有资金，系其多年资金积累。因此，陈钢、杨正高具备认购本次发行股票的资金实力。
2、本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资金来源
安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之外，本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发行
的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
3、 本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30000.00 万元，
扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为本次向特定对象发行股票符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”及《上市公司收购管理办法》等规定。
2、关于前次募投项目
根据申报材料，1)前次募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯乙烯生产建设项目”变更实施主体及实施地点；2)公司使用超募资金投资池州聚苯乙烯生产建设项目、无卤阻燃剂扩产建设项目以及补充流动资金。原募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”和超募资金投资项目“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”合并实施，目前募集资金使用比例仅为12.83%；3)“年产40000吨改性塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”已于2022年3月达到可使用状态，“年产40000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期，公司将上述两个募投项目结项，并将节余募集资金18064.49万元永久补充流动资金。
请发行人说明：(1)前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，
8-1-9募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较
低的原因及合理性，“年产40000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；(2)前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；(3)剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按
计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性，“年产40000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；
（一）前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按计划投入
1、募投项目资金实施进展及投入情况
截至2023年3月31日，公司前次募投项目年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项完工，安庆聚苯乙烯项目和池州无卤阻燃剂扩产建设项目项目建设情况如下：
（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目
池州无卤阻燃剂扩产建设项目计划总投资38797.45万元，其中计划使用募集资金12021.71万元，其余资金为自有资金，截止2023年3月31日，募集资金已投入2272.78万元，占募集资金计划投入的比例为18.91%，具体投资进展情况如下：
单位：万元
序 T1 年 T2 年 T3 年 计划总投投资项目号计划总募集资计划总投募集资计划总募集资资合计
8-1-10投资金投入资金投入投资金投入
1建设投资5742.072042.8316785.79-6518.01-29045.87
1.1土地购置1069.56419.68----1069.56
1.2建筑工程4287.821453.506431.72---10719.54
1.3设备购置--8621.70-5747.80-14369.50
1.4设备安装-5.00431.09-287.39-718.48
1.5工程建设其他
38.5957.89---96.48
费用
1.6预备费346.11164.651243.39-482.82-2072.32
2铺底流动资金-229.95--9751.58-9751.58
项目总投资5742.072272.7816785.79-16269.59-38797.45
（2）安庆聚苯乙烯项目
安庆聚苯乙烯项目计划总投资17372.10万元，其中计划使用募集资金
8000万元，其余资金为自有资金，截止2023年3月31日，募集资金已投
入3264.64万元，占募集资金计划投入的比例为40.81%，具体投资进展情况如下：
单位：万元
T1 年 T2 年 T3 年序计划总投投资项目计划总募集资计划总投募集资计划总募集资号资合计投资金投入资金投入投资金投入
1建设投资4252.553264.647462.232702.2814417.06
1.1土地购置1980.001980.00--1980.00
1.2建筑工程2085.441130.843128.16-5213.60
1.3设备购置--3574.442382.965957.40
1.4设备安装--178.72119.15297.87
工程建设其20.83
1.518.7728.15-46.92
他费用
132.97
1.6预备费168.34552.76200.17921.26
铺底流动资
2---2955.052955.05
金
项目总投资4252.553264.647462.235657.3317372.10
2、募集资金使用计划
8-1-11公司在完成上述项目可行性研究报告和内部审批程序后，积极向政府部门
履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目开工时间较晚，公司在完成相关审批程序后积极推动项目开工建设。
安庆聚苯乙烯项目已于2022年7月8日开工建设，池州无卤阻燃剂扩产建设项目已于2022年9月20日开工建设，截止2023年3月31日，上述两个募投项目建设周期均未超过1年，根据最新施工进展，上述募投项目估计可在2023年底基本完工，募集资金按照计划投入使用。
（二）“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合理性
公司于2021年10月27日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会
十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司
全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金4021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金8000万元合并使用，共计
12021.71万元。
由于公司在审议上述事项时尚未取得环境影响评价批复以及履行相关备案程序，相关政府部门颁发的《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等亦在申请办理当中。公司在该募投项目履行了内部审议程序后，已根据当地政府要求积极向相关部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目直至2022年9月20日才符合开工条件，募投项目开工时间较晚系募集资金使用比例较低的主要原因。
（三）“年产40000吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期年产40000吨改性塑料扩建项目改性塑料产品2022年产量13854吨，膜材
8-1-12产品产量1569吨，合计15423吨，达产38.56%，产能较低主要是由于2022年
全年正式生产时间较短及全球经济不景气影响所致。
年产40000吨改性塑料扩建项目相关的项目支出在2022年3月已基本停止，初步达到预定可使用状态，但公司直至2022年10月17日方完成环评验收工作，试生产期间较长，正式生产时间占全年生产时间较短是达产率不高的主要原因；
此外，2022年受全球突发性公共卫生事件影响，公司基于对全球经济情势和市场需求的判断，为降低公司的运营风险，适当控制该项目的产能。随着该项目开始全面正式投产，经济形势也恢复好转，公司预计产能和效益能够达到预期。
二、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是
否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；
（一）前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环
境是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍
1、基本情况
（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目变更情况无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由全资子公司清远市普塞呋磷化学有
限公司变更为全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入“无卤阻燃剂扩产建设项目”的募集资金
4021.71万元与计划投入“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”的超募资金8000万元
合并使用，共计12021.71万元。
（2）安庆聚苯乙烯项目变更情况池州聚苯乙烯生产建设项目的实施主体由池州聚石化学有限公司变更为公
司控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司，实施地点由安徽池州变更为安徽安庆，计划投入的超募资金仍为8000万元。
（3）年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目结余情况
8-1-13年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金投资项目具
体使用及节余情况如下：
单位：万元募集资金预计募集资金计划募集资金累计利息收入理财收益项目名称剩余金额
投资金额（A） 投资金额（B） （C） （D）
（A-B+C+D）年产40000
吨改性塑料34758.9621861.60216.7120.4113134.48扩建项目研发中心建
5265.50365.8814.1016.304930.02
设项目
合计40024.4622227.48230.8136.7018064.49
2、原因及合理性
（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目
无卤阻燃剂扩产建设项目系公司首发募投项目，池州无卤阻燃剂扩产建设项目系公司超募资金募投项目。无卤阻燃剂扩产建设项目原计划利用清远生产基地的现有场地，扩建年产无卤阻燃剂6000吨，但由于清远城市规划对化工项目逐步收紧，新增产能难以在清远落地，公司将该项目搬迁至池州化工新材料生产基地，与超募资金募投项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。项目合并后，一方面可以规避政策变化带来的不利影响、便于统筹规划项目、合理降低成本从
而增强项目的盈利水平和抗风险能力；另一方面，公司控股子公司龙华化工毗邻池州生产基地，其生产的五氧化二磷是无卤阻燃剂的重要原材料，合并实施上述项目有利于阻燃剂产业链的统一管理，降低生产成本，形成协同效应。
基于上述原因考虑，公司将该首发募投项目与超募资金募投项目在池州化工新材料生产基地合并实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。
（2）安庆聚苯乙烯项目
公司将池州聚苯乙烯生产建设项目从池州变更到安庆实施，主要原因是安庆高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群，同时陆运、航运、空运交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部
8-1-14分原料，并通过建设中的化工管廊运输，大大提升危化品运输的安全性，同时降低了生产成本。
综上所述，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定将池州聚苯乙烯生产建设项目变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司。
（3）年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目
* 原本拟建设 AB、C、D 栋共三栋厂房，其中年产 40000 吨改性塑料扩建项目拟占用65974.52平方米建筑面积，研发中心建设项目拟占用4484.08平方米建筑面积。由于生产工艺精简改进、优化设备布局，现年产40000吨改性塑料扩建项目利用已竣工验收的 AB 栋 37779.63 平方米建筑面积便可项目达产；此
外上市后公司在安仁、池州、安庆等地陆续建设生产基地，研发中心建设项目充分利用因产能外迁而空置的厂房进行研发，则原计划的 C、D 栋可取消建设，节余建筑工程费、工程建设其他费用。
*由于生产工艺改进、生产流程简化，在不降低产品标准的前提下，部分原本需要进口设备的生产流程可由国产设备替代，降低了设备购置费用、设备安装费用。
*研发中心建设项目实施过程中，部分研发设备购置由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出。
综上所述，池州无卤阻燃剂扩产建设项目与首发募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，实施地点由清远变更为池州，主要是由于考虑到清远城市规划及与子公司龙华化工产业链整合问题。安庆聚苯乙烯项目实施地点由池州市变更为安庆市，主要是由于安庆高新区的石化产业集群优势及交通优势，能够降低生产、运输成本，提高募投项目的收益回报。年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余主要为建筑工程费和购置设备费减少所致，减少原因具有合理性。前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，不涉及项目实施环境的重大不利变化，不存在实施障碍。
（二）内部决策程序及信息披露情况
8-1-151、池州无卤阻燃剂扩产建设项目和安庆聚苯乙烯项目合并实施及变更地点
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会
十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，上述会议公告于
2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
2021年10月28日，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》，上述核查意见于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。保荐机构对公司上述变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事宜无异议。
公司独立董事对《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》发表了同意的独立意见，上述意见于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。独立董事同意变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案，并同意向实施主体增资或实缴注册资本以实施募投项目。
2021 年 10 月 29 日公司在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》，对变更情况进行充分说明。
2、年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金结余
2022年3月1日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目年产40000吨改性塑料扩建项目和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。上述监事会会议公告于 2022 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
2022年3月1日，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券
8-1-16股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，保荐机构对公司上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜无异议。上述核查意见于2022年3月
2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
2022 年 3 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东聚石化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，截至2022年3月1日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已达到
预定可使用状态，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意该事项，并提交公司2022
年第一次临时股东大会审议。
2022 年 3 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东聚石化学股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，对募投项目结项情况进行说明。
2022年3月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。上述会议公告于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
综上所述，公司已履行了内部决策程序及信息披露义务。
三、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。
8-1-17剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占
前次募集资金总额的比例情况如下：
（一）前次募投项目变更前非资本性支出的情况
1、年产40000吨改性塑料扩建项目
单位：万元、%拟使用募集资金中非资本性支出序号投资项目投资金额金额比例
1建设投资30394.871447.374.16
1.1建筑工程费13194.90--
1.1.1土建投入9896.17--
1.1.2装修投入3298.73--
1.2设备购置费14515.00--
1.3设备安装费725.75--
1.4工程建设其他费用511.85--
1.5基本预备费1447.371447.374.16
2铺底流动资金4364.094364.0912.56
合计34758.965811.4616.72
2、无卤阻燃剂扩产建设项目
单位：万元、%拟使用募集资金中非资本性支出序号投资项目投资金额金额比例
1建设投资3437.58163.694.07
1.1装修工程费259.2-
1.2设备购置费2816.00-
1.3设备安装费140.8-
1.4工程建设其他费用57.89-
1.5基本预备费163.69163.694.07
2铺底流动资金584.13584.1314.52
合计4021.71747.8218.59
3、研发中心建设项目
单位：万元、%
8-1-18拟使用募集资金中非资本性支出
序号投资项目投资金额金额比例
1建筑工程费1121.02--
1.1土建投入672.61--
1.2装修投入448.41--
2设备购置费2819.85--
3设备安装费141.00--
4工程建设其他费用73.47--
5基本预备费207.76207.763.95
6新增研发费用902.40902.4017.14
合计5265.501110.1621.09
4、补充流动资金
公司拟使用前次募投资金5000.00万元用于补充流动资金，均为非资本性支出。
5、前次募投项目非资本性支出汇总
单位：万元、%拟使用募集资金中非资本性支出项目金额比例
年产40000吨改性塑料扩建项目5811.4611.85
无卤阻燃剂扩产建设项目747.821.52
研发中心建设项目1110.162.26
补充流动资金5000.0010.19
小计12669.4425.83
扣除超募后的募集资金总额49046.17
综上所述，前次募投项目变更前非资本性支出金额为12669.44万元，占募集资金总额的25.83%。
（二）前次募投项目变更后非资本性支出的情况
1、年产40000吨改性塑料扩建项目
单位：万元、%序号投资项目投资金额使用募集资金中非资本性支出
8-1-19金额比例
1建设投资17421.48--
1.1建筑工程费10102.19--
1.1.1土建投入10071.59--
1.1.2装修投入30.60--
1.2设备购置费7274.65--
1.3设备安装费0.00--
1.4工程建设其他费用44.64--
1.5基本预备费0.00--
2铺底流动资金4440.124440.1220.31
项目总投资21861.604440.1220.31
2、无卤阻燃剂扩产建设项目
前次募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目与超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金
4021.71万元与计划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金8000万元合并使用，共计12021.71万元，具体情况详见本问题第（二）部分回复。
截止2023年3月31日，本项目尚未使用前次募投资金用于非资本性支出。
3、研发中心建设项目
单位：万元、%拟使用募集资金中非资本性支出序号投资项目投资金额金额比例
1建筑工程费---
1.1土建投入---
1.2装修投入---
2设备购置费158.72--
3设备安装费---
4工程建设其他费用0.50--
5基本预备费22.6022.606.18
6新增研发费用184.06184.0650.31
合计365.88206.6656.48
4、补充流动资金
8-1-20单位：万元
项目补充流动资金
年产40000吨改性塑料扩建项目12897.36
研发中心建设项目4899.62
补充流动资金5000.00
合计22796.98
公司年产40000吨改性塑料扩建项目计划使用募集资金总额34758.96万元，实际使用金额21861.60万元，结余12897.36万元；研发中心建设项目计划使用募集资金总额5265.50万元，实际使用金额365.88万元，结余4899.62万元。
公司将结余资金全部用于永久补充流动资金，具体情况详见本问题第二部分回复。
5、前次募投项目变更后非资本性支出的情况
单位：万元、%募集资金中非资本性支出项目比例非资本性支出结余补流小计
年产40000吨改性塑料扩建项目4440.1212897.3617337.4835.35
无卤阻燃剂扩产建设项目----
研发中心建设项目206.664899.625106.2810.41
补充流动资金5000.005000.0010.19
小计9646.7817796.9827443.7555.95
扣除超募后的募集资金总额49046.17100.00
综上所述，剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前非资本性支出的金额为12669.44万元，占募集资金总额的比例为25.83%；变更后非资本性支出的金额为27443.75万元，占募集资金总额的比例为55.95%。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人变更募投项目的公告及募集资金投资项目的可研报告、和募集资金专户银行对账单及使用台账；
2、访谈公司财务总监及董事会秘书，了解前次募投项目的实施进度、资金
8-1-21投入计划、池州无卤阻燃剂扩产建设项目使用募集资金比例较低的原因、年产
40000吨改性塑料扩建项目实际达产情况不及预期的原因以及与募投项目相关
的其他事项；
3、了解发行人募投项目的实施主体及募集资金投向的具体构成，获取并查
阅发行人测算的前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；
4、向会计师了解募集资金使用情况，获取并审核其出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、前次募投项目年产40000吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已结项完工，剩余募集资金全部用于补充流动资金；原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，募集资金按照计划投入；池州无卤阻燃剂扩产建设项目于2022年9月份开工建设，使用比例较低主要是开工时间较晚，投资进度与原投入计划基本相符；年产40000吨改性塑料扩建项目建成当年产能较低主要是试生产时间较长且并非全年生产，公司管理层基于经济形势适当调整了生产规模和计划所致，预计2023年能够达到预计效益；公司对相关事项的信息披露真实、准确、完整；
2、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，项目实施环境
未发生重大不利变化，不存在实施障碍，已履行内部决策程序及信息披露义务；
3、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前非资本性支出的金额为
12669.44万元，占募集资金总额的比例为25.83%；变更后非资本性支出的金额
为27443.75万元，占募集资金总额的比例为55.95%，公司对前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例计算准确。
3、关于主营业务
根据申报材料，1)公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；2)2021年7月，海南聚马水产有限
8-1-22公司(以下简称“海南聚马”)组建成立，注册资本为1000万元，子公司聚石生物持
有其100%的股权，2021年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖业务，后海南聚马注销；3)2022年8月，公司拟出资2.3亿元参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资，2023年1月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的重整计划草案。根据公开资料，2023年6月已完成股权过户。
请发行人说明：(1)结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的
关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化；(2)新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响；(3)公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍；(4)本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与公
司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否会发生重大变化
报告期内，公司通过并购及投资新建生产基地等方式发展业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等。
1、磷化工业务
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统经营业务，主要由公司控股子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。
投资背景及目的：普塞呋主要从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售，龙华化工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，双方已经稳定合作多年。通
8-1-23过此次收购，可以进一步完善普塞呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产
业链延伸，有利于加深聚石化学在无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。
业务关联和协同性：通过收购龙华化工，公司在现有业务基础上增加了五氧化二磷、多聚磷酸等业务，公司的业务结构得到了优化，阻燃剂上游得到完善，普塞呋向上游产业链纵向延伸，有助于提高主营业务的利润空间，提高了公司的抗风险能力，增强了产品的渗透能力，提升了普塞呋的整体实力，有利于普塞呋和龙华化工在未来市场竞争中赢得优势。同时能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力，开展磷化学业务与公司既有业务存在关联性和协同性。
2、导光板业务
业务开展背景及目的：导光板业务主要由公司控股子公司常州奥智高分子集
团股份有限公司（以下简称“奥智股份”）的子公司常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”）进行运营，其主营业务为导光板的研发、生产及销售。公司2019年5月设立奥智光电，大力发展导光板业务。公司控股子公司奥智股份主要专注于从事光学级液晶电视背光模组用扩散板的研发、生产和销售，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因而大部分需要扩散板类背光模组的终端产品，也会同时开发出需要导光板类背光模组系列的终端产品，公司可以通过现有的成熟的扩散板客户群里进入导光板市场；截至目前，奥智光电拥有导光板发明专利1项及5项实用新型专利，为导光板的生产提供技术支持。全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE 的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。
业务关联和协同性：导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，具体应用于液晶电视、笔记本电脑
8-1-24、显示器、平板电脑、手机等领域。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提
供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因此，液晶显示行业的发展直接决定了扩散板、导光板行业的发展状况，扩散板、导光板作为液晶显示技术中背光模组的核心部件，拥有庞大的市场份额，不存在技术过时或被替代的风险，公司开展该业务具有商业合理性，与公司既有业务存在关联性和协同性。
3、透气膜业务
投资背景及目的：在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务且由公司子公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营。公司于2021年9月收购冠臻科技后，透气膜业务规模得到增长。冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有成熟的工艺技术、产品和市场渠道。目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
业务关联和协同性：公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，契合公司发展需求，有利于公司实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目标，与公司既有业务存在关联并具有协同性。目前透气膜行业集中度低，通过收购冠臻科技，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司的资产与冠臻科技进行整合，可以进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构。
4、液化石油气业务
8-1-25业务开展背景及目的：为了进入公司产业链上游-化工材料领域，在收购安
徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）之前，公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）委托海德化工生产异辛烷和
MTBE（甲基叔丁基醚）产品，以 MTBE 为原料深加工制造的光学级 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），为公司现有产品导光板的主要原材料。收购海德化工，不仅可以打通公司产业链，还有利于解决原材料自主供应和成本控制问题，实现较好的协同效益。
业务关联和协同性：收购海德化工后，公司将对海德化工现有设备进行改造升级。海德化工现有的主要产品 MTBE 可以进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。MTBE 裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用 MMA 单体可以利用公司子公司安庆聚信新材料科技有限公司的装置合成光学级 PMMA。同时，也可以采用 MMA 单体和苯乙烯单体共聚合成光学级 MS。
原材料聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA 和 MS 作为导光板的主要原材料，其采购成本占导光板总成本的80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较大影响；另外，目前奥智股份采购的光学级 PMMA 和 MS 均为进口，光学级 PMMA、MS 被国际国内化工巨头垄断。从公司长远发展战略考虑，掌握 MTBE 的生产、未来打通 MMA 和 PMMA、MS 光学材料上下游产业链，有利于解决原材料自主供应和成本控制问题。对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。
5、租赁业务
业务开展背景及目的：可循环包装行业受到国家重点支持，相关法律、法规和政策的出台，进一步引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包装”产品及服务为行业发展的重点。公司为了发展绿色循环经济，通过开展建筑模架、EPP 循环保温箱和 PP 循环中空板包装箱的租赁业务，分别替代一次性木质建筑模架、白色泡沫箱和纸箱。公司生产的箱体不仅强度高可重复多次使用，破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性
8-1-26能老化，仍可回收降级生产为建筑模板使用。2021年12月，国家发展改革委办
公厅发布《关于组织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》，决定组织开展可循环快递包装规模化应用试点，由此看来，可循环使用的塑料制品市场将大有可为。
业务关联和协同性：公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类模板可以根据需求进行拼装组合，避免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利用率低的问题，符合国家“以塑代钢”“以塑代木”的循环经济产业发展政策要求。
公司使用的新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石节能负责生产，以热塑性硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料，经过挤出、模压、注塑等工业制成的一种用于混凝土结构工程的模板，具有更
环保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。
综上所述，公司上市后拓展的业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展。公司通过自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性，公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关联产业的发展。
公司是一家主要从事高性能改性塑料粒子及制品制造的高科技上市企业，其改性塑料的生产主要位于产业链的中偏上游，公司通过向上下游产业链条延伸发展，从而获得稳定的原料供应和上下游产业链科技科创资源，进而与聚石化学现有科研要素产生融合效应，形成纵向一体化的科研产业链格局，有利于提升聚石化学整体产业链科创属性，创造更好的经营效益。公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
二、新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响
（一）新业务开展情况
1、磷化工业务
8-1-27公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统
经营业务，主要由公司控股子公司普塞呋进行运营，磷化学业务由公司于2021年10月收购龙华化工后产生。
龙华化工通过长期的市场开发，在磷化学行业内树立了良好的信誉和企业形象，同时在国内也积累了上市公司天赐材料（股票代码：002709）子公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司、上市公司百合花（股票代码：603823）子公司杭州
百合辉柏赫颜料有限公司、温州金源新材料科技有限公司等一批规模大、信誉好
、忠诚度高的客户群。长期稳定的客户合作关系，为公司保持在磷化工市场的领先地位奠定了牢固的基础。丰富的客户资源为公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。
2、导光板业务
全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力保障。导光板是公司未来重点发展的主营产品，公司为此引进先进的进口设备，持续的研究投入，并不断改进产品质量，加强与客户合作，不断积极扩展市场，导光板收入也在不断提高，2022年导光板业务收入同期对比增长了253.04%，毛利率增长了38.04个百分点。公司预计随着导光板业务的不断发展，产销规模不断增大，固定制造费用分摊进一步下降，单位生产成本降低，2023年导光板业务盈利能力将得到提高。
3、透气膜业务
公司透气膜使用一步法制膜工艺，相较传统的二步法生产，更具优势。公司全面推行数字化管理，通过较为先进的信息采集终端与数据处理平台对产品生产过程的质量指标、能耗、产量、次品率等进行实时监控，发现异常及时响应，避免不良品流入后工序，确保了品质的可靠性。公司拥有以徐建军为首的专业研发、生产和销售团队，从事产品工艺优化，设备改造等工作。公司还建立了设备先进、检测齐全的实验室，对品质进行专业的分析与跟踪，确保产品在市场的竞争力。公司产品销往全球各地，与众多客商保持密切的业务往来。其中与广东博达
8-1-28科技有限公司、佛山市天雅进出口有限公司、四川新世好母婴用品有限公司等业
界知名企业建立了合作关系。
4、液化石油气业务
海德化工现有年产 16 万吨异辛烷装置，10 万吨 MTBE 装置，40 万吨烷烃芳构化装置，主要产品是异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和芳烃。海德化工在液化石油气行业经营多年，具备丰富的经验和较强的生产和研发能力，其产品质量得到业内客户的良好评价，拥有中国石化燃料油销售有限公司、浙江舟山诚濮石油化工有限公司和坤源能源（湖北）有限公司等稳定客户。
5、租赁业务
2021年公司租赁业务的经营模式主要是资产租赁模式，2022年开始，公司
为了迎合市场需求，进行了商业模式创新，由资产租赁模式开始向模架施工一体化专业承包模式转变。2022年公司的租赁业务收入增长较快，凭借着公司的专业优势、工艺优势，在行业内与佛山粤维物流设备有限公司、中建四局第一建设有限公司等优质客户建立了稳定的合作，产品质量赢得了客户的认可。公司凭借着工艺优势、成本优势、质量优势，结合模架一体化专业分包优势，未来租赁业务预计能得到较好发展。
（二）新业务开展经营质量
单位：万元项目导光板磷化学透气膜液化石油气租赁业务
2023年1-3收入2453.516662.512564.517730.341923.64月（未经审毛利率5.63%11.24%-25.57%3.10%8.22%计）净利润-265.87297.32-692.2-177.97-167.78
收入6404.1634652.6222998.9657691.536508.71
2022年毛利率1.68%12.81%-2.63%0.97%6.50%
净利润-1549.071891.91994.19-63.08-1155.50
收入1691.8510285.657626.68-1965.02
2021年毛利率-35.56%28.51%10.33%-62.73%
净利润-1225.242343.0576.89-238.83
8-1-29项目导光板磷化学透气膜液化石油气租赁业务
收入198.40----
2020年毛利率-0.70%----
净利润-281.54----
注：由于上述各业务在公司及子公司之间存在内部交易，收入、成本和毛利率为合并抵消后的数据；由于费用分担问题，净利润未考虑内部交易而进行了简化处理，净利润数据主要来源于运营该项业务的子公司，导光板主要为奥智光电、磷化学为龙华化工、透气膜主要为冠臻科技、液化石油气为安宝化工、租赁业务主要为广东聚石租赁有限公司。
报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。
（三）分析对公司后续经营情况的影响
报告期内，公司新业务收入规模呈现增长的趋势，原材料价格波动对公司盈利能力的影响较大，但公司可在主要原材料价格大幅变动的情况下，与客户就产品定价在一定程度上重新协商，从而尽可能改善公司各业务板块的盈利能力。随着部分新业务如导光板规模效应逐渐显现，公司新业务的盈利能力也将能得到提高。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的业务类型，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
三、公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银行贷款。进展情况如下：
2022年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）破产重整债权及支付相关费用等，同时以0元对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。
8-1-302022年12月30日，公司与海德化工及海德化工管理人签订《安徽海德化工科技有限公司及管理人与广东聚石化学股份有限公司关于安徽海德化工科技有限公司之重整投资协议》，就海德化工重整投资过程中的具体事项进行约定，明确参与重整投资各方的权利义务。
2023年1月19日，和县人民法院作出（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，裁定批准安徽海德化工科技有限公司重整计划草案，并终止安徽海德化工科技有限公司重整程序。
2023年1月31日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，根据和县人民法院做出的（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，公司同意删除《安徽海德化工科技有限公司重整投资方案》（以下简称《重整投资方案》）中“重整实施的主要附加前提条件”之“*原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他内容不变。删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的员工工资应当计算在重整计划的职工债权内予以清偿。”
2023年2月14日，公司向海德化工管理人账户支付第二期重整投资款5000万元。
2023年3月1日，公司与海德化工管理人签署《安徽海德化工科技有限公司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司。
2023年3月23日，海德化工法定代表人变更，由公司指定的李新河担任海
德化工法定代表人、执行董事兼总经理。
2023年4月21日，海德化工部分生产线设备完成整改、检修，经和县应急
管理部门批准，海德化工16万吨异辛烷装置开工生产。
2023 年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》（公告编号：2022-032），海德化工已办理完毕股权过户的工商变更手续，并取得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。股权
8-1-31过户完成后，公司已于6月21日支付1.0008亿元，其余款项公司将根据管理人
安排或实际费用发生情况支付。目前公司暂不存在推进重整的障碍。
四、本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
经测算未来3年新增流动资金需求量191697.14万元，公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，从而进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
公司将根据自身资金需求，在募集资金到账后，按照如下计划使用：
序号具体用途金额（万元）备注池州无卤阻燃剂扩产建设项目铺底项目预计2023年底完工
19751.58
流动资金
2安庆聚苯乙烯项目铺底流动资金5012.54项目预计2023年底完工
3购买原材料10235.88-
4支付员工薪酬5000.00-
合计30000.00
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。同时募集资金补流能有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：
1、向管理层了解对外投资和开展新业务的原因和目的、新业务与主营业务
8-1-32是否存在关联、是否与公司现有业务具有协同性、新业务的开展情况和经营质量等，评价对公司的影响；
2、获取海德化工破产重整事项相关资料，向管理层了解参与破产重整的资金来源，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；
3、获取报告期内公司开展的新业务收入、成本、毛利率等财务数据，核实
是否准确；
4、向管理层了解本次募集资金的用途，评价是否与公司主营业务相关；
5、 查阅了发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、公司上市后拓展的业务和公司既有业务都存在一定的关联和协同性，公
司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展；公司通过自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关
联产业的发展；公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
2、公司新业务收入规模不断增长，但由于原材料价格上涨、新业务规模效
应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
3、公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银
行贷款；截至本问询函回复签署日，海德化工破产重整事项，不存在推进障碍。
4、公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和化工新材料等产品
的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，募集资金的投向与公司主营业务相关。
8-1-334、关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
30000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
请发行人说明：(1)结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性；(2)结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，说明本次募集资金的必要性；(3)相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性。
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为35142.42万元，无交易性金融资产，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金、信用证及票据保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为15475.29万元。
公司2023年至2025年新增营运资金需求191697.14万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，总体资金缺口为293314.46万元，具体测算过程如下：
项目计算公式金额
货币资金及交易性金融资产余额*35142.42
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、信用证及票据
*19667.13保证金等受限资金
可自由支配资金*=*-*15475.29
未来三年预计自身经营利润积累*13514.52
最低现金保有量*93671.84已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投*32828.62入的金额）
未来三年新增营运资金需求*191697.14
未来三年预计现金分红所需资金*4106.67
8-1-34总体资金需求合计*=*+*+*+*322304.27
总体资金缺口*=*-*-*293314.46
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
1、未来三年预计自身经营利润积累
根据2022年度报告，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为4504.84万元，根据谨慎性原则，假设未来三年净利润规模维持不变（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为
13514.52万元。
2、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为93671.84万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*93671.84
2022年度付现成本总额*=*+*-*372133.93
2022年度营业成本*349202.10
2022年度期间费用总额*38540.77
2022年度非付现成本总额*15608.94
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*3.97
现金周转期（天）*=*+*-*90.62
8-1-35存货周转期（天）*52.63
应收款项周转期（天）*77.09
应付款项周转期（天）*39.10
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率；
注5：应付款项周转期=360/应付款项周转率；
注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
3、已审议的投资项目资金需求
截至2022年12月31日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目及超募资金募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为32828.62万元。
单位：万元自有资金投资总额募集资金投项目名称尚需投入
（A） 入（B） 投资总额（C=A-B） 已投入（D）
（E=C-D）安庆聚苯乙
17372.108000.009372.103003.816368.29
烯项目池州无卤阻
燃剂扩产建38797.4512021.7126775.74315.4126460.33设项目
合计56169.5536147.848098.3432828.62
4、未来三年业务增长新增营运资金需求
公司根据经审计的2020-2022年经营数据，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算了公司未来三年新增营运资金需求：
（1）测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，8-1-36并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和。
其中：
新增流动资金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额
流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货
经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债/预收账款
未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产（或负债）历史占营业收入比例的平均值
未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+历史营业收入复合增长率）
（2）营业收入预测
公司2022年实现营业收入395741.55万元，其中2022年液化石油气加工业务收入为61357.33万元，由于该业务系通过外延式而非内部发展，具有偶发性，因此在计算2020-2022年收入复合增长率时扣除了该项业务的收入。扣除液化石油气加工业务后，2022年相较2020年营业收入复合增长率为31.82%。2023年、
2024年及2025年营业收入以2022年全部收入为预测期基数，并假设营业收入
增长率与2020-2022年扣除液化石油加工业务后的复合增长率保持一致。据此测算2023-2025年营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入395741.55521652.96687625.05906403.79
注：上表所涉及2023年至2025年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测或承诺。
8-1-37（3）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于公司2020-2022年经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货）、
经营性负债（应付账款、合同负债）等主要科目占营业收入的平均比重，预测上述各科目在2023年末、2024年末和2025年末的金额以及新增流动资金规模情
况如下：
单位：万元
2020-2022年占
项目 营业收入比例的 2023E 2024E 2025E平均值
营业收入100.00%521652.96687625.05906403.79
应收票据6.01%31358.3541335.5054487.04
应收账款26.64%138974.54183191.47241476.72
应收款项融资0.57%2964.713907.985151.37
预付款项3.30%17232.5322715.3329942.57
存货14.75%76929.12101405.33133669.03
经营性流动资产小计51.27%267459.25352555.61464726.73
应付票据6.20%32357.4942652.5456223.12
应付账款10.93%57013.5275153.2799064.46
合同负债/预收账款1.78%9309.7512271.8016176.26
经营性流动负债小计18.92%98680.77130077.60171463.84
流动资金占用额168778.48222478.01293262.89
新增流动资金67212.7353699.5370784.88
未来三年所需流动资金合计191697.14
注1：上表所涉及2023年至2025年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测或承诺；
注2：公司未来三年新增流动资金需求计算公式为：当年新增流动资金占用规模=当年
年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
根据上表测算结果，公司2023年至2025年新增营运资金需求预计为
191697.14万元。
5、未来三年预计现金分红所需资金
在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取2020年度至2022年度公司现
8-1-38金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值作为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所需资金总额为4106.67万元。
综上所述，随着公司业务规模的继续扩大，预计公司购买商品的现金规模也将继续保持较快增速，2023-2025年公司总体资金缺口为293314.46万元，其中
2023年预计新增流动资金需求6.7亿元，本次募集资金不超过30000万元，因此，本次募投项目融资规模具有合理性。
二、结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，说明本次募集资金的必要性。
报告期内，公司对外投资、新业务开展的主要业务包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等。
1、新业务开展具体情况
单位：万元开展方业务名称运营主体收购对价开展时间备注式磷化学主要产品五氧化二
2021年9
磷化学龙华化工并购7522.20磷为公司上市前业务无卤月阻燃剂的原材料之一
2019年5公司上市前已存在业务，
导光板奥智光电并购1092.00月2022年开始起量
2021年9透气膜业务开始由公司上
冠臻科技并购6000.00月市前的子公司聚石长沙经透气膜
内部发2016年12营，后通过并购冠臻科技聚石长沙-展月进一步扩大
2022年2月通过子公司安
宝化工委托海德化工进行，目前海德化工股权和液化石油2022年2海德化工并购23000.00资产已完成交割，开始自气月主经营，主要产品可用于生产导光板的原材料MS
和PMMA聚石租赁内部发2021年3租赁物可拆卸组装的带肋
租赁业务和聚石节-展月式模板也为改性塑料制品能
合计37614.20
注：海德化工23000万收购对价为上限，目前已支付20008.00万元。
8-1-39如上表所述，公司通过并购或内部发展的主要业务与公司上市前的业务紧密相关，均围绕改性塑料行业开展，不存在完全脱离公司主业的业务，通过收购整合上下游产业链，可进一步降低公司生产成本，提高运营效率。
2、新业务开展与公司补充流动资金的关系
公司通过并购开展新业务已支付的对价为34622.20万元，扣除上市前收购奥智光电的影响，收购对价为33530.20万元，其中2021年支付13522.20万元，
2022年支付5000.00万元（其余于2023年支付），对现金流的影响如下：
单位：万元、%投资活动现金支出经营活动现金支出筹资活动现金流入日期收购支出金额占比金额占比金额占比
2021年13522.2074891.9918.06239370.295.65175618.807.70
2022年5000.0052803.779.47409621.741.22155744.413.21
如上表所示，公司股权收购金额占投资活动现金支出的比例并不高，公司投资活动主要为构建固定资产支出；对经营活动现金支出影响也不高，2021年略高于5%，2022年则不足2%，股权投资对流动资金支出影响较小；收购支出占筹资活动现金流入比例均未超过10%，公司现有筹资能力完全可以承受此等股权投资。此外，公司通过收购上述公司，也可进一步扩大公司业务范围，延伸产业链，提高收入规模，从而提高筹资能力。
3、业绩规模扩张对流动资金的影响
2020年、2021年和2022年实现营业收入分别为192444.60万元、254172.26
万元和395741.55万元，营业收入复合增长率为43.40%，公司经营规模持续大幅提升，对营运资金的要求也不断提高。
公司原材料主要包括聚苯乙烯、聚丙烯及聚乙烯等大宗石化产品，直接材料成本占公司总成本的比重相对较高，采购原材料支出较大。同时上游主要为大型石化公司，给予公司的信用期也相对较短。因此，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。未来几年，随着公司业务规模的继续扩大，预计公司购买商品的现金规模也将继续保持较快增速，2023-2025年公司所需增加投入的营运资金较多。
8-1-40综上所述，公司新业务开展的投资对公司流动资金影响有限，公司流动资金
相对紧张主要系公司业务收入规模增长较快，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
三、相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
2022年12月8日，发行人召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
七次会议，审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
上述议案中需要独立董事发表独立意见的，独立董事均发表了同意的独立意见。
由于本次向特定对象发行股票为关联交易，时任保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》，保荐机构认为，公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、时任保荐机构核查意见及与本次发行的其他公告均于2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时披露。
2022年12月26日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，并于次日披露，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相关规定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人本次向特定对象发行股票相关的董事会文件、股东大会文
件、监事会文件、独立董事意见、时任保荐机构的专项核查意见；
8-1-412、查阅了发行人2020-2022年审计报告、上市以来的利润分配方案、对外
投资的董事会决议、股东大会决议等文件，对发行人的资金缺口进行测算，并与本次向特定对象发行股票方案进行对比；
3、访谈了发行人财务负责人，了解本次募投项目的构成内容，测算依据等信息。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况来看，发行人本次募投项目融资规模具有合理性。
2、公司新业务开展的投资对公司流动资金影响有限，公司流动资金相对紧
张主要系公司业务收入规模增长较快，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
3、发行人本次向特定对象发行股票的相关事项均履行了完整的决策程序并
及时进行信息披露，符合相关法律、法规和部门规章的规定。
5、关于经营业绩根据公开资料，2022年公司实现营业收入39.57亿元，与公司前期披露《2022年年度业绩快报》所列示的营业收入43.28亿元，存在一定差异。2021年，公司因贸易收入政策由总额法变为净额法，年报收入较业绩快报调减2.29亿元。
根据申报材料，1)2022年公司营业收入395741.55万元，同比增长55.65%；
归母净利润4504.84万元，同比下滑45.77%。增收不增利主要系：主要原材料价格上涨对年毛利率影响较大，及产业链上下游整合期间，公司资产、业务、机构和人员规模进一步扩张，部分合并范围内子公司整合管理期内未实现盈利；2)报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为6630.19万元、4243.70万元、
8705.96万元、-3948.15万元；3)报告期内，境外销售占主营业务收入的比重分
别为43.16%、40.29%、35.93%、40.86%。
请发行人说明：(1)业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存
8-1-42在差异的原因，多次出现调整收入的合理性，内部控制是否建立健全并有效执行；
(2)结合下游需求、公司业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等情况，说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性，影响增收不增利的因素是否改善或消除，并完善相关风险提示；(3)结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；(4)结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入占比较高的原因及合理性，是否与海关数据匹配，是否与同行业可比公司存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。并分别说明对境内和境外销售采取的核查程序、方法、比例及充分性。
【发行人回复】
一、业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在差异的原因，
多次出现调整收入的合理性，内部控制是否建立健全并有效执行单位：万元项目金额
业绩快报432894.73年报395741.55
差额37153.18
1、差异的原因
（1）2021年调整原因
立信会计师在对公司2021年财务报表审计中，基于贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任，认为公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”等原因，公司在此等交易中为代理人而非主要责任人。
因此，对《2021年年度业绩快报》中2.19亿贸易收入由总额法调整为净额法核算，具体调整原因如下：
单位：万元
8-1-43调整贸易收入
2021年贸易2020年贸易
对应的客户名调整金额调整原因销售金额销售金额称东莞市致博塑公司2021年成立了广东聚
686.39704.62-
胶有限公司石供应链有限公司，主营贸佛山市恒闻包易业务。根据公司与客户签
470.58486.97-
装有限公司订的销售合同，约定原材料广州林艺纸业由供应商直接送往客户处，
814.69827.75-
有限公司同时公司开立给供应商的广州市鸿益塑送货委托书上注明了“客户
1625.371665.69-料有限公司收货即为公司收货”。因此公司在将原材料转让给客户前并未取得相关存货的惠州市宏丰新
577.69595.20-控制权，承担的是代理人角
材料有限公司色，调整为按净额法确认收入。
佛山市旗正科2020年销售给两家公司的
5625.435691.947490.85
技有限公司 PE 原材料主要用于自行生
产透气膜，2021年两家公司将资产、业务等转移至冠臻科技后，不再从事生产业务。相比2020年双方约定由公司安排送货，2021年销售给两家公司的 PE 原材料，双方约定由旗正科技和天骅科技自提。同时，公司佛山市天骅科
5967.046184.462134.06与上游供应商签订的采购
技有限公司
合同约定材料由公司自提，货物提取后方获得货物的所有权。因此，公司并未承担向客户转让商品的主要责任，公司可能未取得相关存货的控制权，承担的是代理人角色，出于审慎考虑，调整为按净额法确认收入。
广州聚盛化工 2020 年销售的是 PP、PE、
442.66442.661906.64
有限公司 PC 等原材料，2021 年销售广州快塑电子的主要系从湖南九鹏新材
655.72655.72-
商务有限公司 料有限公司采购的 PC 回收
广州玘晨贸易料，产品类型及供应商渠道
572.20572.20315.93
有限公司不同，系本年新增业务。根广州热导科技据公司与供应商签订的采
2233.492233.49765.86
有限公司 购合同约定，所销售的 PC宁乡市聚仁商回收料产品涉及的知识产
贸有限责任公1567.491567.491992.25权归供应商所有，发生纠纷司的，由供应商承担经济和法律责任。因此公司并未承担长沙智茂化工向客户转让商品的主要责
670.39670.39675.83
贸易有限公司任，公司未取得相关存货的控制权，承担的是代理人角
8-1-44调整贸易收入
2021年贸易2020年贸易
对应的客户名调整金额调整原因销售金额销售金额称色，调整为按净额法确认收入。
合计21909.1322298.5815281.41
（2）2022年调整原因
2022年开始，供应商将货物发运至公司后，公司进行验收入库，销售给客
户的货物，由公司安排发运至客户，客户签收后确认收入，公司管理层认为，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司在此等交易中属于主要责任人，公司遂在《2022年年度业绩快报》中采用总额法确认贸易收入5.66亿元。中兴华会计师在审计后则认为，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在此类贸易业务中属于代理人，并且基于谨慎性原则，中兴华会计师对贸易收入中的3.71亿元调整为净额法核算，调整后贸易收入为1.83亿元。
具体调整原因如下：
单位：万元
2022年贸易
调整贸易收入对应的客户名称调整金额调整原因销售金额金利宝集团有限公司
5477.245516.35
GOLDEXPOHOLDINGSLIMITED公司贸易业务相关单证
广州市创导塑料贸易有限公司4564.904695.72
交易时间比较接近，同广州快塑电子商务有限公司3548.713623.87
一型号产品销售合同、
广州中菁石化有限公司2193.572159.70采购合同签订时间接
广州热导科技有限公司2103.622083.66近，货物入库签收单，销售签收单签收时间接
广州市鸿益塑料有限公司1993.592047.25近以及货物收付款时间
苏州业冠实业有限公司1402.261450.10接近。表明公司并未真杭州中菁实业有限公司1082.411073.76正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公东莞市聚佑化工有限公司893.84897.56司在此类贸易业务中属
山东万友经贸有限公司887.61887.61于代理人，并且基于谨湖南君佑节能科技有限公司579.16583.22慎性原则，调整为按净额法确认收入。
长沙智茂化工贸易有限公司534.42543.44
广州玘晨贸易有限公司500.02505.34
8-1-45宁波市镇海泰纳化工有限公司474.53490.52
嘉悦物产集团有限公司470.11465.13
佛山市源禧丰贸易有限公司414.74419.14
广东融塑新材料有限公司391.11394.42
江苏伍工新材料有限公司377.98383.68
佛山市豪智丰科技有限公司382.02367.89
广东奋钧新材料有限公司357.88362.08
广东亿发新材料科技有限公司256.44260.55
惠州志合包装材料有限公司244.48254.95
广州市道芮莱贸易有限责任公司81.4181.69
惠州志合新材料有限公司15.9516.39
浙江舟山诚濮石油化工有限公司3206.603206.60
浙江自贸区苏能石化有限公司1602.351602.35浙江自贸区联鑫石油化工有限公
751.61751.61
司
浙江舟山栢悦能源有限公司581.99581.99
舟山中恒宇石油化工有限公司546.79546.79
舟山万昌能源有限公司208.29208.29
浙江舟山中旭石油化工有限公司175.94175.94
舟山佑锦能源有限公司164.06164.06
南京通润运输有限公司34.7234.72
福建雄楚鑫石油化工有限公司599.10599.10
合计37099.4537435.47
2、公司总额法与净额法确认政策
按照企业会计准则的相关规定，区分公司属于主要责任人还是代理人主要取决于企业在向客户转让商品前能够控制该商品，包括企业是否承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险，企业是否有权自主决定所交易商品的价格。结合以上原则，按报告期内供应商、客户的不同类型，结合行业的交易惯例，公司相关贸易的业务模式的情况如下：
（1）公司属于主要责任人情形
*公司从上游供应商（如大型石化厂）直接采购材料，供应商提供了提单或作为物权转移的凭证，公司可以凭提单取得相应货物的所有权和处置权。公
8-1-46司将货物销售给下游客户时，凭提单确认物权转移，此种情形下，公司在向客
户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司按照总额法确认收入。
*公司与客户签订的销售合同约定在客户尚未支付货款前，即使客户已收到货物，货物的所有权仍归属于公司。客户发现货物存在质量问题的，可以向公司提出，由公司解决。同时，货物的定价权由公司决定，不受上游供应商的影响。
此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司按照总额法确认收入。
（2）公司属于代理人
根据公司与客户签订的销售合同，约定原材料由供应商直接送往客户处，同时公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”，或采购合同明确约定了权利归属。此种情形下，公司在向客户转让货物前后并未取得相关存货的控制权，属于代理人，按照净额法确认收入。
3、合理性
本次调整与上年度调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因和事实依据并不相同。
2021年调整是公司未能单独与供应商和客户进行货物验收，立信会计师认
为公司为代理人而非主要责任人。
2022年公司开始单独与客户和供应商对货物进行验收，管理层认为公司在
此等交易中应当为主要责任人而非代理人，而对相关贸易采用了总额法核算。但中兴华会计师在审计后认为，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，公司仍是代理人而非主要责任人，将总额法变更为净额法。
综上所述，本次调整的原因主要是公司管理层和中兴华会计师对贸易收入方法的主观判断和理解不同所致，与2021年调整原因有相似处，但调整的具体原因和事实依据并不相同，调整原因具有一定合理性。
本次调整与上年度调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因和事实依据并不相同，系公司会计人员对会计准则中营业收入按照总额法与净额法确认原则认知与专业审计机构存在差异，公司可依据公司内
8-1-47部控制制度进行审批，并按照会计政策编制财务报表，履行信息披露义务，发行人董事会于2023年3月28日出具了《广东聚石化学股份有限公司2022年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月24日出具中兴华审字
（2023）第410051号《内部控制审计报告》，广东聚石化学股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，公司内部控制建立健全并可有效执行。
二、结合下游需求、公司业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等情况，说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性，影响增收不增利的因素是否改善或消除，并完善相关风险提示
（一）结合下游需求、公司业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等情况，说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性报告期内，公司营业收入分别为192444.60万元、254172.26万元、395741.55万元和82995.47万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为99.66%、
99.58%、99.54%和98.94%，是公司营业收入的主要来源，公司主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入的产品结构如下：
单位：万元、%主营业务分产品情况
2023年1-3
分产品比例2022年度比例2021年度比例2020年度比例月
改性塑料粒子22651.8227.59111268.6128.25120025.5047.4285031.4644.33
塑料制品27628.8833.65145222.8236.8773957.0429.2266493.0034.67
磷化工10860.8713.2354747.3613.9028948.5411.4411693.236.10
8-1-48液化石油气产
7730.349.4157691.5314.64----
品
贸易原材料11253.6713.7018399.514.6728112.3411.1128441.3914.83
租赁服务1923.642.346508.711.651965.020.78--
其他65.380.0897.430.0290.190.03140.480.07
合计82114.60100.00393935.97100.00253098.63100.00191799.56100.00
报告期内，公司主营业务收入稳定来源于改性塑料粒子、塑料制品、磷化工产品，该三类产品合计占主营业务收入的比例均在70%以上，其他产品实现的主营业务收入和毛利占比相对较低，此处仅对该三类产品对公司报告期内增收不增利的影响进行分析。
1、下游需求的影响
新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料。改性塑料粒子、塑料制品为公司的化工新材料产品，磷化工为公司的化工原料产品。2022年4月7日，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（以下简称：《意见》）发布，《意见》提出要加快发展高端化工新材料产品，积极布局前沿化工新材料，提高绿色化工产品占比，鼓励企业培育创建品牌。“十四五”末化工新材料的自给率要达到75%，占化工行业整体比重超过10%。“十四五”时期，我国化工新材料行业要保证总量平稳增长，主营业务收入年均增长12%左右，到2025年达到1.2万亿元，占化工总产值的10%以上。
从长期来看，在新一代信息技术、新能源、智能制造等新兴产业迅速崛起的背景下，高端碳材料、新能源材料、轻量化材料等市场消费需求旺盛，作为最接近下游应用的化工新材料领域将是一条高成长赛道。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，公司所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）。公司生产的改性塑料作为“中间品”产品，其下游应用客户需求差异大，公司经过多年科研投入和经营发展，掌握产品的配方设计、制备工艺、性能测试和细分应用等核心技术，形成从化工原料到化工新材料产业链融合发展模式，能够根据产业链上不同定位客户对产品的差异化需求，提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评
8-1-49估到专业服务的定制化新材料解决方案。
下游行业对改性塑料行业发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定改性塑料行业的未来发展状况。目前，改性塑料凭借其质轻、易塑、价廉、性能丰富的优点，被广泛应用于家用电器、汽车工业、消费电子、信息通讯等下游领域，市场需求较为强劲，报告期内，公司改性塑料粒子及制品的收入持续增长。
2、业务布局
公司主营业务为化工原料、化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品，化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品。公司围绕化工新材料业务，向产业链上游整合化工原料业务，向下游拓展应用产品，同时布局循环、降解业务，不断提高企业竞争力和抗风险能力，并与众多国内外知名企业建立了战略合作关系。
报告期内，公司主要业务板块如下：
产品/服务类
板块产品/服务应用领域别
防火涂料、涂层、家用电器、阻燃剂各类无卤阻燃剂新能源汽车；
聚磷酸铵阻燃剂、干燥剂、脱
水剂、光学玻璃；
化工原料磷化学产品五氧化二磷、多聚磷酸医药、新能源电池（制备六氟磷酸锂）液化石油气产化工石油添加剂石油和石油产品品
节日灯饰、电子电器、电线电
改性塑料粒子改性塑料粒子、热熔胶
缆、汽车化工新材
电线电缆、汽车型材、扩散板、
料电线电缆、汽车、光学显示、
塑料制品导光板、防护服、透气膜、卫医疗卫生生用品
塑料建筑模架、EPP循环保温
建筑工程、农产品运输、奶制
其他 租赁服务 箱和PP循环中空板包装箱的品包装租赁业务
在化工原料方面，为顺应全球新材料绿色化的发展趋势，公司的无卤阻燃剂产品符合国际 RoHS、REACH、WEEE 标准，阻燃和环保性能突出，受到国际
8-1-50知名化工企业 Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等的认可，在聚烯烃用无卤阻燃剂细分市场中，位居前列。在磷化学产品领域，公司子公司龙华化工的五氧化二磷产能位居全国前列，同时高纯度多聚磷酸产品得到天赐材料认可，主要用于制备六氟磷酸锂。
在化工新材料方面，公司的改性塑料粒子及制品广泛应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。其中，节日灯饰类粒子通过美国 UL QMTO2 认证，系无卤阻燃聚丙烯市场的领先者，与力升集团、中裕电器（Wal-Mart 和 Costco 的供应链企业）等建立了长期稳定合作关系；电子电
器类粒子得到国内知名家电品牌美的、格力、格兰仕的认可；汽车类粒子及制品
进入日产、大众、小鹏、蔚来等国内外知名企业的供应链体系；光显类制品，通过技术整合，经营协同，使得公司成为韩国三星电子、韩国 LGE、海信等国际知名企业 PS 扩散板全球核心供应商或间接供应商。
报告期内，公司坚持以化工新材料为中心，并向其上下游产业链拓展的业务布局，为公司业务规模的扩张奠定了基础，公司收入规模不断增长。
3、主营业务产品毛利率情况
2023年1-3月2022年2021年2020年
产品毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率改性塑
21.80%6.61%15.19%-1.73%16.92%-8.80%25.72%
料粒子塑料制
14.34%1.38%12.96%-2.30%15.26%-16.22%31.48%
品
磷化工19.36%4.99%14.37%-9.64%24.01%-4.21%28.22%
报告期内，公司综合毛利率分别为24.54%、16.07%、11.76%和13.72%，其中2020年至2022年，公司整体毛利率呈下滑趋势，综合毛利率下降主要受改性塑料粒子、塑料制品和磷化工产品的影响，以下主要分析2020-2022年主要产品毛利率的变化情况。
（1）改性塑料粒子及制品
2020年至2022年，公司改性塑料粒子的毛利率分别为25.72、16.92%、15.19%，
8-1-51总体呈下降趋势。主要系受原材料价格波动影响，改性塑料粒子及塑料制品的单
位成本构成如下：
单位：元/吨改性塑料粒子
2022年度2021年度2020年度
单位成本金额占比变动金额占比变动金额占比变动
直接材料1402993.5514.881221195.0426.40966094.04-14.38
直接人工3032.0233.682271.766.132142.08-6.80
制造费用6644.4361.704113.203.133983.88-16.55单位成本
14996100.0016.7112849100.0025.0810272100.00-14.32
合计塑料制品
2022年度2021年度2020年度
单位成本金额占比变动金额占比变动金额占比变动
直接材料1163285.7522.10952685.8418.31805278.36-13.53
直接人工5484.0417.784654.19-13.185365.22-8.26
制造费用138510.2125.1911069.97-34.45168716.4213.13单位成本
13565100.0022.2311098100.008.0010275100.00-9.77
合计
注：以上成本不含运费公司依据产品销售类型及应用领域的不同将产品分为改性塑料粒子及塑料制品，其原材料无重大差异，主要为PC、PP、PE、PS及溴素等化工类产品。由上表可知，改性塑料粒子及制品的成本构成主要为直接材料，占比均超过80%，故原材料价格变动对公司影响较大。
2020年至2022年，改性塑料粒子及制品的原材料采购成本变动情况如下：
单位：元/吨较上一年涨原材料年度采购均价较上一年涨幅市场均价幅
202012326.39-2.97%15463.78-7.58%
聚碳酸酯
202117518.8942.13%20606.3933.26%（PC）
202217144.24-2.14%19228.14-6.69%
聚丙烯类20207057.70-9.07%7040.17-12.05%
8-1-52较上一年涨
原材料年度采购均价较上一年涨幅市场均价幅（PP） 2021 7766.55 10.04% 8244.68 17.11%
20227518.23-3.20%8185.18-0.72%
20207711.94-4.67%6826.71-2.51%
聚乙烯类
202110197.5332.23%9164.1834.24%（PE）
202210433.292.31%9776.756.68%
20207363.72-16.74%7075.11-15.51%
聚苯乙烯
20219302.5126.33%8169.8115.47%（PS）
20229079.96-2.39%8329.051.95%
202038970.45-3.21%29926.28-8.61%
溴化类1202154996.7041.12%28608.3215.13%
202276326.8638.78%44496.7255.54%
202012130.283.55%5128.64-20.43%
2
EVA 2021 17483.78 44.13% 6850.85 33.58%
202220058.1314.72%7048.462.88%
202029294.49-8.14%18971.0725.46%
三氧化二锑3202145661.0755.87%25363.9533.70%
202260907.5933.39%28774.0113.44%
注1：公司溴化类原材料主要构成为八溴醚，因在海关总署系统未查询到近三年市场平均价格，采用八溴醚原料溴素作为替代，其上下游价格变动趋势具有一定程度的一致性，故表格中溴化类的市场价格为溴素的海关进口价格。
注 2：EVA 中文名为乙烯-醋酸乙烯共聚物，因在海关总署系统未查询到近三年市场平均价格，采用其原料乙烯作为替代，其上下游价格变动趋势具有一定程度的一致性，故表格中EVA 的市场价格为乙烯的海关进口价格。
注3：公司采购的原材料三氧化二锑，因在海关总署系统未查询到近三年市场平均价格，采用其原料锑矿砂作为替代，其上下游价格变动趋势具有一定程度的一致性，故表格中三氧化二锑的市场价格为锑矿砂的海关进口价格。
2020年至2022年，主要原材料的采购均价均出现过不同程度的上涨，与市
场价格走势相符，其中2021年原材料采购单价上涨幅度最大，导致2021年毛利率下降幅度最大。2021年改性塑料粒子的毛利率从2020年的25.72%下降到
16.92%，下降了8.80个百分比；2021年塑料制品的毛利率从2020年的31.48%
8-1-53下降到15.26%，下降了16.22个百分点。
同样的，受原材料价格上涨影响，2022年毛利率也出现下降，改性塑料粒子毛利率对比2021年下降1.73个百分点，塑料制品毛利率对比2021年下降2.30个百分点，由于2022年原材料价格波动相对2021年较为平缓，故2022年改性塑料粒子和塑料制品的毛利率下降幅度较2021年要低，与原材料价格变动趋势相关。
2020-2022年，改性塑料粒子和塑料制品的销售单价和单位成本对比如下：
单位：元/吨
2022年对2021年对
产品类型项目2022年比2021年2021年比2020年2020年变化变化
销售单价17987.9214.24%15746.0313.86%13828.92
改性塑料单位成本15256.1716.63%13081.2827.34%10272.35
粒子下降1.73下降8.80
毛利率15.19%16.92%25.72%个百分点个百分点
销售单价16248.0419.22%13628.74-5.95%14995.67
单位成本14142.0022.45%11549.6416.32%10275.65塑料制品
下降3.30下降16.22
毛利率12.96%15.26%31.48%个百分点个百分点
注：2021年开始公司将销售费中的运费分类为成本，以上2021年和2022年的单位成本包含运费。
由上表可知，随着原材料如PE、PP、PS、PC等价格的上涨，公司改性塑料粒子和塑料制品的单位成本呈现上涨趋势。虽然随着上游原材料价格的上涨，公司改性塑料粒子和塑料制品的销售定价可以通过和下游客户协商后进行调整，但是由于公司原材料采购时点早于产品结算时点，时间差异导致产品销售定价传导具有滞后性，因此销售价格的提高幅度不及原材料成本上涨的幅度，最终导致改性塑料粒子和塑料制品毛利率出现下滑。其中2021年销售单价下降系公司2021年收购了冠臻科技，透气膜业务和防护服业务得到增长，但是因其销售定价低于其他塑料制品，最终拉低了塑料制品的平均单位售价。
综上，改性塑料粒子和塑料制品毛利率均受到原材料价格上涨影响，且由于销售单价的调整具有滞后性，因而导致了毛利率的下降。
8-1-54（2）磷化工
公司的磷化工业务包括阻燃剂和磷化学两类产品，2020至2022年公司磷化工产品主要构成如下：
营业收入占比毛利率产品类型
2022年度2021年度2020年度2022年度2021年度2020年度
磷化学63.30%35.53%-12.81%28.51%-
阻燃剂36.70%64.47%100.00%17.04%21.52%28.22%
合计100.00%100.00%100.00%14.37%24.01%28.22%
磷化学产品为多聚磷酸和五氧化二磷，系2021年10月公司收购龙华化工后形成，2022年公司磷化学业务毛利率由2021年的28.51%（收购后）下降为12.81%。
主要原因为：*2021年主要原材料黄磷受到国家政策和市场影响，价格短期内振幅较大，公司根据多年采购经验，很好地把握住了行情，以较低价格采购黄磷并以市场价格销售产品，故2021年毛利率较为可观。*公司2022年与九江天祺的业务量增加较大，由2021年的3227.08吨增加至6426.92吨，同时在2022年九江天祺与公司签署《框架合同》，约定销售价格由原材料+合理成本、利润的形式按吨结算，公司与九江天祺的毛利率水平相对2021年和其他客户较低，从而整体摊薄了公司2022年综合毛利率。
磷化工板块的另外一类产品为阻燃剂，2020年至2022年，公司阻燃剂毛利率分别为28.22%、21.52%、17.04%，呈逐年下降趋势，主要系原材料价格上涨所致。
2020-2022年，阻燃剂的单位成本构成如下：
单位：元/吨、%
2022年度2021年度2020年度
单位成本金额占比变动金额占比变动金额占比变动
直接材料1785483.5034.461327984.4225.101061581.640.23
直接人工8714.0723.137074.502.716895.300.69
制造费用265812.4352.43174411.082.68169813.0617.85
合计21383100.0035.9415730100.0020.9813002100.002.26
注：以上成本不含运费
8-1-552020-2022年，阻燃剂的销售单价和单位成本对比如下：
单位：元/吨
2022年对2021年对
产品类型项目2022年比2021年2021年比2020年2020年变化变化
销售单价26570.7726.94%20931.1215.56%18112.54
单位成本22041.8934.19%16426.4326.34%13001.65阻燃剂
下降4.48下降6.70
毛利率17.04%21.52%28.22%个百分点个百分点
注：2021年开始公司将销售费中的运费分类为成本，以上2021年和2022年的单位成本包含运费。
由上表可知，公司阻燃剂成本构成中直接材料占比超过80%，而阻燃剂的主要原材料有五氧化二磷，受五氧化二磷上游黄磷价格大幅上涨影响，五氧化二磷价格也随之上涨，导致公司阻燃剂原材料价格持续上涨。虽然随着上游原材料价格的上涨，公司阻燃剂产品销售定价也得以提高，但是由于公司原材料采购时点早于产品结算时点，时间差异导致产品销售定价传导具有滞后性，因此销售价格的提高幅度不及原材料成本上涨的幅度，最终导致阻燃剂毛利率出现下滑。
综上，磷化学业务和阻燃剂业务毛利率均受到原材料价格上涨影响，由于销售单价的调整具有滞后性，因而导致了毛利率的下降。且由于毛利率相对较低的磷化学业务增速高于毛利率相对较高的阻燃剂业务，加剧了磷化工整体业务毛利率下滑。
4、同行业可比公司情况
（1）改性塑料粒子及制品
国内A股上市公司中，主营业务包含改性塑料的主要有金发科技、银禧科技、国恩股份和道恩股份。2020年-2022年，同行业公司的收入、毛利率和归母净利润情况如下：
单位：万元公司项目2022年2021年2020年金发科技营业收入2564699.092532767.782040784.62
8-1-56公司项目2022年2021年2020年
（改性塑毛利率21.25%19.72%26.17%料）
SH.600143 归母净利润 199189.92 166149.53 458769.65
国恩股份营业收入759748.68476317.47399346.62
（改性塑毛利率14.98%16.77%23.75%
料）
SZ.002768 归母净利润 66310.53 64294.15 73083.92
道恩股份营业收入344947.26320426.18-
（改性塑毛利率8.34%11.47%-
料）
SZ.002838 归母净利润 15232.69 22613.01 85507.47
银禧科技营业收入151515.55174921.98138914.27
（改性塑毛利率15.75%15.76%19.33%
料）
SZ.300221 归母净利润 -561.63 7345.51 10103.06
聚石化学营业收入256491.43193982.54151524.45
（改性塑毛利率13.93%16.29%28.24%
料）
SH.688669 归母净利润 4504.84 8307.58 15875.54
注：以上同行业公司的营业收入、毛利率为该公司披露的改性塑料产品板块的数据，归母净利润为公司当年度的合并归母净利润，其中道恩股份2020年未披露改性塑料板块的经营数据因此未列示。因同行业公司均未披露2023年一季度的分产品数据，故只对比2020-2022年的数据。
如上表所示，2020-2022年改性塑料产品同行业可比上市公司营业收入均有所增长，但受原材料价格上升的影响，同行业公司毛利率均有不同程度的下降，公司与同行业可比公司毛利率变化趋于一致。2020-2022年受原材料价格上升的影响，导致公司毛利率呈现下降趋势进而净利润下滑。同时，同行业公司也出现了营业收入增加而毛利率下降进而导致利润下滑的情况，因此公司的改性塑料粒子和塑料制品业绩下滑非个例，具备合理性。
另外，公司的改性塑料制品板块的主要产品之一为扩散板和导光板，2020年-2022年扩散板和导光板产品收入占塑料制品板块收入比例分别为66.17%、
64.98%、43.23%，公司扩散板和导光板业务与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元公司项目2022年2021年2020年颖台科技营业收入1101.021475.942027.80
8-1-57公司项目2022年2021年2020年
TW.6775 毛利率 2.72% 5.95% 18.62%
归母净利润-125.82-73.31143.46盛富莱（PC 营业收入 4084.57 4885.68 4206.42光扩散板
毛利率24.81%25.66%35.08%（膜））
NQ.873766 归母净利润 3728.80 4889.96 3814.02
营业收入63121.3887145.0270645.00
天禄科技(导
光毛利率17.71%22.33%29.77%
板)SZ.301045
归母净利润2724.869233.7411067.10
营业收入64274.4750113.4546392.39聚石化学（扩散板、导光板）毛利率16.13%14.66%33.81%
SH.688669
归母净利润2069.91882.866742.76
注：以上同行业公司的营业收入和毛利率数据中，颖台科技为其全部口径数据，盛富莱为其PC光扩散板（膜）业务板块的数据，天禄科技为其导光板业务板块的数据。以上同行业公司的归母净利润都为该公司当年度的合并归母净利润；聚石化学的营业收入、毛利率为扩散板和导光
板产品的数据，归母净利润为运营扩散板和导光板业务的公司控股子公司奥智股份的数据。因同行业公司均未披露2023年一季度的分产品数据，故只对比2020-2022年的数据。
由上表可知，公司扩散板和导光板产品毛利率在2021年下降幅度较大，主要系2021年原材料价格上涨幅度较大，由于公司主要原材料采购时点早于产品结算时点，时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制会存在一定的滞后性，通过定价机制调整，并不能完全消化原材料价格波动的风险，原材料价格持续上升对公司的盈利能力产生较大影响，也是2021年度毛利率较2020年度下降较多的主要原因。从同行业公司披露数据来看，2021年同行业公司在收入上涨的情况下毛利率也出现了不同程度的下滑，最终导致净利润的下滑。与同行业公司相比，公司在营业收入上涨的情况下毛利率下降导致净利润下滑的情况并非个例，具有合理性。
（2）磷化工
*阻燃剂业务与同行业公司对比：
单位：万元
8-1-58公司项目2022年2021年2020年
营业收入40911.1545835.7130212.07雅克科技（阻燃剂）毛利率5.46%14.03%24.00%
SZ.002409
归母净利润52426.2933475.0141318.27
营业收入225387.70334646.62177871.44万盛股份（阻燃剂）毛利率26.45%37.19%37.61%
SH.603010
归母净利润36527.6282447.5339322.02
营业收入20094.7418662.8911693.23聚石化学（阻燃剂）毛利率17.04%21.52%28.22%
SH.688669
归母净利润3727.342073.801796.48
注：以上同行业公司的营业收入和毛利率数据，为该公司披露的阻燃剂业务板块的数据，同行业公司的归母净利润为该公司当年度的合并归母净利润；以上聚石化学的数据为运营阻燃
剂业务的公司控股子公司普塞呋的单体数据，其中营业收入和毛利率为剔除内部关联交易后的数据，归母净利润为普塞呋的单体归母净利润；因同行业公司均未披露2023年一季度的分产品数据，故只对比2020-2022年的数据。
如上表所示，受原材料价格上涨的影响，公司阻燃剂的毛利率在报告期内皆出现了下滑，其中2021年下降幅度最大。同行业可比公司中，雅克科技阻燃剂业务毛利率2021年下降幅度和公司类似，并且从2020-2022年来看，同行业可比公司基本上呈现出营业收入上涨的趋势，但是因为毛利率不同程度的下降，最终导致净利润也出现波动下降的情形。与同行业可比公司相比，公司阻燃剂业务出现收入上涨而毛利率下降导致净利润下滑的情况并非个例，具有合理性。
*磷化学业务同行业对比：
单位：万元公司项目2022年2021年2020年营业收入453755.32333340.54313654.85澄星股份
毛利率21.77%20.12%8.28%
SH.600078
归母净利润52142.86201519.65-230052.85
营业收入2050177.271489782.76915431.61云图控股
毛利率15.22%18.54%17.80%
SZ.002539
归母净利润149194.68123172.3949855.55
8-1-59公司项目2022年2021年2020年
营业收入34652.6210285.65-聚石化学（磷化学）毛利率12.81%28.51%-
SH.688669
归母净利润1891.912343.05-
注：以上聚石化学的数据为运营磷化学业务的公司控股子公司龙华化工的单体报表数据，其中营业收入和毛利率为剔除内部关联交易后的数据，归母净利润为龙华化工的归母净利润，并且由于龙华化工是公司于2021年10月收购后才并表的，故2021年的数据为收购龙华化工后的数据，2020年没有该业务未列示。因同行业公司均未披露2023年一季度的分产品数据，故只对比2020-2022年的数据。
如上表所示，受原材料黄磷价格影响，公司磷化学的毛利率在报告期内皆出现了下滑，其中2022年下降幅度最大。2021年和2022年，澄星股份、云图控股平均毛利率18.50%、19.33%，龙华化工毛利率为28.51%、12.81%，呈下降趋势，与同行业平均毛利率总体趋势一致，但变动幅度较大，主要系*澄星股份、云图控股均为 A 股磷化工行业上市公司，其业务规模较大，综合毛利率受上下游影响较小；*磷化工所涵盖的行业比较广泛，通常不同公司聚焦于不同的细分行业，龙华化工主要从事磷化工行业，主要产品为多聚磷酸、五氧化二磷，主营业务较为单一，其主要原材料均为黄磷，受上游原材料市场影响较大。澄星股份、云图控股，其业务范围涉猎较广，原材料采购品类相对繁杂，上游原材料价格综合波动较小，且不同产品业务之间毛利率变动存在差异，导致毛利率变动幅度差异。*澄星股份、云图控股由于公司规模较大，其涉猎磷化工产业链多个环节，整体抗风险能力较强，受政策性因素影响相对较小。
综上所述，公司毛利率下滑主要是由于公司对产业链上下游业务整合，部分产业毛利率低于公司平均毛利率水平。另外，公司为大型生产制造型企业，成本构成中原材料占比较大，原材料价格上涨对公司影响较大，致使毛利率、净利率呈下滑趋势，从而致使公司收入规模上升，净利润下滑，具有合理性。
（二）影响增收不增利的因素是否改善或消除，并完善相关风险提示
1、影响增收不增利的因素是否改善或消除
报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.49%、16.02%、11.69%和14.42%，8-1-602020-2022年，毛利率呈下降趋势，而2023年1-3月，毛利率已经上涨到14.42%，
出现了向好的趋势。公司会继续采取以下措施改善增收不增利的局面：
公司主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售，作为大型生产制造型企业，主要成本构成中直接材料占比超过80%，原材料价格将直接影响公司整体毛利率情况。公司将密切关注原材料供需市场变化，控制采购节奏，灵活调整库存材料。此外，公司已通过集中化，规模性采购增强议价能力，控制采购成本。公司于2021年1月登陆上海证券交易所科创板，公司迎来快速发展阶段，为打通产业链上下游业务协同发展，增强公司盈利能力，主要采取收购或新设公司方式，例如收购无卤阻燃剂主要原材料供应商龙华化工，加强透气膜板块布局收购冠臻科技等，部分产品毛利率较低影响公司整体毛利率水平，公司拟推动产业整合，减少低毛利产品销售。其次，公司将加大研发力度，引进研发人才，积极运用新工艺、新技术、新材料，在现有业务的基础上，努力开发新产品，同时提高产品品质，优化产品结构，增强产品市场竞争力。另外，增强改性塑料市场竞争地位，扩大产品市场份额，推动高毛利产品销售力度，确保公司盈利能力。
2、完善相关风险提示
针对原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司已经在2022年度报告中披露了相关风险提示如下：
公司的原材料成本占生产成本的比重较大，短期内原材料价格大幅上涨可能导致公司利润下滑。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系公司主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活
动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的的原因及合理性，是否存在改善经
8-1-61营性现金流的措施及实施效果
（一）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性。
2020-2022年，公司各年度净利润和经营活动现金流量净额的情况如下：
单位：万元
2022年与2021年与
项目2022年2021年2020年2021年对2020年对比比
净利润6884.399473.1119415.52-27.33%-51.21%
加：资产减值准备1027.507040.2766.53-85.41%10482.10%
信用减值损失162.50819.18508.50-80.16%61.10%
固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折12299.603392.533373.45262.55%0.57%旧
使用权资产折旧441.311861.860.00-76.30%-
无形资产摊销1842.88288.1087.57539.67%228.99%
长期待摊费用摊销227.38942.65603.33-75.88%56.24%
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失18.46-11.5772.58-259.50%-115.95%（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益-17.91106.07-100.00%-83.12%以“－”号填列）公允价值变动损失（收益
7441.82-7356.41-80.22-201.16%9070.29%以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号
3399.303667.632015.49-7.32%81.97%
填列）投资损失（收益以“－”号-7180.5593.17--7806.57%-
填列）递延所得税资产减少（增-1423.47-409.88183.41247.29%-323.48%加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减-97.3329.87--425.89%-少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”-10434.34-23716.64-5869.72-56.00%304.05%号填列）经营性应收项目的减少
-25767.87-37166.26-19255.49-30.67%93.02%（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加19864.3945278.185403.19-56.13%737.99%
8-1-62项目2022年2021年2020年2022年与2021年与（减少以“－”号填列）2021年对2020年对比比经营活动产生的现金流
8705.964243.706630.19105.15%-35.99%
量净额
注：为保持数据可比性，只对比2020-2022年的完整年度数据。
由上表可知，2020年-2022年公司净利润分别为19415.51万元、9473.11万元、6884.39万元，而2020-2022年经营活动产生的现金净流量分别为6630.19万元、4243.70万元、8705.96万元，经营活动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异，具体分析如下：
1、2021年度与2020年度对比
公司2020年、2021年的净利润分别为19415.51万元、9473.11万元，2021年净利润同比下降了51.21%。从经营活动现金流量净额来看，公司2020年、2021年经营活动产生的现金净流量分别为6630.19万元、4243.70万元，2021年经营活动现金流量净额同比下降了35.99%。相比较而言，2021年净利润和经营活动产生的净流量变动趋势一致，变动幅度差异不大，具有合理性。
2、2022年度与2021年度对比
公司2021年、2022年净利润分别为9473.11万元、6884.39万元，2022年净利润同比下降了27.33%。公司2021、2022年经营活动产生的现金净流量分别为4243.70万元、8705.96万元，2022年经营活动现金流量净额同比增长了
105.15%，2022年净利润和经营活动产生的净流量变动趋势相反，主要原因为：
（1）公司2022年度净利润较2021年度下降2588.73万元，净利润下降的原因
详见本问询回复之“5、关于经营业绩”之“二、结合下游需求、公司业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等情况，说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性”；（2）2022年公司营业收入增加了141569.29万元，同比增长55.70%，
2021年营业收入的增长幅度为32.08%。2022年在收入大幅增长的情况下，公司
存货的增长比例为56.00%，而2021年存货增长比例为304.05%，相比2021年而言，在收入大幅增长的情况下，2022年存货占用的资金较少。这主要是因为
2021年公司收购了普立隆、和冠臻科技和龙华化工，使得公司存货余额大幅增
8-1-63长，同时2022年公司根据市场需求变化的实际情况，减少了部分存货的备货；
（3）在2022年营业收入增长幅度显著大于2021年的情况下，公司的经营性应
收增长幅度要小于2021年，相对而言2022年经营性应收占用的资金较少。这主要系公司2022年末加紧对应收账款的催收，货款回收的情况较好，同时2021年公司收购了普立隆、和冠臻科技和龙华化工，导致2021年经营性应收项目金额增长幅度较大。（4）2022年固定资产折旧较2021年增加了8907.07万元，固定资产折旧增加主要是2021年下半年公司固定资产购置和2021年末在建工程
转固金额较大，同时公司于2021年9月和2021年10月分别收购了冠臻科技和龙华化工，因合并而增加了固定资产，最终导致2022年固定资产折旧较2021年增加较大，进而导致2022年净利润下降较大，而对应的因购置固定资产而支付的现金计入了2021年投资活动支付的现金流中，导致公司2022年净利润与经营活动产生的净现金流量变动趋势不匹配；（4）安宝化工2022年正式全面投入运营，其通过委托海德化工开展液化石油气加工业务，2022年销售收入规模增加较大，由于液化石油气行业的特殊性，安宝化工销售时一般会采取预收货款再发货的形式，因此经营活动现金流量的情况较好。
综上，2021年净利润与经营活动产生的净流量变动趋势一致，变动幅度差异不大，具有合理性；2022年净利润与经营活动产生的净流量变动趋势存在差异具有合理性。
（二）是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果
公司将从以下几个方面改善经营性现金流：
1、优化信用授予政策：审慎评估客户的信用状况和还款能力，制定更为严
格和合理的信用授予政策，减少坏账和逾期付款的风险。
2、强化合同管理：与客户签订明确的合同条款，包括付款期限、逾期付款
的罚息等，明确双方的权益和责任。合同管理的严格执行可以促使客户准时支付款项，降低逾期付款的风险。
3、加强客户关系管理：建立良好的客户关系，与客户保持良好沟通，提高
客户满意度，以促使客户按时支付款项。
8-1-644、加强催收管理：加强应收账款的日常管理，加大对应收账款的回收力度，
关注应收账款实际回款情况、逾期催收情况，及时跟进逾期账款，采取适当的催收措施，如发出催款函、电话催收等。
公司改善经营性现金流的措施良好，预计不存在导致公司经营活动现金流量出现恶化的重大事项。
四、结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、
销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入占比较高的原因及合理性，是否与海关数据匹配，是否与同行业可比公司存在显著差异。
（一）结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销
售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入占比较高的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入按区域分类如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
区域金额比例金额比例金额比例金额比例
境内48562.3959.14252401.1564.07151130.5859.71109026.0056.84
境外33552.2140.86141534.8235.93101968.0540.2982773.5643.16
合计82114.60100.00393935.97100.00253098.63100.00191799.56100.00
报告期内，公司采取“内销+外销”的销售模式，外销的销售占比分别为
43.16%、40.29%、35.93%和40.86%，外销销售占比较高。
报告期各期，公司对前五大境外客户销售的具体情况如下：
2023年1-3月
销售金额占序业务模销售金额国家或
客户名称产品销售量（吨）营业收入比号式（万元）地区例
PS 扩散
1 NANJIN KOREA COLTD 经销 4435.64 7477.66 9.01% 韩国
板
2 韩国三星电子 PS 扩散 直销 1056.98 2525.04 3.04% 韩国
8-1-65板
GOLD EXPO HOLDINGS PP 原料
3直销3564.002371.502.86%香港
LIMITED 贸易电线电缆
SHENG YAO
4/改性塑直销617.191698.272.05%柬埔寨
ENTERPRISE CO.LTD.料粒子电线电缆
CRYSTAL BRIGHT
5/改性塑直销530.001529.491.84%柬埔寨
ELECTRIC CO.LTD.料粒子
合计10203.8115601.9618.80%-
2022年度
销售金额占序业务模销售量销售金额国家或客户名称产品营业收入比号式（吨）（万元）地区例
1 PS 扩散
NANJIN KOREA COLTD 经销 16580.91 25068.92 6.33% 韩国板
2 PS 扩散
韩国三星电子直销7853.0213151.603.32%韩国板
3电线电缆
SHENG YAO
/改性塑直销3172.809508.582.40%柬埔寨
ENTERPRISE CO.LTD.料粒子
4改性塑料
ROUNDTRIPPING LTD. 直销 2155.50 5575.85 1.41% 香港粒子
5 SO YANG DECORATIVE
改性塑料
LIGHTING(CAMBODIA)C 直销 1877.00 5064.83 1.28% 柬埔寨粒子
O.LTD.合计31639.2458369.7814.75%-
2021年度
销售金额占序业务模销售量销售金额国家或客户名称产品营业收入比号式（吨）（万元）地区例
PS 扩散
1 NANJIN KOREA COLTD 经销 16112.08 22564.96 8.88% 韩国
板
PS 扩散
2韩国三星电子直销7382.589828.293.87%韩国
板
GOLD EXPO HOLDINGS PP 原料
3直销7651.555944.152.34%香港
LIMITED 贸易改性塑料
4 ROUNDTRIPPING LTD. 直销 3174.50 5936.26 2.34% 香港
粒子
POLYGROUP TRADING 改性塑料
5直销3311.504774.021.88%香港
LIMITED 粒子
合计37632.2149047.6819.30%-
8-1-662020年度
销售金额占序业务模销售金额国家或
客户名称产品销售量（吨）营业收入比号式（万元）地区例
JINFU TECHNOLOGY PS 扩散
1经销12312.8017454.049.07%韩国
KOREA CO.LTD 板
PS 扩散
2韩国三星电子直销10416.0616404.118.52%韩国
板
GOLD EXPO HOLDINGS PP 原料
3直销8520.135643.442.93%香港
LIMITED 贸易改性塑料
4 ROUNDTRIPPING LTD. 直销 2773.23 4972.99 2.58% 香港
粒子
POLYGROUP TRADING 改性塑料
5直销3358.404911.332.55%香港
LIMITED 粒子
合计30367.0646582.0224.21%-
前五大境外客户情况介绍如下：
公司名称情况介绍
更名前为JINFU TECHNOLOGY KOREA
CO.LTD，成立于2017年，系韩国LGE的合NANJIN KOREA COLTD 格供应商。于2017年建立合作关系，公司子公司奥智股份在其协助下进入韩国LGE的全球供应链体系。
系著名韩国跨国集团三星集团（英文：韩国三星电子SAMSUNG）的子公司。
中文名为金利宝集团有限公司，系公司原材GOLD EXPO HOLDINGS LIMITED料贸易的合作对象之一
系柬埔寨公司，专注于灯饰灯具产品。双方SHENG YAO ENTERPRISE CO.LTD.于2015年起开始合作。
CRYSTAL BRIGHT ELECTRIC CO.LTD. 系柬埔寨公司，专注于灯饰灯具产品。
系中裕电器在台湾设立的子公司，专注于灯ROUNDTRIPPING LTD.饰灯具产品。
为苏扬企業（香港）有限公司的子公司，其SO YANG DECORATIVE境内子公司为东莞苏扬灯饰有限公司和东莞
LIGHTING(CAMBODIA)CO.LTD.苏扬电器有限公司等。
隶属力升集团，专注于灯饰类产品，为力升集团在香港的贸易平台，力升集团中与公司有商业往来的还包括力升树灯（河源）有限
公司、保利高塑胶制品（广西）有限公司、
POLYGROUP TRADING LIMITED
东莞保利文塑胶制品有限公司、利冠工艺制品（河源）有限公司、基利连塑胶工艺（东莞）有限公司、东宝塑胶制品（广西）有限公司等
8-1-67公司深耕改性塑料行业多年，凭借良好的信誉和产品质量，形成了一定的品
牌知名度，积累了一批国外优质客户。公司坚持“聚焦战略客户，创新协同成长”的理念，在拓展某一细分应用领域的客户时，倾向于集中优势资源重点开发该细分市场的领头羊企业，待其成为公司的战略客户后，围绕客户制定相应产品研发计划，与战略客户共同成长。在上述营销理念的指引下，公司持续优化资源的配置，构建了不同细分领域的优质客户生态，在境外拥有一批稳定的客户。因此，公司境外销售占比较高具有一定合理性。
（二）是否与海关数据匹配，是否与同行业可比公司存在显著差异。
1、境外销售收入与海关数据匹配
公司境外销售收入包括境内主体的外销收入和境外主体的外销收入，因境外主体的出口数据无法在中国海关进行查询，因此只对境内主体的境外销售数据和海关数据进行对比。同时，因公司的境外主体会向境内主体进行采购再对外销售，在合并层面公司会将境内主体销售给境外主体的部分进行抵消，只确认最终销售的部分，但是海关数据则是包括了境内主体销售至境外主体的部分。为了保持口径的一致性，公司将境内主体的全部外销收入，即境内主体合并抵消前的外销收入和海关数据进行对比。
报告期各期，公司境内主体合并抵消前的外销收入和海关数据对比情况如下：
单位：万美元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
外销收入*3670.5417635.6414219.1010790.05
海关数据*3556.7817657.3414179.3810776.25
差异*=*-*113.76-21.7039.7213.80
差异率=*/*3.10%-0.12%0.28%0.13%
注1：外销收入为公司账面数据，包括公司合并范围内境内主体对合并范围内境外主体的出口销售收入，即合并抵销前数据，且不包含境外主体对外销售收入。
注2：因部分境内主体的海关数据无法获取，上表外销收入、海关数据对应的具体境内主体公司为聚石化学母公司、奥智股份、龙华化工、湖南聚石科技，近三年上述四家境内公
8-1-68司未抵销前外销收入占所有境内主体未抵销前外销收入的比例皆达到了85%以上。其中因龙
华化工为公司于2021年10月份收购后并表，但海关提供的龙华化工2021年出口数据为全年的数据，为了保持可比性，故上表2021年外销收入中龙华化工的数据口径也是全年的。
注3：公司出口数据中有部分收入不以美元进行结算，上表统一按照各年度的平均汇率进行换算，其中2023年一季度采用2023年1-3月的月平均汇率进行换算。
报告期各期，公司境内主体的外销收入与海关数据存在差异，主要系时间差异和汇率差异所致，具体为海关数据的结关日期和公司外销收入确认的报关日期存在一些差异，且因为公司出口数据中有部分收入不以美元进行结算，或海关提供的数据为折算后的人民币，因公司统一折算成美元进行对比，而公司折算成美元采用的汇率与海关的存在差异，综合导致了公司外销收入与海关数据的差异。
报告期各期，公司外销收入与海关数据的差异率分别为0.13%、0.28%、-0.12%和3.10%，各年度之间的差异较小，季度的差异较大主要系公司确认收入与海关出口数据口径上的时间差异导致，且总体来看差异较小，差异原因具有合理性。
2、境外销售与同行业公司对比
公司主营业务收入中外销情况和可比公司对比如下：
单位：万元公司金发科技道恩股份银禧科技聚石化学
2022年度外销收入819103.2472672.5727286.57141534.82
2022年度外销收入占主营
20.51%16.95%14.78%35.93%
业务收入比重
2021年度外销收入797984.9246656.3140940.59101968.05
2021年度外销收入占主营
20.14%11.90%18.19%40.29%
业务收入比重
2020年度外销收入593079.4424192.936158.7382773.56
2020年度外销收入占主营
17.12%5.72%3.76%43.16%
业务收入比重
注：可比公司未披露2023年1-3月的外销数据，因此只对比2020-2022年的数据可比公司中，道恩股份和银禧科技外销收入规模较小，外销收入占主营业务收入的比例较低；金发科技是全球化工新材料行业产品种类最为齐全的企业之一，同时是全球规模最大、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业，其外销收入规模较大，外销收入占主营业务收入的比例也相对较高。
8-1-69与上述同行业公司相比，公司的外销收入规模较大，仅次于金发科技，但是
公司的外销收入占主营业务收入的比例最大，2020年至2022年外销比例均达到了
35%以上，与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司客户资源方向与同行业
公司存在差异所致。公司深耕改性塑料行业多年，凭借良好的信誉和产品质量，形成了一定的品牌知名度，积累了一批国外优质客户。公司坚持“聚焦战略客户，创新协同成长”的理念，在拓展某一细分应用领域的客户时，倾向于集中优势资源重点开发该细分市场的领头羊企业，待其成为公司的战略客户后，围绕客户制定相应产品研发计划，与战略客户共同成长。在上述营销理念的指引下，公司持续优化资源的配置，构建了不同细分领域的优质客户生态，在境外拥有一批稳定的客户。改性塑料粒子的客户有ROUNDTRIPPING LTD.、SHENG YAOENTERPRISE CO.LTD. 、 SO YANG DECORATIVE
LIGHTING(CAMBODIA)CO.LTD.等；塑料制品客户有韩国三星电子、韩国LGE
供应链企业韩国NANJIN等；阻燃剂的客户有DE MONCHY DEUTSCHLANDGMBH等。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、询问公司关于营业收入调整的原因是否合理，检查与贸易收入相关的销
售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件，检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性；
2、向管理层了解公司下游需求及业务布局情况，了解增收不增利的原因，
增收不增利的情况是否有所改善；
3、获取销售成本明细表，对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并分析波动的原因；
4、分析主要原材料采购价格、产品生产成本变动趋势，分析是否与毛利率
的变动相匹配；
5、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，分析经营活
8-1-70动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性；
6、获取公司境外销售收入明细账，分析境外主要客户的变化情况，了解和
分析境外销售占比较高的原因；
7、对于外销收入核查，将公司账面数据与电子口岸申报出口信息进行核对；
8、通过公开信息披露网站查询同行业公司的销售、毛利率、净利润等信息，
并进行对比分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在差异的原因是
公司管理层和中兴华会计师对合同条款的不同理解，具有一定合理性，本次调整与上年度调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因和事实依据并不相同。公司内部控制建立健全并可有效执行。
2、下游行业对改性塑料行业发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化
直接决定改性塑料行业的未来发展状况。目前，改性塑料凭借其质轻、易塑、价廉、性能丰富的优点，被广泛应用于家用电器、汽车工业、消费电子、信息通讯等下游领域，市场需求较为强劲；公司主营业务为化工原料、化工新材料的研发、生产和销售，报告期公司增收不增利的主要原因为原有产品毛利率的下降、部分新业务处于初期或规模效应尚未显现毛利也较低；公司将采取措施提高公司产品
的盈利能力，从而改善公司增收不增利的情况；
3、公司2021年净利润与经营活动产生的净流量变动趋势一致，变动幅度差异不大，具有合理性；2022年净利润与经营活动产生的净流量变动趋势存在差异，系受存货备货、应收账款回收、资产折旧等因素综合影响，具有合理性；
4、公司深耕改性塑料行业多年，凭借良好的信誉和产品质量，形成了一定
的品牌知名度，并持续优化资源的配置，构建了不同细分领域的优质客户生态，在境外拥有一批稳定优质的客户，公司境外销售占比较高具有一定合理性；公司外销数据与电子口岸出口数据不存在重大差异；公司外销收入占比与同行业公司相比不具有重大差异。
8-1-71（三）保荐机构及申报会计师对境内和境外销售采取的核查程序、方法、比例及充分性。
针对境内销售采取的核查程序、方法、比例：
1、了解公司境内销售的内部控制并执行控制测试；
2、获取公司境内销售的销售成本明细表，对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动的原因；
3、对境内销售执行穿行测试，检查相关收入确认的支持性文件，包括相关
销售合同、发票、出库单、客户验收单等资料，核实收入的发生情况；
4、对重要的境内销售客户执行函证程序，发函比例为82.63%，回函比例为
90.36%；
5、对重大的境内客户进行访谈，了解公司与主要客户的合作背景、交易内
容、交易金额和结算政策和方式等；
6、对境内销售收入执行细节测试和截止性测试，检查重大客户期后回款情况。
综上所述，保荐机构及申报会计师执行的核查程序包括控制测试、穿行测试、函证程序、境内客户访谈、境内收入细节测试和截止性测试、检查期后回款、境
内收入和毛利率变动分析程序等，核查程序较充分。
针对境外销售采取的核查程序、方法、比例：
1、了解公司境外销售的内部控制并执行控制测试；
2、获取公司境外销售的销售成本明细表，对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动的原因；
3、对境外销售执行穿行测试，检查相关收入确认的支持性文件，包括相关
销售合同、发票、出库单、出口报关单、提单等资料，核实收入的发生情况；
4、对重要的境外销售客户执行函证程序，发函比例为79.97%，回函比例为
82.31%；
8-1-725、对重大的境外客户进行访谈，了解公司与主要客户的合作背景、交易内
容、交易金额和结算政策和方式等；
6、对境外销售收入执行细节测试和截止性测试，检查重大客户期后回款情况。
7、获取海关出口数据，将公司账面数据与海关出口数据进行核对，分析差异原因。
综上所述，保荐机构及申报会计师执行的核查程序包括控制测试、穿行测试、函证程序、境外客户访谈、境外收入细节测试和截止性测试、检查期后回款、外
销收入和电子口岸数据核对、境外收入和毛利率变动分析程序等，核查程序较充分。
6、关于偿债能力
2022年末，公司短期借款余额8.06亿元，同比增长17.03%；长期借款2.75亿元，同比增长61.02%。本期产生利息费用5873.93万元，同比增长39.84%。
请发行人说明：(1)以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；(2)结合借款偿还安排、偿债能力指标、同
行业可比公司等情况，说明是否存在重大偿债风险及应对措施，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
（一）报告期内有息负债的主要情况
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
短期借款82124.0080630.9868894.8836713.30一年内到期的
3662.785669.333777.511639.79
长期借款
8-1-73长期借款34643.7027535.9810890.818163.17
租赁负债2551.162886.805708.46-
有息负债合计122981.64116723.0989271.6646516.26
负债总额230960.74235983.99191388.2993325.75有息负债占负
53.25%49.46%46.64%49.84%
债总额的比例
报告期各期末，公司有息负债金额分别为46516.26万元、89271.66万元、
116723.09万元和122981.64万元，主要为短期借款、长期借款，有息负债占负债
总额的比例分别为49.84%、46.64%、49.46%和53.25%。
（二）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
报告期各期内，公司利息收入与货币资金的平均余额匹配情况列示如下：
单位：万元
2023年1-3月/20232022年度/20222021年度/20212020年度/2020
项目年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日货币资金及
理财产品平27345.2142593.7033556.2015823.44均余额利息收入及
38.96911.56597.5327.85
理财收益平均年化收
0.56%2.14%1.78%0.18%
益率注1：货币资金及理财产品平均余额=（期初货币资金及交易性金融资产中投资余额+期末货币资金及交易性金融资产中投资余额）/2；
注2：理财收益为交易性金融资产在持有期间投资收益；
注3：2023年1-3月季度收益率为0.14%，年化收益率为0.56%，年化收益率=季度收益率*4。
报告期各期内，公司货币资金（含理财产品）的平均年化收益率为0.18%、
1.78%、2.14%和0.56%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半
年期存款和一年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%和1.50%。公司择机利用闲置资金购买结构性存款、债权投资等收益率较高的产品，在严格控制风险的情况下提高资金使用效率，致使2021、2022年年化收益率较高，2020年年化收益率较低主要系年度内资金余额波动导致。公司货币资金（含理财产品等）与利息收入基本匹配。
8-1-74（三）对外借款与利息收支的匹配性
报告期内，公司借款与利息支出的匹配情况列示如下：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度2023年3月31日
利息支出（A） 2038.54 3989.74 6110.13 1600.41
其中：短期借款
1121.832300.313362.58932.32
利息支出长期借款利息
916.711635.262524.84610.05
支出租赁负债利息
-54.17222.7058.04支出借款平均余额
36641.3168926.70111693.20124510.86
（B）
其中：短期借款
24215.5248958.4777052.2676120.45
平均负债余额长期借款平均
12425.7919968.2334640.9448390.41
负债余额综合借款利息
5.56%5.79%5.47%1.29%
支出率（A/B）
其中：短期借款
4.63%4.70%4.36%1.22%
利息支出率长期借款利息
7.38%8.19%7.29%1.26%
支出率短期借款实际
3.85%-7.41%1.40%-5.5%1.30%-6.70%2.10%-6.70%
借款利率区间长期借款实际
4.85%-10.35%4.65%-10.35%3.85%-10.35%3.85%-10.35%
借款利率区间
注1：借款平均余额以月度对外借款余额为基础计算平均值；
注2：长期借款为长期性质的借款，包括一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款；
注3：上述借款利息为包含资本化利息；
注4：利息支出率=季度支出率*4，2023年3月31日综合借款利息支出率、短期借款
支出率、长期借款支出率分别为，5.14%、4.90%、5.04%。
报告期各期，发行人短期借款和长期借款的利息支出率均处于公司当期的实际借款利率区间之内。
报告期内，公司综合借款利息支出率总体呈现下降趋势，主要原因如下：（1）基准利率下行：报告期内，LPR 基准利率持续下行，融资成本逐年降低；（2）融资租赁影响：2021年公司为增强公司资金流动性，公司采取融资租赁方式进
8-1-75行债务融资，利率较高致使全年利息支出率较高；（3）公司融资筹划：报告期内，公司业务规模逐步扩大，重要子公司奥智股份成功登陆资本市场，公司的债务融资渠道逐步拓宽，与金融机构议价能力增强，公司选择融资成本较低的债务融资产品组合来降低融资成本。
综上所述，报告期内，公司的借款利息支出率与公司实际执行利率情况一致，符合市场基准利率走势，融资利率处于合理水平，利息支出与借款余额规模相匹配。
二、结合借款偿还安排、偿债能力指标、同行业可比公司等情况，说明是否
存在重大偿债风险及应对措施，并完善相关风险提示
（一）有息负债偿还安排
截至2023年3月末，发行人有息负债余额为122981.64万元。截止2023年3月末，公司货币资金余额为19548.00万元，应收账款余额89591.56万元，其中1年以内的应收账款余额占比84.99%，账面价值为75382.78万元，最近三年，
公司1年以内的应收账款余额占比均超过85.00%，公司主要客户为国内外知名企业，如韩国 LGE 供应链企业韩国 NANJIN、韩国三星电子及天赐材料等，应收账款回收风险较小。公司经营现金流表现良好，最近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正，总体呈现上升趋势。此外，公司有息负债并非在同一时间段内全部到期，报告期后，亦未出现其他影响公司资金续贷的特殊事项和或有事项，不存在被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性。因此，发行人可支配货币资金及经营活动产生现金流偿还借款。此外，公司与借款银行合作多年，形成良好的合作关系，如公司自有资金确实不足以覆盖偿还借款所需资金时，公司亦可申请使用银行授信额度释放企业经营结余资金的方式确保借款的按期偿还。
（二）公司偿债能力指标与同行业可比公司比较情况如下表所示：
2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
财务指标公司简称
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
金发科技1.120.971.131.53流动比率
银禧科技2.542.551.982.31
8-1-762023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
财务指标公司简称
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
国恩股份1.581.611.672.12
道恩股份2.652.403.483.53
均值1.971.882.072.37
公司1.231.191.391.40
金发科技0.740.620.731.02
银禧科技1.731.771.541.48
国恩股份0.860.840.871.17速动比率
道恩股份2.011.812.432.47
均值1.331.261.391.54
公司0.750.780.961.03
金发科技67.5167.0165.3853.73
银禧科技27.2828.3440.2232.59
资产负债率国恩股份54.6653.7347.6641.14
（%）道恩股份34.1337.1630.5432.65
均值45.9046.5645.9540.03
公司57.0057.7753.3855.58
金发科技2.763.284.0210.62
银禧科技1.821.186.358.53
利息保障倍国恩股份6.219.0413.9427.97
数道恩股份6.0110.228.5740.09
均值4.205.938.2221.80
公司1.922.043.7512.79
注：*指标计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
*数据来源：可比公司各期年度报告及季度报告；上表中均值为算术平均值
报告期各期末，公司流动比率和速动比率低于行业平均值。公司于2021年
1月初于上海证券交易所科创板上市，公司为增强盈利能力，通过募集资金及银
行借款等融资对产业链上下游进行整合，与同行业相比公司业务规模迎来相对快速发展阶段，公司报告期内营业收入为192444.60万元、254172.26万元、
395741.55万元和82995.47万元，同比增长30.53%、32.08%、55.70%，随着业
8-1-77务规模逐步扩大，同比材料采购款逐步增加，新建厂房及产能投入增加，公司对
经营性流动负债的需求逐步增强，且为及时满足下游客户采购需求，存货占流动资产的比重逐步提升且占比较高，导致公司流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平，因此，公司相关指标与同行业可比公司的差异具有合理性。
报告期各期末，公司资产负债率高于可比公司平均水平，主要原因系*报告期内公司业务规模快速增长，应付账款等经营性流动负债规模随之增长，提高了公司资产负债率；*公司通过银行贷款等融资手段支持公司快速增长的业务规模，同时为实现公司战略发展目标，公司对上下游企业进行整合，并加大新建厂房及设备投入。因此，公司资产负债率高于同行业可比公司与公司的实际经营情况和发展战略相符。
报告期内，公司利息保障倍数低于同行业可比公司，主要原因系：*公司报告期内通过银行贷款等融资获得资金以支持快速增长的业务规模和新建厂房及
产能投入，使得公司有息负债逐年增加，财务费用同步增长；另外，受原材料价格波动影响，报告期内公司毛利率呈现逐年下降趋势，导致公司息税前利润有所下降，因此报告期内公司利息保障倍数逐年下降；*报告期内，同行业可比公司道恩股份、国恩股份资产规模相对较大，有息债务规模较小，使得同行业可比公司利息保障倍数平均值较高。公司利息保障倍数低于行业平均值具有合理性。
综上所述，公司偿债能力指标与同行业不存在重大差异。
（三）公司偿债风险分析及应对措施
（1）公司偿债能力较强
公司流动比率和速动比率在2022年末略有下降，主要系随着公司业务规模逐步扩大，上下游产业链逐步整合，公司加大新建厂房及设备投入，另外，随着业务规模扩大，同比材料采购款大幅增加。公司流动比率和速动比率整体保持稳健水平，并未出现明显恶化的情况。
报告期各期末，公司资产负债率分别为55.58%、53.38%、57.77%和57.00%，
2021年略有下降，但总体呈现上升趋势。主要原因系*报告期内公司业务规模
快速增长，导致公司经营性资产规模和经营性负债规模同步增长；*公司通过银行贷款等融资支持公司快速增长的业务规模；*2021年1月公司于上海证券交
8-1-78易所科创板上市，通过直接融资大幅增强公司资本实力，系2021年公司资产负
债率略有下降的主要原因。公司资产负债率相对合理，根据2023年3月31日的合并报表，产权比率小于1，母公司略大于1。综上，公司的偿债能力较强。
（2）后期续贷不存在重大不确定因素
报告期内，公司及重要子公司征信状况良好，无重大债务违约及其他降低偿债能力的负面记录；公司与借款银行有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度基本可循环使用，截至目前，公司不存在借款违约情况，公司借款并非在同一时间段内全部到期，不存在被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性。公司资金续贷未出现重大不确定事项，也不存在明显降低偿债能力的其他情形。
（3）股权融资可进一步提高公司偿债能力
公司通过本次向特定对象发行股票，可进一步降低公司资产负债率，且公司重要子公司奥智股份已经登陆新三板，龙华化工也已提交新三板挂牌申请，上述企业在登陆资本市场后可进一步提高其自身融资能力，降低对母公司的资本依赖，进一步提高公司整体偿债能力。
综上所述，公司偿债能力较强，不存在影响银行续贷的重大风险因素，通过本次向特定对象发行股票可进一步降低公司资产负债率，增强偿债能力，不存在重大偿债风险。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内对外借款合同；
2、获取企业信用报告并查阅公开信息，检查货币资金是否存在抵押、质押
或冻结等受限情况；
3、取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户实施函证，并对函
证过程进行控制
8-1-794、查询同行业公开披露信息，对比分析公司资产负债率、偿债能力等与同
行业可比公司是否存在重大差异；
5、访谈管理层，了解公司借款偿还安排，分析公司是否存在重大偿债风险；
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司货币资金及对外借款与利息收支具有匹配性。
2、公司报告期内，资产负债率、偿债指标与同行业可比公司不存在重大差异，并且已制定了增强偿债能力的应对措施，公司不存在重大偿债风险。
7、关于商誉
根据申报材料，公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14915.62万元，其中2021年冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7040.27万元，截止2023年3月31日商誉账面价值仍有8559.11万元。其中：冠臻科技2021年未完成2021年度业绩承诺，计提减值准备7040.27万元；2022年4月，聚石化学与冠臻科技对标的公司全部股权的估值进行适当调整，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6000万元，2022年，冠臻科技未达业绩承诺。
请发行人说明：(1)收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害上市公司利益的情形；(2)2021年对冠臻科技计提减值准备的原因及合理性，
2021年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款；(3)2022年冠臻科技业
绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险；(4)结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的商誉的形成情况，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异。
8-1-80请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，请发行人律师核查问题(1)并发表明确意见。
【发行人回复】
一、收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）投资冠臻科技的目的及协同效应
投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成本、提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的纸尿裤、卫生巾工厂已于2021年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加深公司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。其次标的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，本次收购是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。
（二）收购的基本情况
2021年7月1日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》，公司以自有或自筹资金13200万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后2个工作日内，公司支付第一笔股权转让款2000
8-1-81万元。公司支付第一笔股权转让款之日为股权转让的交割日。（2）在交割日起
15个工作日内，公司支付第二笔股权转让款4000万元。
2021年7月2日，公司支付第一笔转让款2000万元。2021年7月14日公
司支付2000万元。2021年7月19日公司支付2000万元。截至2021年12月31日，公司共支付股权转让款6000万元。
2021年11月11日，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订了《之补充协议》，约定公司除已支付的6000万元股权转让款外，剩余股权转让款
7200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。
2022年4月27日签订了《之补充协议二》，将交易对价调
整为6000万元。
本次股权转让各方与公司及主要股东石磐石、陈钢、杨正高均无关联关系，上述交易不构成关联交易。
（三）业绩承诺及补偿条款
依据签订的《之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）
相关条款，业绩承诺为：（1）标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1200万元、
1800万元、2400万元。
业绩补偿触发条款（1）：在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：“在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。”（3）业绩金额计算及补偿方式：依据下述公式确定补偿义务人应补偿金额：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期
8-1-82内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价-已补偿金额。在各年计算的应补
偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
原收购协议中业绩承诺为标的公司2021年度、2022年度、2023年度的净利
润数分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，《补充协议二》的业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1200万元、
1800万元、2400万元，并约定调整后的业绩承诺期自2022年度起算，补偿义
务人无须就标的公司2021年度的业绩情况向公司支付业绩补偿款。上述调整主要基于以下几点：
按照原收购协议，以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年公司应收到业绩补偿应约为5386.14万元；《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调7200万元。免除交易对手方的业绩补偿少于下调的股权转让款，因此本次豁免2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响。
原收购协议的三年业绩承诺平均值为3000万元，对应2.40亿元的标的公司全部股权作价，PE 为 8.0 倍；《补充协议二》的三年业绩承诺平均值为 1800 万元，对应估值调整后的 1.09 亿元标的公司全部股权作价，PE 为 6.06 倍。因此本次调整业绩承诺并未对公司产生不利影响。
（四）评估及定价依据根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1744号），基准日在2021年3月31日，（1）采用资产基础法评估，总资产价值22129.74万元，总负债的价值16701.40万元，股东全部权益价值为
5428.34万元，评估增值3177.41万元，增值率为141.16%。（2）采用收益法评估，冠臻科技股东全部权益价值为22400.00万元，与母公司口径账面股东全部权益2250.93万元相比增值额为22149.07万元，增值率为984.00%。与合并口径归属母公司的股东全部权益2200.79万元相比增值22199.21万元，增值率1008.70%。在综合考量冠臻科技未来获利能力，企业各项资产的综合获利能力，
公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让55%股权作价为13200万元人民币。
8-1-83本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。
（五）相关决策程序
2021年11月3日，聚石化学第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了
《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》。
2021年9月1日，冠臻科技股东会作出决议，同意股东河南臻秀企业服务
合伙企业（有限合伙）将其持有的冠臻科技1650万元出资额（占注册资本的55%）作价13200万元转让给广东聚石股份有限公司。
2021年9月14日，冠臻科技就本次股权转让事宜在南海区行政审批局完成
工商变更登记手续，取得南海区行政审批局换发的《营业执照》。
2021年11月11日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于收购广东冠珠科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》。
2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订《股权转让协议>之补充协议二的议案》。依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中变更承诺审议流程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。2022年5月19日，上述议案由公司2021年年度股东大会审议通过。
综上所述，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
二、2021年对冠臻科技计提减值准备的原因及合理性，2021年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款
（一）2021年对冠臻科技计提减值准备的原因及合理性
1、2021年冠臻科技经营业绩及商誉减值情况
2021年，冠臻科技全年实现净利润-1672.37万元，归属于发行人合并范围
内的9-12月净利润金额为110.37万元。
8-1-84根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉
应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。
发行人聘请银信资产评估有限公司针对公司持有的冠臻科技商誉相关的资产组进行了减值测试，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第0939号），在评估基准日2021年12月31日，广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组的可收回金额13630.00万元。冠臻科技包含100%股权的商誉资产组账面价值为26430.50万元，高于可回收金额13630.00万元，因此存在商誉减值迹象，计提商誉减值准备7040.27万元。
综上所述，发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对冠臻科技进行商誉减值测试，并由银信资产评估有限公司出具评估报告，最终确定商誉减值金额，2021年冠臻科技商誉减值的原因具有合理性。
（二）2021年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款2021年，冠臻科技全年实现净利润-1672.37万元，按照原《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》，冠臻科技未完成2021年2000万的业绩标准，以冠臻科技2021年已实现扣非净利润计算，当年公司应收到业绩补偿款5386.14万元；根据《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调
7200万元。免除交易对手方的业绩补偿少于下调的股权转让款，因此本次豁免
2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益情形。
三、2022年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因
及合理性，是否存在调节业绩的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险
（一）2022年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原
因及合理性，是否存在调节业绩的情形
1、冠臻科技2022年评估情况8-1-85根据银信评估2023年3月24日出具的《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第 A00073 号），冠臻科技未来经营预测情况如下：
单位：人民币、万元项目2023年2024年2025年2026年2027年一、营业收入40714.4547570.6451610.1555770.1257842.72
减：营业成本35360.7540755.0943953.3147141.7748740.19
税金及附加107.05153.15175.08192.25201.51
销售费用928.011096.091206.201313.001354.38
管理费用900.13941.88995.261030.181074.81
研发费用1490.061692.771898.502158.712250.71
二、EBIT 1928.45 2931.67 3381.79 3934.20 4221.11
1、营业收入的预测
冠臻科技历史年度公司收入主要为卫生材料膜及防护服膜，2022年分别实现收入22482.03万元、19356.01万元。考虑到受全球突发公共卫生事件的影响，公司新增的防护服膜类产品未来市场需求减少且竞争加剧，冠臻科技将根据市场需要及本身的生产能力继续深耕卫生材料膜市场。同时，冠臻科技管理层经市场调研后认为，导光板的自粘膜及铝型材的保护膜均为 PE 流延膜，其所需的设备及工艺与公司防护服膜基本一致，不需大额额外投资，故冠臻科技未来产品结构将由防护服膜产品调整为导光板及铝型材等产品的自粘性保护膜。
鉴于铝型材保护膜产品已于2023年2月开始供货、导光板用自粘膜已送样且主
要销售对象为子公司奥智股份，预计可以一定程度上弥补防护服膜类产品减少的销售额，冠臻科技预计2023年度销售收入约为人民币4亿元。
2、营业成本预测
冠臻科技的营业成本主要由人工成本、材料成本、折旧摊销及制造费用组成。
材料费用预测：根据材料单耗进行预测。
8-1-86职工薪酬预测：被评估单位管理层根据被评估单位发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据被评估单位工资水平对其职工薪酬进行预测。
折旧及摊销：按照被评估单位现有规模和考虑新增、更新部分进行测算。
详见折旧摊销部分。
制造费用：根据公司未来发展规划、费用控制计划等对其进行预测。
3、期间费用
冠臻科技期间费用主要为销售费用、管理费用及研发费用，主要是根据公司未来年度经营计划、费用控制计划对其进行预测。
经查询，可比公司2019年-2021年平均毛利率及息税前利润率如下：
项目毛利率息税前利润率
可比公司25.57%9.72%
冠臻科技15.74%7.30%
注：可比公司为厦门延江新材料股份有限公司、浙江台华新材料股份有限公司和浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
经与可比公司对比，冠臻科技未来年度预测的息税前利润率与其较为接近略低于可比公司，预测具备一定合理性。
（二）公司未计提商誉减值的原因
1、调整收入结构及保持营业收入的相对稳步增长
冠臻科技的防护服膜类产品销售虽然受到全球突发性公共卫生事件结束的影响，但公司为弥补已积极开拓新的业务，如导光板自粘膜产品及铝型材保护膜产品。其中导光板自粘性保护膜类产品已经初具生产能力，并与奥智股份就导光板自粘性保护膜类产品达成合作意向，开始小批量送样。此外铝型材保护膜产品也于2023年2月开始生产并向广东粤开清源科技有限公司供货，客户试用反馈良好，同时冠臻科技积极开拓新客户，预计下半年销量将会扩大。
结合上述情况，2023年年初冠臻科技预测2023年全年营业收入为40714.45万元，略低于2022年的实际完成收入42326.73万元，预测相对合理。
8-1-872、降低经营成本
冠臻科技未达到前期预测主要是因为，2022年度下半年全球公共卫生事件的影响开始变小，防护服膜作为应对卫生事件的防护产品，销售量开始急剧下滑，且销售单价开始走低，单位固定成本相对提高，造成毛利率较低。为提升毛利率，冠臻科技将厂房从佛山搬迁至肇庆，搬迁后2023年租金预计较2022年下降391.95万元，电费按照2022年度用电量3823.64万度计算预计可节约514万元。同时为节约成本且稳定核心岗位，厂房搬迁后，生产部与品质部采用轮休模式进行排班，人工成本较上年同期下降。
基于上述冠臻科技积极变化，同时考虑到冠臻科技2022年度实际完成利润与预测利润差异较小，故未计提商誉减值，不存在调节利润情形。
2、以后年度是否存在商誉大幅减值风险
为促进公司透气膜业务的快速发展，公司2021年收购了透气膜公司冠臻科技，该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果冠臻科技、未来业绩大幅下滑，冠臻科技资产组可收回金额低于其账面价值，不排除将再次发生商誉减值的可能。
截至报告期末，公司商誉减值准备账面余额为7040.27万元，均为冠臻科技商誉减值所形成。报告期内，公司根据市场环境、资产组经营情况及减值测试结果，对该资产组计提商誉减值准备7040.27万元，占公司当期期末总资产的比例为1.72%。冠臻科技2022年防护服膜收入、营业利润分别为19356.01万元、3125.09万元，占全年收入、营业利润比例分别为45.64%、384.33%，占比较高，对冠臻科技影响较大，随着防护服市场需求的逐步降低，如冠臻科技无法开拓市场并找寻新的盈利增长点，冠臻科技经营业绩存在大幅下滑的风险。
目前，冠臻科技2023年上半年营业收入和息税前利润未达到2023年初的预计数，其经营情况若不能在下半年取得明显改善，将存在较大商誉减值的风险。
综上所述，公司不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，公司已在募集说明书中披露商誉减值风险，冠臻科技以后年度
8-1-88如存在经营业绩大幅下滑，冠臻科技资产组可收回金额低于其账面价值，公司
将面临商誉大幅减值的风险，冠臻科技以后年度存在商誉大幅减值的风险。
四、结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的
商誉的形成情况，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异。
截至报告期末，发行人除冠臻科技外商誉账面价值共4527.18万元，具体情况如下：
单位：万元商誉项目账面原值减值准备账面价值
普立隆1161.94-1161.94
龙华化工2681.48-2681.48
奥智股份683.76-683.76
合计4527.18-4527.18
（一）结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的商誉的形成情况
1、收购普立隆形成的商誉
（1）收购原因
普立隆主要产品为聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜，可弥补公司在热熔胶类产品的空缺，丰富公司改性塑料粒子及制品产品类别。同时，普立隆的主要原材料是 PP、PE、POE、PVA 等树脂，可以与公司形成集中采购优势，降低原材料成本。其次，普立隆的主要生产工艺同样是塑料改性，公司可以提供技术支持，提高产品性能及生产效率，增强公司盈利能力。
（2）普立隆收购前2019-2021年经营情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入5102.024646.753044.38
净利润348.01408.42245.02
8-1-892019年至2021年，普立隆收入规模逐步扩大，利润规模总体呈现上升趋势，2021 年度利润出现小幅下滑，主要系普立隆主要原材料 PP、PE、POE、PVA 等通用树脂材料的源头为石油，受地缘政治、宏观经济政策等不确定因素影响，国际原油价格波动，致使其净利润出现下滑情形。
（3）商誉形成情况
为弥补公司在热熔胶类产品的空缺，丰富公司改性塑料粒子及制品产品类别，公司拟收购具备相应规模及盈利能力的相关企业，根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的河源市普立隆新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1067号），基准日为2020年12月31日。（1）采用资产基础法评估，总资产价值2572.68万元，总负债1483.29万元，股东全部权益价值为1089.39万元，所有者权益增值率为18.86%;(2)采用收益法评估，股东全部权益价值为
2830.00万元，增值率208.77%;公司综合考虑到标的公司持续经营且有较稳定利润，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，普立隆本次转让70%股权作价为1980万元人民币。2021年5月29日，发行人与普立隆股东安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）签署了《股权转让协议》。
公司本次收购对价1980万元人民币，收购对价与取得的普立隆可辨认净资产公允价值的差额确认商誉1161.94万元，具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本1980.00
减：取得的可辨认净资产公允价值818.06
形成的商誉1161.94
综上所述，公司收购普立隆主要系为弥补公司在热熔胶类产品的空缺，丰富公司改性塑料粒子及制品产品类别，公司依据银信资产评估有限公司的评估报告，经双方友好协商，确定收购价格，在合并日，普立隆的净资产为818.06万元，形成商誉1161.94万元。
2、收购龙华化工形成的商誉
8-1-90（1）收购原因
龙华化工的主要产品为五氧化二磷、多聚磷酸，其中五氧化二磷是生产无卤阻燃剂的主要原材料之一，而龙华化工也是公司合作多年的供应商。通过本次收购打通无卤阻燃剂的上游供应链，稳定原材料价格，增强公司在阻燃剂业务的核心竞争力。
（2）龙华化工收购前三年2019-2021年经营情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入28270.6419022.1318802.54
净利润3541.121368.89935.32
龙华化工2019年-2021年，收入规模及净利润呈现上升趋势，经营情况良好，公司为保证上下游业务协同发展，稳定原材料价格，增强盈利能力，拟收购公司阻燃剂业务供应商龙华化工。
（3）商誉形成情况
为保证上下游业务协同发展，稳定原材料价格，增强盈利能力，公司拟收购阻燃剂业务主要供应商龙华化工，根据银信资产评估有限公司出具的《清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第1388号），基准日在2020年12月31日。（1）采用资产基础法评估后的总资产评估值14081.97万元，总负债评估值3728.81万元，股东全部权益评估值为10353.16万元，增值率
38.40%；（2）采用收益法评估后被评估单位股东全部收益价值为14200.00万元，增值率89.92%。考虑到资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、成本的价值，而收益法更为合理反映了未来获利能力以及各项资产对企业价值的影响，本次评估选择收益法作为评估最终结果。
参照上述评估公允价值，龙华化工全部股东权益价值为14200.00万元。由于龙华化工2020年度权益分派共派发现金红利1472.00万元，扣除权益分派后龙华化工全部股东权益公允价值为12728.00万元。经双方友好协商，龙华化工
8-1-91全部股份的交易作价为12736.00万元，即每股价格为3.98元，本次转让59.06%
股权作价为7522.20万元。2021年9月16日，公司全资子公司普塞呋与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》。
公司本次收购对价7522.20万元人民币，收购对价与取得的龙华化工可辨认净资产公允价值的差额确认商誉1161.94万元，具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本7522.20
减：取得的可辨认净资产公允价值4840.72
形成的商誉2681.48
综上所述，公司收购龙华化工主要系为保证上下游业务协同发展，稳定原材料价格，增强盈利能力，公司依据银信资产评估有限公司的评估报告，经双方友好协商，确定收购价格，在合并日，龙华化工的净资产为4840.72万元，形成商誉2681.48万元。
3、收购奥智股份形成的商誉
（1）收购原因
奥智股份主营业务为扩散板、导光板及无卤阻燃玻纤增强 PC 板的研发、
生产及销售，公司在收购奥智股份前已拥有扩散板业务，但产品的良品率较低，市场的开拓进展达不到管理层预期，在市场拓展中获悉奥智股份已进入韩国LGE 供应链体系，正在积极开展韩国三星电子合格供应商的认证工作，预计进入上述两家企业的供应链体系后，奥智股份股东需要持续投入大量的运营资金才能同时满足客户对产品品质、数量以及交期等方面的要求，公司为发展扩散板及导光板业务，且资金实力雄厚，可为其提供必要的财务资助，从而对奥智股份进行收购。
（2）奥智股份（2017年2月成立）收购前2017年及2018年1-8月经营情况
8-1-92单位：万元
项目2018年1-8月2017年度
营业收入7443.125865.55
净利润539.35-331.25
奥智股份被收购前，经营业绩如上，公司营业规模逐步增长，实现扭亏为盈的业绩增长，发行人为发展扩散板及导光板业务，拟对奥智股份进行收购整合。
（3）商誉形成情况
奥智股份主营业务为扩散板、导光板及无卤阻燃玻纤增强 PC 板的研发、
生产及销售，公司为发展扩散板及导光板业务，拟对奥智股份进行收购，根据《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值计量之和。聚石化学本次收购以实际支付的股权转让款968万元以及增资款
442万元，合计1428.00万元确认为合并成本。
根据《会计准则第20号-企业合并》准则第十三条相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。聚石化学聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产法对奥智股份截至2018年8月31日的净资产价值进行了评估，并出具联信（证）评报字[2018]第 A0847 号评估报告，经评估，奥智股份 2018 年 8 月 31 日全部股权评估公允价值为10172906.55元，增资后奥智股份的按持股比例计算的可辨认净资产公允价值为14592906.55元*51%=7442382.34元。
根据公司收购奥智股份合并对价、奥智股份可辨认净资产公允价值，同时考虑合并评估增值的影响较小，确定收购奥智股份形成的商誉的金额为
14280000.00-7442382.34=6837617.66元。
（二）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异
1、普立隆截止2022年12月31日商誉构成及业绩情况
8-1-93单位：万元
2022年12月31日账面
资产组名称收购年度项目2022年2021年价值
营业收入4912.325102.02
普立隆资产组20211161.94
净利润-2.78348.01
注：公司每年度末对资产组进行减值测试
普立隆主要从事热熔胶粒及热熔胶膜的研发生产及销售，普立隆可弥补公司在热熔胶类产品的空缺，丰富公司改性塑料粒子及制品产品类别。2022年普立隆息税前利润有所下降，主要是因为*市场竞争日益激烈，订单量减少，同时售价下降，毛利偏低；*2022年厂房搬迁导致管理费偏高。
由于商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2021年末至2022年末，公司聘请具有证券期货从业资格的评估公司银信资产评估有限公司对普立隆资产组进行了以减值测试为目的的评估，以协助公司对重要资产组进行商誉减值测试。公司根据商誉减值测试的结果计提商誉减值准备，具体情况如下：
单位：万元包含商誉的资产组名称年度商誉账面价值可回收金额商誉减值金额资产组
20211161.942413.672540.00-
普立隆资产组
20221161.942574.762620.00-公司根据银信资产评估有限公司出具的《河源市普立隆新材料科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（报告编号：银信评报字（2022）
沪第0959 号、银信评报字（2023）第A00082 号），2021年-2022 年，普立隆包
含商誉的资产组可收回金额高于各年账面价值，未发现存在减值迹象，公司未对普立隆商誉计提减值的原因具有合理性。
报告期内公司聘请银信资产评估有限公司对普立隆资产组进行商誉减值测试，银信资产评估有限公司均采用收益法，根据行业发展状况，对资产组未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润预测未来年度资产组可收回金额。报告期内不存在商誉减值准备计提所考虑的关键指标存在重大差异情形。
2、龙华未计提商誉减值的具体过程
8-1-942021年9月16日，公司全资子公司普塞呋收购龙华化工59.06%的股权，股
权转让方同时做出如下业绩承诺，龙华化工自2021年1月1日至2023年12月
31日，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3900万元。
龙华化工业绩承诺完成情况如下：
单位：万元年度承诺金额已实现累计完成率说明立信会计师事务所（特殊普通
2021年度3368.9886.38%
合伙）已审计中兴华会计师事务所（特殊普
2022年度39001859.29134.06%通合伙）已审计
2023年度//双方已协商解除业绩承诺
合计39005228.27134.06%已完成业绩承诺
公司于2021年10月完成龙华化工收购事项，公司报告期内对龙华化工进行商誉减值测试时，逐项检查由银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的安徽龙华化工股份有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第0961号）的各项评估假设，发现均未发生重大变化，且龙华化工在2年内已提前超额完成3年业绩承诺，因此商誉减值测试日的龙华化工净资产公允价值仍可依据评估值为参考，公司未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，因此未发生商誉的减值损失，公司未对龙华化工计提商誉减值的原因具有合理性。报告期内，龙华化工减值测试标准均为由银信资产评估有限公司出具的评估报告，不存在关键指标存在差异情形。
3、奥智股份未计提商誉减值的具体过程
奥智股份2020年、2021年及2022年净利润、营业收入评估预测与实现情
况对比如下：
单位：万元净利润营业收入期间预测业绩实现业绩预测业绩实现业绩
2020年799.166927.9516505.4846392.39
2021年846.45882.8618324.8150113.45
2022年875.012069.9119883.9364274.47
8-1-95奥智股份系公司于2018年9月通过收购取得，报告期内公司进行商誉减值测试时，逐项检查广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购常州奥智高分子新材料有限公司股权事宜涉及常州奥智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字
[2018]第 A0847 号)的各项评估假设，发现均未发生重大变化，且收购后的奥智股份的收益情况远远超过评估预测，因此，报告期内商誉减值测试日的奥智股份净资产公允价值仍可依据评估值为参考，公司未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，因此未发生商誉的减值损失，公司未对奥智股份计提商誉减值的原因具有合理性。报告期内，奥智股份减值测试标准均为由银信资产评估有限公司出具的评估报告，不存在关键指标存在差异情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅冠臻科技关于股权转让的工商变更登记资料；
2、查阅公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证；
3、访谈冠臻科技股东徐建军；查阅发行人主要股东、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表；
4、登录国家企业信用信息系统、企查查等网站查询冠臻科技及其股东的相
关信息；
5、查阅聚石化学关于收购冠臻科技的董事会、股东大会相关会议文件；
6、查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
7、7、获取对评估师出具的《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022) 沪第 A00073 号）并进行独立复核，评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性，分析其所作的重要判断的合理性，
8-1-96复核商誉减值测试的过程是否准确；评价商誉减值测试采用的估值方法、模型、关键假设、引用参数的恰当性、合理性；询问管理层不计提商誉减值的原因，分析并评价合理性；
8、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，判断是否存在商誉
减值情形；
9、获取《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》及《补充协议二》，
判断豁免冠臻科技2021年度业绩补偿款是否对公司产生不利影响，是否存在损害中小股东权益情形；
10、获取并分析普立隆、龙华化工、奥智股份收购时由评估机构出具的《评估报告》，确实商誉形成的合理性，并分析报告期内未计提商誉减值的合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优
势达到降低成本、提高市场地位的目的，同时也是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。交易对手方与公司及主要股东不存在关联关系，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
2、公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对冠臻科技
进行商誉减值测试，并由银信资产评估有限公司出具评估报告，最终确定商誉减值金额，2021年冠臻科技商誉减值的原因具有合理性；豁免冠臻科技2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益情形。
3、公司不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，2022年冠臻科技未计提商誉减值的原因具有合理性，不存在调节业绩的情形，以后年度存在商誉大幅减值风险；
4、公司收购普立隆、龙华化工、奥智股份时均聘请专业评估机构出具《评估报告》，收购对价与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉，具有合理性；报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标不存在明显差异，未计
8-1-97提商誉减值的原因具有合理性。
经核查，发行人律师认为：
公司通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，同时也是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。交易对手方与公司及主要股东不存在关联关系，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
8、关于财务性投资
根据申报材料，公司多次对外投资，包括对常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司，广州盛门新材料科技有限公司等进行投资。
请发行人说明：(1)公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规；(2)对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益情况、协同效应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(3)自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
请保荐机构、发行人律师对事项(1)发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师对事项(2)、(3)发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规
（一）公司章程及相关制度中关于投资决策程序的规定
根据《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重大投资决策制度》等相关规定，公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外），并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
8-1-98公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
7、交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
8-1-996、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。
（二）公司投资相关公司的程序及履行情况
2021年3月25日，奥智有限与陈静静、宋子朔、泰荣控股（香港）有限公
司共同出资设立常州智文光电科技有限公司，其中奥智有限以现金方式认缴出资额1650万元，持股比例为30%。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年3月31日，奥智股份实缴出资1487万元。
2021年10月，广东聚石投资发展有限公司与楷石医药及其各股东签署《增资扩股协议》，聚石投资向楷石医药投资2000万元，其中认缴注册资本66.67万元，持股比例40%，双方履行了投资程序并于2021年10月完成了工商登记信息变更；2022年11月，广东聚石环境科技有限公司与聚石科技签署了《股权转让合同》，约定将聚石环境持有楷石医药的40%的股权以950.5万元转让于聚石科技，双方于2022年11月完成了工商登记信息变更。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年3月31日，注册资本66.67万元已实缴出资完毕。
2021年12月，聚石科技与盛门新材料及其各股东签署《投资协议》，聚石
科技向盛门新材料投资500万元，其中认缴注册资本65万元，持股比例4.76%，双方履行了投资程序并于2022年3月完成了工商登记信息变更。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至2023年3月31日，聚石科技实缴出资65万元。
综上所述，公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
8-1-100二、对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益
情况、协同效应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分
（一）对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益情况、协同效应
1、常州智文光电科技有限公司
（1）基本情况名称常州智文光电科技有限公司
住所武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号4号厂房一层、二层法定代表人吴恺注册资本5500万元
公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）投资时间2021年3月营业期限长期许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技经营范围术推广服务；光电子器件制造；光电子器件销售；新型膜材料销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务光学薄膜的研发、生产及销售
（2）2022年常州智文光电科技有限公司营业收入及净利润如下：
单位：万元序号公司名称营业收入净利润
1常州智文光电科技有限公司1257.45-73.75
注：以上财务数据未经审计
（3）智文光电与公司业务的协同效应
智文光电主要从事光学薄膜的研发、生产及销售，产品主要应用于液晶显示、半导体照明等领域，是液晶显示技术中背光模组的核心组件之一。由于液晶面板
8-1-101本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶
面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，光学薄膜、扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之一。聚石化学控股子公司奥智股份主要从事光学级板材扩散板、导光板及无卤阻燃玻纤增强 PC 板的研发、生产及销售，产品主要应用于各类液晶显示等领域，此次对外投资智文光电弥补了聚石化学在液晶显示领域光学薄膜产品上的空缺，丰富了公司在液晶显示、背光模组领域的产品类别。另外，智文光电可与奥智股份共享下游客户，增强客户粘性，有利于提升公司整体盈利能力及液晶显示领域的战略布局。
光学薄膜应用原理示意图
2、广州楷石医药有限公司
（1）基本情况名称广州楷石医药有限公司
住所 广州市花都区绿港三街 1 号广州空港中心 D 栋 907 房（空港花都）法定代表人郭萍
注册资本166.67万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)投资时间2021年10月营业期限长期
专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险经营范围化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;
8-1-102医学研究和试验发展;药品批发;药品生产;
主营业务医药原料药生产制备
（2）2022年广州楷石医药有限公司营业收入及净利润如下：
单位：万元序号公司名称营业收入净利润
1广州楷石医药有限公司0.88-205.26
注：以上财务数据为未经审计数据。
（3）楷石医药与公司业务的协同效应
广州楷石医药有限公司主要从事医药原料药的生产制备，系国内前列腺素类药物研发企业，属于化学品精细化工领域。楷石医药主要系以研发化学原料药及创新药品为主要业务，缺乏规模化生产场所及生产设备等必要条件，聚石化学可为楷石医药提供原料药及创新药项目产业化落地资金，支持其产业化生产建设落地高新产业园区，且聚石化学从事精细化工行业多年，对化学品的生产技术制备具有一定积累，可为其提供技术支持及销售规划，从而形成研发-生产-销售环节的良性循环。
聚石化学与楷石医药合作可使其介入化学品医药赛道，开展高附加值特色化学原料药的研发生产，此次对外投资符合公司产业链延伸拓展、打造高附加值产品的战略目标。
3、广州盛门新材料科技有限公司
（1）基本情况名称广州盛门新材料科技有限公司
住所 广州市黄埔区科丰路 31 号 G1 栋 346 房法定代表人邱赛注册资本1365万元
公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）投资时间2021年12月营业期限2015年5月26日-2035年5月26日
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新
兴能源技术研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;电池销售;光伏经营范围
设备及元器件销售;涂料制造（不含危险化学品）;工程塑料及合成树脂
销售;涂料销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产8-1-103品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;国内贸易代理;消毒剂销售（不含危险化学品）;专业保洁、清洗、消毒服务;市政设施管理;工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;公路水运工程试验检测
服务;对外承包工程;土石方工程施工;金属制品研发;金属制品销售;石墨
烯材料销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;水泥制品销售;
技术进出口;货物进出口
主营业务石墨烯纳米新材料的应用研发、制造和销售
（2）2022年广州盛门新材料科技有限公司营业收入及净利润如下：
单位：万元序号公司名称营业收入净利润
1广州盛门新材料科技有限公司868.75-471.17
注：以上财务数据为未经审计数据。
（3）盛门新材与公司业务的协同效应
盛门新材主要从事石墨烯纳米新材料的应用研发、生产和销售，在研发领域盛门新材可与聚石化学现有石墨烯研发项目形成产业链协同效应。
截至本问询函回复签署日，盛门新材已取得9项专利，其中6项发明专利，
3项实用新型专利，具体情况如下：
序号专利号专利名称类型授权日所有权人
1 201810568836X 一种石墨烯制备系统 发明专利 2020-05-12 盛门新材
一种氧化石墨烯化学
22019211668274改性聚合物的生产装实用新型2020-06-09盛门新材
置一种铜基石墨烯导热
32019109639583发明专利2021-03-23盛门新材
散热膜及其制备方法一种用于铝扣板的水
42019109737815性石墨烯涂料及其制发明专利2021-07-20盛门新材
备方法一种水性氟化石墨烯
52019109737694涂料及其制备方法和发明专利2021-11-16盛门新材
应用
62020102886489一种抗菌剂及其应用发明专利2021-11-16盛门新材
一种铜包覆石墨烯的
72019109639742发明专利2021-12-17盛门新材
制备方法一种耐高温耐用电容
82021211519493实用新型2021-12-21盛门新材
器
92021226545556一种波形护栏养护打实用新型2022-09-02盛门新材
8-1-104磨机构
如上表所示，盛门新材的6项发明专利中有5项与石墨烯行业相关，说明其在石墨烯研发领域已取得一定成果。
2017年-2025年全球石墨烯市场空间预测
数据来源：工业和信息化部赛迪研究院材料工业研究所
预计到2025年，石墨烯市场有望实现快速增长，2017年-2025年平均增长率可达到72.8%（详见图表）。这预示着特定领域应用的石墨烯生产将快速增长，在具有前景的应用领域使用石墨烯。
石墨烯行业未来发展前景较好，聚石化学此次战略投资盛门新材可直接切入石墨烯赛道，有利于公司未来在石墨烯领域的产业布局，符合公司产业链延伸，发展高附加值产品的战略发展目标。另外，投资盛门新材有利于提升公司在石墨烯领域的研发能力，拓宽自身研发渠道。公司石墨烯项目的研发与盛门新材具有上下游业务关系，聚石化学研发的导电型石墨烯，可供盛门新材研发、生产石墨烯改性铜材料，同时，盛门新材也可根据聚石化学要求向聚石化学提供定制化石墨烯改性铜材料，双方产品可协同互补，目前，双方已处于研发试样合作期。
（二）相关投资是否为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定：“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
8-1-105目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”通过投资上述是否为围绕产业链是否通过投资具体属于获取公司才能获取
上下游获取技术、原上述公司才能
公司名称技术、原料或渠相应的技术、原料或渠道的产业投获取相应的技道中的哪一种料或渠道的具
资术、原料或渠道体说明公司主要从事光学薄膜的研
发、生产及销售，智文光电可智文光电是技术、渠道是弥补发行人在液晶显示领域光学薄膜产品的空缺发行人此次投资可使其介入化学品医药赛道，开展高附加值特色化学原料药的研发生楷石医药是技术是产，此次对外投资符合公司产
业链延伸拓展、打造高附加值产品的战略目标此次对外投资有利于发行人
产业链延伸，切入石墨烯赛道，盛门新材是技术、原料是拓宽公司研发渠道，完善产业链上下游业务协同发展
综上所述，公司对智文光电、楷石医药及盛门新材的对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司未来战略发展方向，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资，公司未将其认定为财务性投资的依据充分、合理。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
8-1-106限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
依据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第
7号》中的有关规定，财务性投资及类金融业务定义如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
8-1-107（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（含类金融业务）情况
2022年12月8日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于2022年
度向特定对象发行股票的有关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在投资或设立的产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
8-1-108自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
（三）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，与投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额
1其他应收款13472.210
2其他流动资产12017.040
3其他非流动资产8042.200
4长期股权投资2965.750
5其他权益工具投资500.000
1、其他应收款科目
截至2023年3月31日，公司其他应收款金额为13472.21万元，具体明细如下：
单位：万元款项性质期末账面余额
代扣社保、公积金105.46
保证金、押金、备用金、代垫款11992.97
出口退税9.96
股权款500.00
往来款863.82
合计13472.21
8-1-109公司其他应收款主要为应收往来款、押金、保证金、备用金等，均为日常经
营往来所形成，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产金额为12017.04万元，具体明细如下：
单位：万元项目期末余额
待抵扣进项税额246.05
待认证进项税额9097.78
增值税留抵税额2636.27
预缴企业所得税36.94
合计12017.04
公司的其他流动资产为待抵扣增值税进项税、待认证增值税进项税、增值税
留抵税额和预缴企业所得税，均不属于财务性投资。
3、其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值8042.20万元，均为预付工程、设备款，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资金额2965.75万元，具体明细如下：
单位：万元款项性质期末账面余额
常州智文光电科技有限公司1420.64
广州楷石医药有限公司1545.11
合计2965.75
智文光电主要从事光学薄膜的研发、生产及销售，产品主要应用于液晶显示、半导体照明等领域，是液晶显示技术中背光模组的核心组件之一。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，光学薄膜、扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之
8-1-110一。聚石化学控股子公司奥智股份主要从事光学级板材扩散板、导光板及无卤阻
燃玻纤增强PC板的生产、研发及销售，产品主要应用于各类液晶显示等领域，此次对外投资智文光电弥补了聚石化学在液晶显示领域光学薄膜产品上的空缺，丰富了公司在液晶显示、背光模组领域的产品类别。另外，智文光电可与奥智股份共享下游客户，增强客户粘性，有利于提升公司整体盈利能力及液晶显示领域的战略布局。
广州楷石医药有限公司主要从事医药原料药的生产制备，系国内前列腺素类药物研发企业，属于化学品精细化工领域。楷石医药主要系以研发化学原料药及创新药品为主要业务，缺乏规模化生产场所及生产设备等必要条件，聚石化学可为楷石医药提供原料药及创新药项目产业化落地资金，支持其产业化生产建设落地高新产业园区，且聚石化学从事精细化工行业多年，对化学品的生产技术制备具有一定积累，可为其提供技术支持及销售规划，从而形成研发-生产-销售环节的良性循环。聚石化学与楷石医药合作可使其介入化学品医药赛道，开展高附加值特色化学原料药的研发生产，此次对外投资符合公司产业链延伸拓展、打造高附加值产品的战略目标。
发行人长期股权投资属于公司主营业务范围，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
单位：万元款项性质期末账面余额
非交易性权益工具投资500.00
合计500.00
盛门新材主要从事石墨烯纳米新材料的应用研发、生产和销售，在研发领域盛门新材可与聚石化学现有石墨烯研发项目形成产业链协同效应。石墨烯行业未来发展前景较好，聚石化学此次战略投资盛门新材可直接切入石墨烯赛道，有利于公司未来在石墨烯领域的产业布局，符合公司产业链延伸，发展高附加值产品的战略发展目标。另外，投资盛门新材有利于提升公司在石墨烯领域的研发能力，
8-1-111拓宽自身研发渠道。公司石墨烯项目的研发与盛门新材具有上下游业务关系，聚
石化学研发的导电型石墨烯，可供盛门新材研发、生产石墨烯改性铜材料，同时，盛门新材也可根据聚石化学要求向聚石化学提供定制化石墨烯改性铜材料，双方产品可协同互补，目前，双方已处于研发试样合作期。
公司投资广州盛门新材料科技有限公司不是以获取该公司的投资收益为主要目的，属于公司持有的战略投资，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司截至2023年3月31日的财务报表、定期报告及相关披露公告，
取得公司相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，核查公司最近一期末是否存在财务性投资；
2、访谈公司有关部门，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问
询函回复签署日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并就上述情况取得公司出具的确认文件；
3、检查公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投
资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
4、查阅公司公告及其他公开披露文件，了解是否存在新增对外投资情况；
5、查阅常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新
材料科技有限公司工商登记资料；
6、取得对外投资的会议文件资料、《增资扩股协议》《投资协议》等文件、出资凭证；
8-1-1127、查阅《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重大投资决策制度》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门新
材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人对智文光电、楷石医药、盛门新材投资属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。
2、发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
9、关于其他
9.1根据申报材料，报告期内公司存在6次行政处罚事项。
请发行人说明处罚原因、对应处罚及整改情况，是否构成重大违法违规行为，公司内控制度是否健全。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、公司报告期内存在的6次行政处罚事项的处罚原因、对应处罚及整改情况
（一）聚石化学废水超标排放受到处罚
2022年3月2日，广东省清远市生态环境局出具了清环清城罚[2022]22号
《行政处罚决定书》，因聚石化学废水排放口污染物因子总磷 4.87mg/L已超出《排污许可证》废水排放标准限值总磷 1mg/L 的 3.87 倍，违反了《中华人民共8-1-113和国水污染防治法》第十条规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十
三条第二项，决定责令聚石化学改正，处以罚款180000元。
截至2022年3月21日，聚石化学及时缴纳了上述罚款并已对上述违法行为进行了积极整改，违法状态已经消除。依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款。聚石化学的罚款金额处于本处罚规定的最低区间；另外第八十三条规定，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，而聚石化学未曾因此受到被责令停业、关闭的行政处罚，因此聚石化学受到的行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形。排放区域为一般区域，污染物为 B 类，超标因子数为 1 个，未造成重大环境污染和生态破坏。
2022年4月25日，清远市生态环境局清城分局出具《〈关于请予协助广东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述行政处罚，公司于2022年3月21日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已结案。
综上所述，公司的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）聚石化学新建项目违规受到处罚
2022年3月9日，广东省清远市生态环境局出具了清环清城罚[2022]28号
《行政处罚决定书》，因聚石化学新增建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门批准；新建塑料造粒项目未配套废气治理设施，生产废气未经处理直接排放。
聚石化学上述两项违法行为分别违反了《中华人民共和国环境影响评价法》
第二十五条以及《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。
2022年1月22日，聚石化学向清远市生态环境局提交了《工程中心整改情况报告》，已经积极整改，建立了配套废气治理设施，符合《中华人民共和国行
8-1-114政处罚法》三十二条减轻行政处罚情节，清远市生态环境局决定减轻对聚石化学的行政处罚。
聚石化学第一项违法行为，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，责令聚石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币64500元。
聚石化学第二项违法行为，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条
第一款规定和参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，责令
聚石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币310000元。
综上，清远市生态环境局责令聚石化学改正环境违法行为，并决定共处以罚款人民币375000元。
截至2022年3月23日，聚石化学及时缴纳了上述罚款，并对上述两项环境违法行为积极整改，建立了配套的废气处理设施，已经取得了环保主管部门的认可，并对聚石化学的违法行为减轻处罚。
关于第一项违法行为，聚石化学未经审批的建设项目是编制环境影响报告表的项目，根据《建设项目环境保护管理条例》第七条第二款的规定，建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响表；按照《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，罚款金额应在投资金额的百分之一至百分之五，聚石化学罚款金额64500元，占投资总额的比例为2.15%，占比较小，处于罚款金额的较低区间。
关于第二项违法行为，《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”聚石化学已经积极改正，罚款金额处于本处罚规定的较低区间，
8-1-115排放的生产废气不属于有毒有害污染物，对环境影响较小，也未造成重大环境污
染或者生态破坏，处罚依据也未认定该行为情节严重。
2022年4月25日，清远市生态环境局清城分局出具《〈关于请予协助广东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述行政处罚，公司于2022年3月23日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已结案。
综上所述，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（三）聚石化学消防违规受到处罚
2021年12月1日，清远高新技术产业开发区消防救援大队出具了开发（消）
行罚决字[2021]0015号《行政处罚决定书》，聚石化学存在未按照规定确保消防设施、器材保持完好有效以及占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项、第二十八条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第五项的规定，决定给予聚石化学处罚款人民币36104元的处罚。
截至2021年12月14日，聚石化学及时缴纳了罚款，按照要求对违法行为进行了改正。相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重，且未造成人员伤亡，未发生消防安全事故，社会危害性较小并已及时改正。
综上所述，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（四）聚石苏州废气收集装置脱落受到处罚
2020年12月24日，苏州市生态环境局出具了《行政处罚决定书》[苏环行
罚字〔2020〕06第077号]，因聚石苏州一条造粒线位于南北通风的通道中，产生含甲苯、苯乙烯等挥发性有机物的造粒线未在密闭空间或设备中进行，已配套
8-1-116安装的废气收集装置的集气罩脱落，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，已构成污染环境的违法行为。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，决定给予聚石苏州罚款104000元的行政处罚；同时，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，责令改正。
2021年1月4日，聚石苏州及时缴纳了上述罚款并对上述违法行为进行了积极整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款，拒不改正的，责令停产整治。聚石苏州上述违法行为处罚金额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
2022年6月1日，苏州市吴中生态环境局出具《情况说明》，针对上述行政处罚，聚石苏州罚款已交，已进行信用修复。
综上所述，聚石苏州在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（五）龙华化工未按规定安全操作受到处罚
2022年6月20日，东至县应急管理局出具了《行政处罚决定书》[﹝东﹞应
急罚﹝2022﹞危化-04号]，因安徽龙华化工股份有限公司未按照规定对从业人员进行信息化操作方面的培训，员工不熟悉信息化相关规章制度和安全操作规程。
员工开展检维修作业时未向公司安全环保部门报告，公司安全环保部门未能及时在安徽省危险化学品领域安全防控监测信息系统申请报备检维修，导致在检维修过程中触发红色报警，存在安全隐患，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七第三项的规定，决定给予安徽龙华化工股份有限公司人民币50000元罚款的行政处罚。
8-1-1172022年6月25日，龙华化工及时缴纳了上述罚款；2022年6月27日，东
至县应急管理局出具了《整改复查意见书》[（东）应急复查（2022）危化－07号]，经对龙华化工整改情况进行复查，确认上述违法行为已经整改完毕。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。”前述处罚金额在法定裁量范围的较低幅度内，处罚金额较小，且未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣。
2023年3月22日，东至县应急管理局出具《证明》，龙华化工自2020年1月1日起至本证明出具之日，共有1次违法违规情况。针对本次违法违规情况，由于龙华化工本次违法行为一般、罚款数额较小，不属于重大违法。
综上所述，龙华化工的该项违法行为不构成重大违法行为，且龙华化工在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（六）聚马水产未按时缴纳机动车辆通行附加费受到处罚2022年3月2日，海南省交通规费征稽局文昌分局出具了《行政处罚决定书》（琼交征罚字[2022]05145号），因聚马水产柴油机动车辆连续不按时缴纳机动车辆通行附加费30日以上1年以下，责令补缴应缴规费544.50元，按日加收应缴费额万分之五的滞纳金5.12元，并处以1000元罚款。
2022年3月2日，聚马水产及时缴纳了上述罚款。根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条的规定“柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，按日加收应缴费额万分之五的滞纳金；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费30日以上1年以下的，可处以1000元以上1万元以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费
1年以上的，可处以1万元以上5万元以下的罚款；无法查证柴油机动车辆欠缴
8-1-118机动车辆通行附加费起始日期的，处该车月应缴费额1倍以上3倍以下的罚款。”
参照《交通规费征稽行政处罚自由裁量基准》序号2（一般违法）第1项：初次
违法并主动补缴规费，且欠费金额不足10000元，处以1000元以上3000元以下罚款。前述处罚金额在法定裁量范围的较低幅度内，处罚金额较小。
综上所述，聚马水产的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚马水产在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
二、公司内控制度是否健全
发行人已制定切实有效的内部控制制度，发行人根据法律、法规的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
关联交易管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理制度、内部审
计制度、重大投资、对外担保和货币资金管理制度等法人治理及相关管理制度，建立了健全、有效的内部控制体系；设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协
调和相互制衡的治理机制；同时董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、
提名四个专业委员会，均制定了相应的议事规则；各委员会中的独立董事人数超过半数，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
发行人董事会于2023年3月28日出具了《广东聚石化学股份有限公司2022年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月24日出具中兴华审字
（2023）第410051号《内部控制审计报告》，广东聚石化学股份有限公司于2022
8-1-119年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1.取得了发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚记录、处罚决定书、缴款凭证、整改措施/整改报告（如有）；
2.登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、市场监督管理局、生态环境
局、应急管理局、税务局等主管部门网站检索发行人及其重要子公司的行政处罚记录；
3.取得了已建（在建）项目的环境影响评价文件、环境影响评价文件的批复、竣工环保验收意见；
4.取得了发行人及其重要子公司报告期内的信用报告（无违法违规证明版）
/守法证明文件，就环保处罚事项取得主管部门出具的专项说明文件；
5.取得了发行人出具的书面声明与承诺；
6.查阅发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内控制度；
7.查阅发行人董事会出具的《广东聚石化学股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
8.查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第
410051号《内部控制审计报告》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利
8-1-120影响，对本次发行不构成实质性障碍；公司内控制度健全。
9.2根据申报材料，报告期末，公司研发人员有博士1人、研究生38人、本科84人等合计331人。报告期内公司研发费用分别为4230.19万元、8330.51万元以及10441.12万元。
请发行人结合研发人员构成、相关业务的技术性要求，说明研发人员认定准确性；结合研发投入的具体投向，说明是否投向科技创新领域。
请保荐机构发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、结合研发人员构成、相关业务的技术性要求，说明研发人员认定准确性。
公司研发人员的认定依据系根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）的规定，企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。公司研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与项目开发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。
公司研发项目定义：公司为取得特定技术成果或新产品而由研发部门负责开
展的项目，具体分为研究项目和开发项目。其中研究项目是以获得新知识为目的有计划的研究或关键性调查，并希望这种新知识能有助于开发新产品、劳务、工序、技术或明显改进现有产品、工序。开发项目是指把研究成果或其他知识应用于设计新产品、新工序或用于大力改进现有销售或使用产品或工序的活动。
公司研发人员按照业务技术要求不同分为研究人员、技术人员、辅助人员，主要职责如下：
研发人员类型研发作用
1.负责制定项目的实施计划、全面组织和主持项目的各阶段工作及制定各
向技术资料；
2.根据市场及项目要求对产品进行研究开发工作；
研究人员3.进行开发项目进行技术指导、技术攻关，并积极反馈及落实项目实施情况，协助项目开发；
4.对项目存在的问题提出整改措施等。
5.协调处置开发过程中可能发生和已发生的问题，确保项目按计划的时间
8-1-121节点开展并符合顾客和法规的要求；
项目在完成实验室及小试等研究阶段后，协助进行项目中试、生产工艺技术人员
路线研究及产业化设备安装调试工作、人员操作培训等。
负责项目前期市场前景调研、项目期间与市场的衔接、后续产品的市场
化跟踪反馈、物料采购、品质检测及管控，主要负责项目的申请、检查辅助人员
及验收资料的准备工作；项目的知识产权管理、风险监控及争议跟踪调
查、项目成本控制等辅助性工作。
公司研发人员的学历结构如下：
研发人员学历结构类别合计研究人员技术人员辅助人员博士11硕士37138本科49171884专科117626113高中及以下090595合计9818350331
根据职责划分，研究人员、品质人员通过小试对工艺条件、路线、设备参数、产品生产过程控制节点以及品质测试标准和方法确定初步范围，制定开发工艺卡，指导技术人员操作来进行中试工艺验证作业。
技术人员主要在工程中心和设备组，在研究人员指导下从事项目中试、产业化工艺路线验证等工作。通过PDCA等方式确定中试工艺后，根据产品的不同，有些产品还要进行产业化前工艺验证，采用类似产业化规模大小设备进行最终的工艺验证和改进，确定产品能够稳定生产并符合客户需求后，意味着完成了开发阶段，最终转入到产业化阶段。
综上所述，公司研发人员划分依据清晰、职责明确，公司研发人员认定准确。
二、研发投入的具体投向，是否投向科技创新领域。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年修订），公司属于第四条规定的“新材料”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号，2018年11月7日），公司所处行业属于“3新材料”之“3.3先进石化化工新材料”。
公司作为国家博士后科研工作站(分站)、厂东省博士工作站、广东省博士后
8-1-122创新实践基地紧跟新材料行业高性能化、多功能化、绿色化的发展趋势，不断优
化升级现有阻燃剂、磷化学产品、改性塑料粒子、塑料制品等化工材料技术，推动下游材料应用技术的迭代创新，同时积极做好前沿新材料的技术储备和知识产权布局，在自主研发的基础上，不断加强与国内研究机构及高校的合作，包括华南师范大学、合肥工业大学、中科院广化所、广东工业大学、常州大学，储备了生物基可降解材料、生物制药薄膜、化学原料药产业化生产、洗衣凝珠膜、石墨
烯导电导热应用、有机光伏等一批新材料前沿专利技术，保持技术的先进性。2022年度公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司“聚丙烯用聚磷酸铵基无卤阻燃母粒的研发与产业化”项目荣获“创新清远”科技进步二等奖；公司“高强度阻燃 PP 蜂窝复合板”、“无卤阻燃装饰用聚乙烯材料”、“玻纤增强聚丙烯材料”、
“无卤阻燃增强 PC 材料”、“织物涂层用聚磷酸铵阻燃剂”、“塑料用无卤素膨胀阻燃剂”、“聚丙烯用聚磷酸氨基无卤阻燃母粒”被认定为广东省名优高新技术产品。
截至报告期末，公司主要在研项目情况如下：
单位：万元序研发预计总投具体应用研发项目名称研发目标进展号主体资规模前景开发完全具备回收使用中试放大
单一材质 PE 功能的单一材质 PE 膜， 食品、医聚石阶段，并开
1膜研发以及产350.00并具有优良的力学性能，药、日化
化学始进行客业化满足部分产品结构的替等户试样代需求新能源汽车动小试阶段
力电池用无卤开拓动力电池新领域应进展顺利，聚石新能源汽
2阻燃增强100.00用，解决高低温性能、耐进行产品
化学车
PPO/PS 材 料 化学性能等问题 性能的测开发试家用电
从原料配方、生产设备及市场调研，器、照明、挤出级无卤阻
聚石生产工艺进行创新，制造进行研发医疗器
3燃聚丙烯研发500.00
化学出满足新能源标准的无小试，进展械、文体及应用产业化卤阻燃聚丙烯材料顺利用品等领域一种新能源电
小试阶段，池壳专用 V-2 研发制备出一种挤出级聚石并开始进新能源汽
4 级阻燃聚丙烯 500.00 V-2 阻燃聚丙烯材料，并
化学行客户试车研发及应用产在新能源领域进行推广样业化
8-1-123序研发预计总投具体应用
研发项目名称研发目标进展号主体资规模前景
一种低成本不通过自主研发进行阻燃、
析出 V-0 级阻 抗老化及抗菌等改性，形 中试放大聚石
5燃聚丙烯马桶230.00成一种低成本高性能的阶段，进展卫浴产品
化学
盖专用料研发改性专用料，广泛应用于顺利及应用产业化智能马桶盖塑胶部件
一种建筑模板通过配方优化，利用不同中试放大聚石 用 LFT-G 聚丙 的聚丙烯、不同玻璃纤 阶段，已进
6250.00建筑行业
化学烯专用料研发维，制备出长玻纤增强聚行客户试及应用产业化丙烯材料样在原有产品的基础上开一种汽车内饰小试阶段发汽车内饰用抗静电聚汽车构
聚石用抗静电聚丙进展顺利，
7280.00丙烯材料，使其具有比普建、汽车
化学烯材料研发及中试放大通内饰材料更低的表面内饰件应用产业化阶段电阻率
根据客户的硬度、力学、
注塑工艺需求，开发出对TPE 材料在汽 中试放大
聚石 应部件的TPE包胶材料， 汽车内饰
8车包胶的开发550.00阶段，进行
化学 满足低 VOC 要求；进一 件与应用客户试样步开发出具有阻燃效果
的 TPE 包胶产品在原有产品的基础上开
发玻纤增强聚酰胺，自增聚酰胺玻纤增家用电强特性可以作为补强剂中试放大
聚石强原位复合材器、卫浴
9250.00提升产品性能，同时可以阶段，进行
化学料的研究及应产品、汽
降低聚酰胺粘度，改善聚客户试样用车零部件酰胺玻纤产品的加工性能以及产品的浮纤问题研究提高聚丙烯材料的
热变形温度、冲击强度和环保耐热抗紫小试阶段
抗 UV 耐 候 性 ， 在聚石外改性聚丙烯进展顺利，塑料饭
10 370.00 UV-340 照射 168h 色差
化学的研发及其产中试放大盒、饭盘
小于1.5，冲击强度在业化阶段。
65J/m ， 热 变 形 温 度
≥125℃项目自主研发一全套可
产业化的聚乳酸原材合餐具、日生物可降解材
成和改性技术，以二步法市场调研，用品、包料聚乳酸的工
聚石制备技术为主，制备的聚进行研发材、车用
11业化合成及其970.00
化学乳酸系统原料分子量的小试，进展内饰配改性产品的开
覆盖 10-25w，在满足改 顺利 件、医用发
性需求的同事，降低生产改性材料成本高韧性耐候耐
开发一种复合低比重、低中试放大
聚石 寒玻纤增强聚 5G 通信
12580.00介电的高韧性耐侯耐寒阶段，进行
化学丙烯的研发及领域玻纤增强聚丙烯市场推广其产业化
8-1-124序研发预计总投具体应用
研发项目名称研发目标进展号主体资规模前景
在原有 PC 及 PC 合金产品的基础上开发抗菌防抗菌防霉变
霉变 PC/ASA 合金材料， 中试放大 汽 车 构聚石 PC/ASA 汽车
13 500.00 抗菌防霉变 PC/ABS，其 阶段，进行 件、汽车
化学内饰材料的研
具有比普通 PCPC/ABS 客户试样 内饰件究及应用更好的耐候性和永久抗菌性能低翘曲低线膨开发一种挤出级低线膨胀系数薄壁无
胀系数无卤阻燃增强 PC 中试放大聚石卤阻燃增强挤
14470.00材料。挤出板材后热压成阶段，进行家用电器
化学 出级 PC 材料型，成型工艺简单，效率市场推广研发及其产业高，可大幅节约生产成本化在原有产品的基础上开再生聚丙烯材中试放大发再生聚丙烯材料的回汽车构
聚石料回收利用的阶段，进行
15400.00收利用，符合低碳环保理件、汽车
化学研发以及产业市场推广，念，降低产品成本，提高内饰件化及产业化市场竞争力在已有的生物降解材料
高透耐刮擦阻的研发基础上，创新薄膜进行市场聚石一次性购
16隔性生物降解100.00结构和生产加工技术，利推广，及产
化学物袋薄膜的制备用拉伸工艺提升薄膜的业化
透光率、阻隔性
采用给体材料为聚合物，受体材料为非富勒烯小分子，结合新材料的设计聚合物太阳能
开发和依次刮涂的工艺，聚石电池及其关键聚合物太
17100.00开展大面积加工聚合物中试研究
化学材料的研究和阳能电池
太阳能电池的研究开发，产业化研发具有特定垂直分布
的聚合物太阳能电池，提高器件性能采用非贵金属催化的亲
电缩合聚合，合成主链不含有杂原子的聚合物主燃料电池用低链，同时选用耐碱性突出溶胀、高耐碱
聚石的功能阳离子，如长链季
18型阴离子交换33.00中试研究燃料电池
化学铵阳离子、哌啶阳离子膜材料制备关等，通过 Menshutkin 季键技术铵化反应将其链接到聚
合物主链中，制备出高耐碱性离聚物材料
针对电热膜的发热性能，柔性触摸
进一步优化实验配方，同屏、太阳
自控温石墨烯时探究铜电极的布置位中试试产，聚石能电池、
19电热膜的研发250.00置对产品发热性能的影进行客户
化学 OLED 等项目响，从实验配方及工艺多试样透明导电方面的研究提高电热膜领域的发热性能
8-1-125序研发预计总投具体应用
研发项目名称研发目标进展号主体资规模前景开展全生物降解复合材全生物降解材料及制品制备关键技术中试放大生物降解
聚石料及制品制备及应用研究，开发生物降
20300.00阶段，进展膜、袋等
化学关键技术研究解膜、袋等产品，并在农顺利产品
与应用业、环保等相关领域进行应用研究和示范。
公司未来研发将围绕化工新材料，升级化工原料、拓展应用产品，同时集中投入绿色循环、降解领域，形成“三大板块、两个中心、一个平台”。
1、化工原料板块、改性塑料粒子板块、塑料制品板块。加大研发投入，提
升改性塑料粒子附加值；汽车型材方面，积极响应市场需求开发汽车轻量化零部件、阻燃零部件。
2、以可降解材料为中心。公司在可降解材料 PBAT/PBS 的上游化工原料“卡脖子”环节、淀粉改性材料，淀粉基聚合材料，复合挤出膜材等方面投入了大量的研究。
3、以塑料绿色循环为中心。公司研发生产建筑模架、EPP 循环保温箱和 PP
循环中空板包装箱，不仅强度高可重复多次使用，破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性能老化，仍可回收降级生产为建筑模板使用。
4、打造高附加值新材料孵化平台。公司通过自主创新与产学研合作相结合的模式，广泛布局生物基可降解材料、生物制药薄膜、化学原料药产业化生产、洗衣凝珠膜、石墨烯导电导热应用、有机光伏等新材料前沿专利技术。
综上所述，公司以“科技缔造环保型新材料”为愿景，持续对科技创新领域研发投入。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查看《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）对研发人员的有关说明；
8-1-1262、获取公司研发人员认定依据，核实研发人员界定标准；
3、获取公司研发相关工作的职责范围、技术含量及对人员要求；
4、获取公司专利证书，对专利进行汇总，梳理主要研发成果；
5、查看公司研发项目的立项报告，了解在研项目情况，判断研发是否投向
科技创新领域；
6、查看公司2022年年度报告，了解公司未来研发计划与研发投入方向。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
公司研发人员认定依据清晰，职责明确，研发人员认定合理；公司集中于化工新材料技术的研发，研发成果已运用或拟运用于新材料、新能源、循环经济等领域，公司研发投向科技创新领域。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复(包括补充披露和说明的事项)，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）8-1-127（本页无正文，为广东聚石化学股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》之盖章页）广东聚石化学股份有限公司
2023年月日
8-1-128发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，本人承诺本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
陈钢广东聚石化学股份有限公司
2023年月日8-1-129（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》之盖章页）
保荐代表人：
蒋伟驰张长龙天风证券股份有限公司
2023年月日
8-1-130保荐机构法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
余磊天风证券股份有限公司
2023年月日
8-1-131