先进数通:2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券简称：先进数通证券代码：300541北京先进数通信息技术股份公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票预
案（修订稿）
二〇二三年八月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
1特别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由2022年度股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司2022年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司，发行对象不超过35名。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行募集资金总额为人民币249999999.88元，且不超过最近一年
末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
单位：万元募集资金序号项目名称项目投资总额拟投入金额
1基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案12163.397988.30
2数据治理智能洞察平台5245.843686.70
3数据资产运营管理和应用工作平台8469.406022.70
4补充流动资金7302.307302.30
合计33180.9325000.00
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.86元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年8月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
2整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
5、本次发行股票的发行数量为21079258股，不超过本次发行前公司总股
本308429398.00股的30%，最终发行股票数量由董事会及其授权人士根据2022年度股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法
律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关
3规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员和第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第六节与本次发行相关的声明及承诺事项”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次发行方案概要...........................................8
一、公司基本情况..............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................8
三、发行对象及与发行人的关系.......................................10
四、本次发行方案概要...........................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............15
第二节附条件生效的股份认购协议摘要....................................17
一、合同主体、签订时间..........................................17
二、认购价格、认购数量、支付方式.....................................17
三、协议的生效条件............................................18
四、违约责任...............................................18
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次发行募集资金使用计划.......................................19
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................19
三、本次募集资金投资项目发展前景.....................................37
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................38
五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................39
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................40
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的
影响...................................................40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................41
四、公司的主要业务本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况........42
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................42
5六、本次发行相关的风险说明.......................................42
第五节公司利润分配政策和现金分红情况...................................45
一、利润分配政策.............................................45
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...............................48
三、未来三年股东回报规划.........................................49
第六节与本次发行相关的声明及承诺事项...................................53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........53
二、发行对即期回报的摊薄及填补措施....................................53
6释义
在本预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称含义
发行人、先进数通、公司指北京先进数通信息技术股份公司股东大会指北京先进数通信息技术股份公司股东大会董事会指北京先进数通信息技术股份公司董事会监事会指北京先进数通信息技术股份公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《北京先进数通信息技术股份公司章程》定价基准日指发行期首日
报告期、最近三年及一期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月北京先进数通信息技术股份公司2023年度以简易程本次发行指序向特定对象发行股票的行为北京先进数通信息技术股份公司2023年度以简易程
本预案、预案指
序向特定对象发行股票预案（修订稿）
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7第一节本次发行方案概要
一、公司基本情况中文名称北京先进数通信息技术股份公司
英文名称 Beijing Advanced Digital Technology Co. Ltd
成立日期2000-10-31
上市日期2016-09-13股票上市地深圳证券交易所股票代码300541股票简称先进数通
注册资本30842.9398万元法定代表人李铠
注册地址北京市海淀区车道沟1号4号楼6层601-604室
办公地址 北京市海淀区车道沟 1号青东商务区B 座 4 层
联系电话010-68717009
联系传真010-68700510
公司网站 http://www.adtec.com.cn
电子信箱 adtec@adtec.com.cn
统一社会信用代码 91110108801146341D
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产
经营范围品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、金融行业数字化转型，市场前景广阔随着新一轮科技革命与产业变革，我国面临重要战略转型机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出
要加强关键数字技术创新应用、加快推动数字产业化、推进产业数字化转型，中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022–2025年）》，全力推动金融行
8业的数字化转型。在此背景下，金融行业的各项业务正与大数据、云计算、人
工智能、5G、物联网等信息技术进行深度融合，对数据的采集、管控、应用开发、资产管理、数据产品研发、数据成果应用等提出了更多、更高的要求。
赛迪顾问股份有限公司（简称“赛迪顾问”）于2022年7月发布的《2021年度中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》指出，在全面数字化转型的大力推动下，尤其是 IT 架构转型与自主创新所产生的叠加效应的强劲驱动下，
2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场继续保持旺盛的增长态势。2021 年度中国
银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 479.59 亿元，比 2020 年度增涨 24.7%，预计到 2026 年中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到 1390.11 亿元，2022 到
2026年的年均复合增长率为23.55%。
2、公司坚持深耕金融数字化产业，业务发展稳健
自2000年成立至今，公司坚持创新发展，向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业提供 IT 解决方案及服务。通过长期持续的投入，公司陆续完成金融渠道和业务平台、金融交易云平台、企业数据管理平台、大数据平台等软件产品及应用解决方案研发，完成数百次各类场景的产品评测，基于公司软件产品及解决方案构建了数百个客户应用系统，在中间业务、支付清算、银行卡、智慧网点、渠道管理、大数据管理、商业智能应用等领域积累
了成熟的技术能力和丰富的项目实施经验，能够满足大中型企业客户应用系统的安全、高效、稳定的技术要求。
经过二十余年的发展，公司积累了政策性银行、国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、区域性银行、大型互联网企业等众多的高端客户，与大量行业客户建立了长期、持续、稳定的合作关系，并以高质量的服务、高可靠性的软件产品及稳健的经营风格获得了良好的行业口碑，使公司的客户资源与品牌优势持续提升。
3、公司日常运营资金存在缺口，资金成本较高
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型和人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发和项目实施。近年来公司业务发展迅速，日常运营对资金的需求持续扩大，公司主要通过向银行贷款来满足资
9金需求。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为2737.78万元、3135.95万
元、2430.60万元和321.10万元（2023年1-3月数据未经审计），资金成本较高。预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展趋势，保持公司行业领先地位
随着金融行业数字化转型的快速发展，以银行为代表的金融机构对 IT 服务供应商的综合能力提出了更高的要求。为紧跟现代金融行业数字化转型的发展趋势，公司需要不断提升自身技术和服务水平，赋能银行数字化转型。
通过本次募投项目的实施，公司拟建设基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、数据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，公司将进一步完善金融 IT 产品体系和服务内容，巩固公司在金融数据分析领域的领先地位，并以技术优势拓展政企等其他行业，持续提升公司的综合竞争力，保持公司在行业内的领先地位。
2、增强资本实力，保障公司发展资金需求
通过本次发行募集资金，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，降低资产负债率和资金成本，更好地满足公司日常业务发展的资金需求，提升公司抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司，发行对象不超过35名。所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司在申购报价时已作出承诺：
10“本公司/企业及管理的参与此次认购的产品中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本公司/企业及管理的参与此次认购的产品未接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。”宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司在申购报价时已作出承诺：“本公司/企业/本人非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方；本公司/企业/本人参与本次向特定对象发行股票认购的资金为自有资金，资金来源合法合规，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供
的财务资助或者其他补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形。”四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司，发行对象不超过35名。
11所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
12（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年8月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.86元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行股票的发行数量为21079258股，不超过本次发行前公司总股本
308429398股的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
序号认购对象名称认购股数（股）认购金额（元）
1诺德基金管理有限公司11804384139999994.24
2财通基金管理有限公司590219470000020.84
3宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）168634019999992.40
4林金涛8431709999996.20
5中信证券股份有限公司8431709999996.20
13合计21079258249999999.88
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币249999999.88元，且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净
额将全部用于以下项目：
单位：万元募集资金序号项目名称项目投资总额拟投入金额
1基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案12163.397988.30
2数据治理智能洞察平台5245.843686.70
3数据资产运营管理和应用工作平台8469.406022.70
4补充流动资金7302.307302.30
合计33180.9325000.00
若公司在本次发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
14资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）滚存利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票申请的有效期
本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，第一大股东李铠持股5.11%，其余股东持股比例均低于5.00%，且主要股东无一致行动协议或约定，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后公司总股本将由发行前的308429398股增加到329508656股，李铠持有本次发行后公司总股本的4.79%，仍为公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
15（一）本次发行方案已取得的批准
1、2023年4月11日，公司召开第四届董事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，由股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票相关事宜，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
3、2023年5月6日，公司召开第四届董事会2023年第二次临时会议审议
通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行的相关文件。
4、2023年8月10日，公司召开第四届董事会2023年第三次临时会议审议
通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）本次发行方案尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
16第二节附条件生效的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司已分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司签署了《北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体甲方（发行人）：北京先进数通信息技术股份公司乙方（认购方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波
佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司
（二）合同签订时间
2023年8月9日。
二、认购价格、认购数量、支付方式
（一）认购价格
每股价格为人民币11.86元。
（二）认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为21079258股，本次发行具体认购情况如下：
序号认购对象名称认购股数（股）认购金额（元）
1诺德基金管理有限公司11804384139999994.24
2财通基金管理有限公司590219470000020.84
3宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）168634019999992.40
4林金涛8431709999996.20
5中信证券股份有限公司8431709999996.20
合计21079258249999999.88
（三）支付方式17乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行的保荐人（以下简称“保荐人”）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购价款的一部分。
三、协议的生效条件
本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准与本次发行有关的所有议案；
2、本次发行经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
四、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如：（1）未获得甲方股东大会通过；（2）
未获得深交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核同意、注册
及/或豁免；（3）因非归属于甲方或乙方的其他原因，导致本次发行股票事宜无法进行；或（4）双方经协商一致终止本协议或本协议依据约定自动终止的，不构成甲方或乙方的违约。
本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的书面缴款通知书约定的认购价款支付期限内向甲方指定的并由保荐人为本次发行专门开立的账户支付全部认购价款，甲方有权没收乙方缴纳的保证金（未缴纳保证金的按照乙方认购价款的20%向甲方支付违约金），并且有权终止本协议。
18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币249999999.88元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将按照项目轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元募集资金序号项目名称项目投资总额拟投入金额
1基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案12163.397988.30
2数据治理智能洞察平台5245.843686.70
3数据资产运营管理和应用工作平台8469.406022.70
4补充流动资金7302.307302.30
合计33180.9325000.00
为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按公司《募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若募集资金不够满足上述项目所需资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目具体募集资金使用金额，缺口部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案
1、项目概况
项目名称：基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案
经营主体：北京先进数通信息技术股份公司
实施地点：上海
项目建设期：3年本项目实施地点位于上海市徐汇区中山西路附近，计划使用的研发办公场
19地拟通过购置方式取得。上海的办公房产市场为完全竞争市场，市场供给充沛。
2、建设内容
基于云原生的金融开发效能平台，在技术上基于云原生技术栈，自研关键核心技术，面向金融领域，契合金融科技分布式云架构转型要求，为金融客户在应用系统上云时提供一体化开发及运营效能管理，提供本平台上的应用解决方案，帮助客户深化金融业数字化转型、提高金融服务质效，在开发效能、软件质量及业务创新等方面实现全面提升。
金融开发效能平台的整体规划功能包括金融云原生开发平台、金融云原生
效能平台和金融云服务总线平台三部分，并在基于云原生的金融开发效能平台之上，提供相应的银行应用系统解决方案。
（1）金融云原生开发平台
金融云原生开发平台包括“四横四纵五标”，其中：
“四横”为横向四个技术能力层，包括微服务框架层、工具方法类层、分布式技术组件层和中间件封装层，采用微服务架构将各层功能封装为一系列标准化组件，开发人员根据金融应用的需求通过开发者工作台便捷使用这些标准
20化的组件，进而提升开发效率、降低开发成本，提高软件质量。
“四纵”为纵向四个用户操作控制面，包括开发者工作台、开发者门户、管理工作台、监控门户，通过各个操作面完成金融业务敏捷开发实施和运营。
“五标”为五个标准化，包括标准化用户操作面、标准化微服务框架、标准化工具方法类、标准化分布式组件和标准化基础中间件。
（2）金融云原生效能平台
构建可适用于云原生架构的分布式开发运营效能平台，通过云计算平台的仓库中心，将金融云原生开发平台的成果进行一体化的运营管理，满足金融行业客户敏捷高效的应用开发、版本测试、投产部署和运维运营的需求，完成金融业务开发的高效管理。包括需求管理、项目管理、测试管理、部署管理、产品管理、运维监控、服务治理和资产管理等各个环节，通过流水线方式，将金融应用的需求、开发、测试、部署、运维及运营等各环节有效协同，提升产品投产效率，提速金融应用场景创新。
（3）金融云服务总线平台
目前金融机构数字化转型步伐各不相同，大部分金融机构的金融应用系统还处于传统的烟囱式架构，部分金融机构已经建设了一个或多个云计算平台，因此迫切需要一个既能够满足将传统的应用系统迁移到云计算平台，同时兼顾未来多个云计算平台进行应用无缝连接或迁移的金融云服务总线平台来填补该部分的空白。本平台主要功能是完成银行的金融云内部、金融云与传统系统之间以及多云之间进行互联互通，并借助于金融云原生开发平台和金融云原生效能平台的能力，帮助客户实现应用系统平稳、高效的迁移到云计算平台中，最终实现金融机构技术和业务的数字化转型。
（4）应用解决方案
在基于云原生的金融开发效能平台之上，提供相应的银行应用系统解决方案，包括：中间业务、支付清算系统、银行卡、智慧网点、渠道管理、客户服务中台、场景服务中台、数字货币生态等，可以适用于中小银行在数字化转型、日常业务处理等方面的需求。
213、项目建设的必要性
（1）国家政策引导《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展，建设数字中国。迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。其中要求：打造数字经济新优势，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。加强关键数字技术创新应用、加快推动数字产业化、推进产业数字化转型。
基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案应运而生，可以在金融行业帮助客户加强数字技术创新应用、推进产业数字化转型。
（2）金融客户需求目前，金融客户正在深化进行金融业数字化转型，需要进行云架构部署，需要深度支持金融行业“云管边端”高效协同、灵活调度、弹性部署的新型算力体系；
金融客户需要微服务架构的开发平台，能够整合封装各业务条线的基础通用技术能力，以标准化接口提供可扩展、可配置的分布式组件支持，达到提升开发质效、降低试错成本，为持续敏捷交付提供技术支撑；
金融客户需要智能高效的开发和运营流程，将人员、工具、方法贯穿于金融产品开发和运营的数字化设计工序中，实现业务开发、运营和运维一体化，提升产品开发和交付质量；
金融客户需要支持业务线上和线下融合，支持虚拟化、私有云、行业云等多种云计算部署，支持业务多云协同；
金融客户需要成熟的中间业务、支付清算、渠道接入、智慧网点、银行卡等解决方案；
22金融客户需要支持支持金融业务高速处理，应对银行大并发交易、互联网
“秒杀”等业务场景；
金融客户需要支持信创产品，包括芯片、服务器、操作系统、数据库及基础中间件等。
基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案是以容器、微服务、
DevOps 等云原生技术栈为基础、采用“低耦合、高内聚”的微服务架构，整合封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化开发及运营效能管理及应用解决方案，有效提高开发效能、软件质量，帮助客户快速业务创新，充分发挥云平台的弹性和分布式优势，实现快速部署、按需伸缩、不停机交付、支持各类流量控制等，确保金融交易系统的持续服务能力。基于云原生的金融开发效能平台可以为金融客户以上的需求提供快速响应、可靠实施、稳定运行。
4、项目建设的可行性
（1）具备技术基础，保障项目实施
公司在金融交易系统方面积累了二十多年的相关项目经验，2000年公司成立后研发完成中间业务系统，后续随着 IT 技术进步、公司业务扩张，陆续研发完成 C 版、JAVA 版的企业应用集成平台，基于 SOA 架构的金融渠道和业务平台，金融交易云平台等，近三年完成数百次各类场景的产品评测，在中间业务、支付清算、银行卡、智慧网点、渠道管理等应用方面都有成熟的项目经验，满足国内金融行业应用系统的安全、高效、稳定的技术要求。
本项目规划以公司近年在金融信息化业务领域的实践为基础，结合国家政策，及公司对金融领域业务与技术的发展趋势、银行持续深化数字化转型趋势的判断，公司对本项目进行了充分的前期论证，提出明确的技术方案，并储备了经验丰富的核心技术团队，有足够的技术基础保障项目的顺利实施。
（2）具备客户资源，保障新产品的市场开拓
公司长期服务于银行类金融机构信息化建设市场，承担了多家政策性银行、国有大型商业银行的多项总行级信息化建设项目，以及全国性股份制商业银行、区域性商业银行等数百家银行的信息化项目建设工作。
23在金融业务处理领域具有广泛、优质、稳定的客户群体，并且通过优质的
项目实施赢得了客户较高的信任度及认可度，公司是国内较大的独立第三方金融业务处理领域解决方案提供者。
公司在金融业务处理领域的解决方案在下游客户中得到了广泛应用，金融业务处理领域解决方案是关系金融机构信息化稳定运行的关键环节，资质经验壁垒较高。公司拥有的客户与经验基础是项目实施能力的有效证明，可以对潜在客户形成标杆效应。公司可以充分利用现有的客户群体，为开拓市场提供有力支撑，保障本项目顺利实施。
（3）银行深化数字化转型，市场前景广阔赛迪顾问于 2022 年 7 月发布的《2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》指出，在全面数字化转型的大力推动下，尤其是 IT 架构转型与自主创新所产生的叠加效应的强劲驱动下，2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场继续保持旺盛的增长态势。2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 479.59 亿元，比 2020 年度增涨 24.7%。预计到 2026 年时，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到1390.11亿元，2022到2026年的年均复合增长率为23.55%。在2021年，银行基础业务类 IT解决方案的市场规模达到172.31亿元，
渠道服务类 IT 解决方案的市场规模达到 81.5 亿元。
因此，银行深化数字化转型会产生巨大的增量市场需求，本项目的推广实施有广阔的市场空间。
5、项目投资概算
本项目总投资概算为12163.39万元，其中，拟投入募集资金7988.30万元，全部用于资本性支出，具体如下：
单位：万元序拟投资拟使用募集资金情况投资内容号金额拟使用募集资金投资额是否属于资本性支出
1办公场地、机房购置装修2130.002130.00是
2硬件投入1328.701328.70是
3软件投入357.30357.30是
4带宽及电费等运行费用82.110.00
5产品开发费8245.284172.30是
246 POC 测试费 20.00 0.00
合计12163.397988.30
6、项目经济效益评价
本项目拟投资金额12163.39万元，项目达产后，项目收入的来源主要分为三部分：金融开发效能平台产品的许可费收入、应用解决方案实施的服务收入、产品维保收入。经测算，税后内部收益率约为13.69%，税后投资回收期（含建设期）为5.96年，项目经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目备案和环评情况
本项目已于2023年5月11日取得了上海市企业投资项目备案证明，项目代码：上海代码：31010480114634120231D3101001，国家代码：2305-310104-04-
04-579218，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》等相关法律法规的规定，本项目不属于名录规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。本项目不涉及购买土地新建项目，无需办理土地相关审批、批准或备案事宜。
（二）数据治理智能洞察平台
1、项目概况
项目名称：数据治理智能洞察平台
经营主体：公司全资孙公司广州先进数通信息技术有限公司
实施地点：广州
项目建设期：3年本项目建设地点位于广东省广州市番禺区新造镇智港北街7号，该建设地点为公司目前生产经营所在地，项目建设不涉及新增土地。
252、建设内容
（1）建设数据治理咨询管理体系。
结合商业银行业务要求，研发一套数据治理体系业务咨询以及与之相配套的组织架构、流程制度、管理办法的 SaaS 服务平台，建设 NLP 自然语言识别技术，智能识别业务咨询内容和对应的流程制度。将数据治理相关的项目成果、实施内容以及业务咨询相关的“组织架构、岗位职责、流程制度等”进行平台
化的管理，尽量减少人员的依赖和保障项目推广时的可复制性。
（2）完成量化指标管理的数据治理体系。
根据《数据管理能力成熟度评估模型》，对银行数据治理8大领域、28个主题、455个指标进行“1-5”的量化指标管理及自动评级。
建立智能量化算法模型，将评级结果作为数据治理的量化输入标准，快速完成治理体系量化评级。
（3）研发数据治理洞察工具，聚焦数据质量提升功能。
1）聚焦产品业务，形成治理产品标准
目前数字化转型过程中，“普惠金融”是国家政策极力倡导的新业务，各城商、农信农商都在积极开展。
普惠金融的客户大多集中在“城乡农户”，针对“村村通，户户通”等，大多以“整村授信”、“户保”信用、信用村等形式开展业务。
因此，根据区域特色经营主体产业特点，推动相关金融业务的客户信息治理，完善补充客户信息，配套数据治理的规范，与普惠金融紧密结合，借助网格化手段，积极振兴乡村金融。
2）聚焦监管数据质量，推动各项监管报送质量的提升
以中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）
等监管机构发布的监管报送制度规范文件及标准文档为切入点，开展 EAST-监管数据标准化报送系统、1104-?现场监管报送系统、客户风险报送系统等监管
26报送为主的监管数据治理，统一数据口径，推动质量提升，为报送数据的准确
性与一致性提供保障。
建立常态治理和专项治理相结合的数据质量长效管理机制，将数据质量监测、评估、报告、整改等工作融入科技和业务部门的日常工作，解决监管数据不准确问题，通过丰富技术类与业务类质量检核规则以及针对目标数据开展具体检核工作；
围绕 EAST、1104、客户风险报送系统，识别全部不满足监管要求的问题并针对报送过程中产生的问题溯源，建立问题跟踪及问责机制，制定数据质量检核规则，并进行跨系统数据校验，制定符合监管要求的数据质量评估及数据质量提升整改方案及实施方案，进行源头治理，切实提高监管报送数据质量；
对 EAST、1104、客户风险以及客户信息按照周期（如按月或季度）进行数
据质量检核，并定期出具数据质量检核报告，切实看到数据治理的成绩和效果。
（4）建设数据资产管理体系，快速洞察数据资产及数据溯源。
打通数据资产管理与数据管控平台通道，建立、健全数据资产管控平台，建立资产地图，智能洞察数据链路和共享数据管控平台的元数据、数据标准、指标数据等成果。
3、项目建设的必要性
（1）数据治理成为数字化转型的核心要素
“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，“数字化转型”是很多企业近年的重要战略部署之一。
以云计算、大数据、人工智能、区块链等为代表的数字技术不断涌现，快速向各领域进行融合渗透。金融企业需要依托数据治理来实现数据、技术、流程和组织的智能协同、动态优化和互动创新，深入挖掘数据资产价值，使数据成为数字化转型的关键驱动要素，赋能企业战略、运营与业务的创新发展。
（2）数据治理从成本中心向价值中心演进传统的数据治理往往聚焦于金融企业的内部数据能力建设。在目前数字化
27转型的大背景下，数据要素的激活、数据价值的发挥、数据服务的建立与开放
逐渐成为政府、企业在进行数据治理时的关注重点，数据治理的定位逐渐向价值中心演进，更注重效能。
（3）数据要素将进一步开放与共享
数字经济时代，数据已成为基础性战略资源，作为新型生产要素之一，数据资产化已是必然趋势，而数据的开放共享是则是深入挖掘数据资产价值的基础。
在数据不断标准化、开放化的同时，行业的数据标准建设进程也将进一步加快，无论是政府、行业数据，还是企业内部数据，都将遵循一个相互认可的数据标准、处理规程。这也将进一步推动企业建立起适合自身的数据治理标准、路径和方法。
（4）人工智能促进数据治理走向智能化
数据治理和人工智能二者相辅相成。一方面，数据治理为人工智能奠定可信、可用的数据基础。通过数据治理，企业可以提升数据质量、增强数据合规性，从而为人工智能的应用提供高质量的合规数据。另一方面，人工智能对数据治理存在诸多优化作用。人工智能帮助实现概念模型与计算机模型的完美融合，从而优化数据模型管理；能实现对非结构化数据的采集和关键信息的提取，助力金融企业的主数据管理；实现数据质量的动态提升。
因此，本次项目建设有利于公司顺应金融行业数字化转型的发展趋势，抓住市场机遇；有利于公司提高智能化、定制化的数据产品治理能力；有利于公司数据治理产品在金融行业的推广实施；有利于公司发挥在金融行业的技术优势，拓展业务领域，巩固市场地位。
4、项目建设的可行性
（1）项目建设符合我国产业政策规划《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展，建设数字中国；深化金融供给侧结构性改革；
实施金融安全战略。《国家标准化发展纲要》提出优化标准化治理结构、增强28标准化治理效能、提升标准国际化水平、加快构建推动高质量发展的标准体系，
为金融标准化发展指明新方向、提出新任务。金融标准是金融领域需要统一的技术要求，为金融活动提供规则、指引。更好发挥标准化在推进金融治理体系和治理能力现代化中的基础性、引领性作用，强化标准化对建设高标准金融市场体系、促进高水平金融市场开放的支撑，为金融更好服务新发展格局建设作出积极贡献。
2022年1月，中国银保监会印发了《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》指出，以数字化转型推动银行业和保险业高质量发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局。要从健全数据治理体系、增强数据管理能力、加强数据质量控制、提高数据应用能力等四个方面提升数据治理与应用能力。要加强自身科技能力建设，加大数据中心基础设施弹性供给，提高科技架构支撑能力，推动科技管理敏捷转型，提高新技术应用和自主可控能力。
工业和信息化部已公布《数据管理能力成熟度评估模型》（简称“DCMM”），从城市数据跨组织机构、跨部门层级、跨应用领域的实际出发，贴近部门整合、跨层级垂直整合、跨机构领域融合城市数据运营模式演进路径，参考国内外城市政府数据模型，给出了城市数据治理成熟度模型以及相应的成熟度阶段，定义了组织建设、规划与培训、制度标准、数据绩效、数据资产、价值服务、数据安全等治理域。
本项目的建设符合国家在金融科技领域的发展指导方向，符合金融业数字化转型的总体规划。
（2）经验与技术为本项目的实施奠定基础
数据治理技术体系包含数据治理基础功能、数据治理技术功能、数据治理服务功能。数据治理的业务架构，包括业务目标、业务流程、业务交互等。各项功能还可以进行细分，是相对复杂的业务领域。
公司在银行数据中心和数据治理类应用解决方案市场已经持续耕耘20余年，在监管合规、数据管理和数据应用领域取得了良好的业绩，熟悉金融企业在数据治理架构中面临的主要技术和业务问题。公司高度重视产品研发、技术积累和金融业务知识的更新，通过多年的技术积累与行业应用实践，基础技术扎实、
29新技术全面应用，精通相关金融业务。在数据集成和应用领域多年的技术和业务积累，为项目实施提供了丰富的原始素材；充分的前期论证，经验丰富的核心技术团队，为本项目的研发成功和市场推广打下坚实的基础。
（3）客户资源保障新产品的市场开拓
金融行业的数据治理领域有存量数据大、达到 PB 至 EB 级；增量数据大、
达到每天 TB级；高度信息化、非结构数据多；使用频率高、响应要求快；涉及
面广、监管严格、安全要求高等特点，因此供应商进入金融机构有相当难度。
金融机构在挑选供应商时，也更愿意寻找业内有一定影响力，有一定规模，相关产品齐全、功能先进、稳定可靠，人力资源有保障，有过合作历史的公司。
公司在数据治理类领域与100多家银行有合作，大量项目的成功交付获得了客户的高度认可；公司其它业务也有大量的长期合作的金融行业伙伴。公司各业务线能够在销售和实施中为其他业务线创造机会，实现交叉销售。公司依托于全国各地的营销服务网络、行业口碑，可以获得增量客户。这些都为本项目的市场开拓提供了客户资源保障，能够保障本项目顺利实施。
5、项目投资概算
本项目总投资概算为5245.84万元，其中，拟投入募集资金3686.70万元，全部用于资本性支出，具体如下：
单位：万元拟使用募集资金情况序号投资内容拟投资金额拟使用募集资是否属于资金投资额本性支出
1办公场地、机房购置装修
2硬件投入1289.501289.50是
3软件投入318.70318.70是
4带宽及电费等运行费用88.290.00
5产品开发费3529.352078.50是
6 POC 测试费 20.00 0.00
合计5245.843686.70
306、项目经济效益评价
本项目拟投资金额5245.84万元，项目达产后，项目收入的来源主要分为三部分：数据治理智能洞察平台产品的许可费收入、实施服务收入、产品维保收入。经测算，税后内部收益率约为13.43%，税后投资回收期（含建设期）为
5.91年，项目经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目备案和环评情况
本项目已于2023年5月16日在广东省投资项目在线审批监管平台备案，取得了广东省投资项目代码：2305-440113-04-04-549386，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》等相
关法律法规的规定，本项目不属于名录规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。本项目不涉及购买土地新建项目，无需办理土地相关审批、批准或备案事宜。
（三）数据资产运营管理和应用工作平台
1、项目概况
项目名称：数据资产运营管理和应用工作平台
经营主体：北京先进数通信息技术股份公司
实施地点：武汉
项目建设期：3年本项目实施地点位于武汉市武昌区中南路附近，计划使用的研发办公场地拟通过购置方式取得。武汉的办公房产市场为完全竞争市场，市场供给充沛。
2、建设内容
（1）产品定位
31数据资产运营管理和应用工作平台是一个支撑企业进行数据资产的端到端
管理、运营、分析和利用，进而实现数据与业务场景融合及数字化运营目标的技术支撑平台产品，产品的主要组件涵盖了安全数据资产采集管理、数据资产治理和管控、数据资产盘点、数据资产运营、数据资产服务、业务需求管理、
数据产品研发、数据产品应用优化迭代等各个方面。产品满足企业数字应用场景化、智能化、敏捷化、标准化、数据安全、最新技术环境的要求，对产品概念、应用模式及界面风格进行统一的全新设计，为企业提供端到端的、服务于技术、数据分析、业务分析等不同角色用户需求的一体化平台。
产品从四个层面为企业的各类用户提供一体化的服务和能力支撑：
业务运营层面：产品连接业务运营人员和数据资产运营和数据产品研发环节，业务活动在数字信息流和数字决策链的支撑下开展，同时业务活动产生的数字化信息流供进一步的迭代分析利用；
数据资产层面：支撑企业用户进行端到端的数据应用的建设，形成企业级的数字资产全景视图，对数据从源端产生到末端消费的闭环支撑；
软件工程层面：提供企业用户对数据开发过程，即业务需求、数据分析、数据产品设计、开发、测试和训练、部署和运行、运维管理、应用效果反馈迭
代的全流程管控，形成对数据需求处理闭环的支撑；
资源协同层面：通过提供能力和场景的协同，数据资源和开发资源的共享，支撑多项目协同开发管理，形成对整体集成开发管理的闭环支撑。
（2）产品设计
在产品架构及体系的规划和设计过程中：深化以元数据驱动为基础，一切活动围绕着数据这一概念和视角进行建设，分析、设计、开发、运维监控、服务的全程始终基于数据视角；围绕数据对象进行数据采集、数据加工、数据分
析、数据服务、数据运维、数据管控、资产盘点、产品设计的能力建设，提供场景化应用的支撑；在软件工程、项目协同、资源共享协同三个层面构建一体化平台。
微服务化原则，所有产品模块微服务化，支持集群部署，横向扩展，以应
32对不同客户、不同数据量以及预期的数据增长情况。
模块松耦合原则，产品模块划分合理、模块间接口定义清晰、建立合理的模块间、产品间协同机制，降低整个平台各个产品之间的耦合度，平台中任一产品可以实现单独销售和使用。
技术开放性原则，产品所使用的技术均为开放技术，用户使用产品可以很容易地集成第三方产品，也可很容易地将产品集成到用户自身的系统中。
（3）产品功能
提供的基础服务功能有注册管理、配置管理、用户权限管理、网关以及前端管理等。
主要的产品功能包括统一安全数据采集、统一数据管控、统一数据应用开
发、统一数据资产管理、统一数据运维、统一安全数据服务、业务需求管理、
数据产品研发、数据成果应用、应用成果迭代优化等。
可以支撑数据交换、数据中台、数据仓库、数据湖、信息应用、数据实验
室等数据应用业务场景。可以支撑企业数据全开发过程，即数据需求、设计、开发、部署、运维全流程的管控，形成对数据需求处理闭环。
3、项目建设的必要性
（1）积极参与金融行业数字化转型，抢占市场先机
中国人民银行印发的《金融科技发展规划（2022–2025年）》提出六大发
展目标：金融业数字化转型更深化；数据要素潜能释放更充分；金融服务提质增效更显著；金融科技治理体系更健全；关键核心技术应用更深化；数字基础设施建设更先进。
金融行业的业务正与大数据、云计算、人工智能、5G、物联网等信息技术
深度融合，金融行业正在深化数字化转型。
公司实施本项目，能够向银行业提供更好的产品平台，可以使得公司更加积极地参与金融行业数字化转型，抢占市场先机。
（2）发挥公司技术优势，拓展业务领域，提升综合竞争力
33金融行业经过多年发展，各机构已存储了海量数据，其业务系统数量较多，
使用不同的数据库、大数据平台；交易量巨大，每天产生大量的结构化数据和非结构化数据。这些都对数据的采集、管控、应用开发、资产管理、数据产品研发、数据成果应用等提出很高的要求。
公司发挥自身的技术优势开展本项目，可以进一步完善金融 IT 产品体系和服务内容，巩固公司在金融数据分析领域的领先地位，并以技术优势拓展政企等其他行业，持续提升公司的综合竞争力。
（3）推动客户数字化转型，提升公司盈利能力
公司实施本项目，可以向金融机构提供优质的产品平台，推动金融机构深化进行数字化转型。金融机构也可获得更高效的数据采集、分析、应用的能力，从而为客户提供更好的服务，提高现有客户的黏性、获得更多的新客户。
公司实施本项目，也是实现自身战略规划的必要步骤，以银行为工作重点，以保险、证券、基金等金融行业客户为主要发展方向，拓展大中型制造业、服务业客户，进一步完善公司的数据服务生态体系，在与客户共赢的同时，提升公司盈利能力。
4、项目建设的可行性
（1）具备行业地位，有充分的客户资源
根据赛迪顾问《2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》，
2021年银行商业智能解决方案市场总额为60.8亿元，同比增长了21.4%。
公司在银行业的商业智能领域有较高的知名度，现有产品在上百家银行使用；公司与数百家银行有各项业务合作，并与数十家保险、证券、基金、制造业、服务业公司合作。这使得本项目的产品有充分的客户资源，可以保障项目成果的顺利推广实施。
（2）具有技术储备，有充足的资深技术人员
金融科技产业是技术和业务密集型产业，公司自成立以来，一直重视产品研发和技术积累，研发投入持续增加。
34公司在二十多年与银行的合作过程中，在商业智能领域，开发了多款产品、交付了数百个项目，在分布式基础架构、商业智能、银行相关业务知识等方面，具有深厚的技术积累。
公司在二十多年的项目实施过程中，培养了一批 IT 领域的专家级人才，形成了一支基于公司多年积累的、熟悉客户管理模式和业务特点的技术队伍。公司建立了人性化的管理办法和具有市场竞争力的考核激励机制，形成了务实稳健的公司文化。公司的管理层与核心技术团队高度认同公司的经营理念，核心技术团队保持长期稳定。
持续的研发投入、深厚的技术积累、稳定的核心技术团队，为本项目的实施奠定了牢实的基础。
（3）优秀的管理团队和科学的管理机制为本项目的实施提供管理保障
通过多年的发展，公司建立起一支专业化的优秀管理团队。公司管理团队由多位具有金融信息化领域超30年从业经验的专业人才组成，在经营决策方面，实行扁平式的管理组织结构，保证信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动，快速满足市场需求。公司核心管理团队一直从事于金融信息化管理领域，对此领域的技术研发、发展趋势及客户需求等拥有深刻的理解和前瞻性的规划，能依据行业发展方向有效地把握发展机遇。
此外，公司采取限制性股票激励计划的方式，强化了公司长期激励机制，将员工利益和公司长期发展进一步绑定，有助于吸引优秀人才，保持团队稳定性，有效调动团队的创造力和凝聚力。
5、项目投资概算
本项目总投资概算为8469.40万元，其中，拟投入募集资金6022.70万元，全部用于资本性支出，具体如下：
单位：万元拟使用募集资金情况序号投资内容拟投资金额拟使用募集资是否属于资金投资额本性支出
1办公场地、机房购置装修1320.001320.00是
2硬件投入1021.601021.60是
353软件投入305.80305.80是
4带宽及电费等运行费用72.610.00
5产品开发费5729.393375.30是
6 POC 测试费 20.00 0.00
合计8469.406022.70
6、项目经济效益评价
本项目拟投资金额8469.40万元，项目达产后，项目收入的来源主要分为三部分：数据资产运营管理和应用工作平台产品的许可费收入、实施服务收入、产品维保收入。经测算，税后内部收益率约为15.93%，税后投资回收期（含建设期）为5.77年，项目经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目备案和环评情况
本项目已于2023年5月10日取得了湖北省固定资产投资项目备案证，登记备案项目代码：2305-420106-04-04-267192，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》等相关法律法规的规定，本项目不属于名录规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。本项目不涉及购买土地新建项目，无需办理土地相关审批、批准或备案事宜。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司根据近年业务较快发展的实际情况，拟使用本次募集资金7302.30万元用于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力，以保证公司业务的健康持续发展。
2、项目实施的必要性
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发和项目实施。
36公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，营收规模快速增长，资
产、负债规模迅速扩大，资金需求逐步扩大，公司运营过程中承担的资金成本较高。公司预计未来几年研发投入、日常经营对流动资金的需求将进一步扩大。
因此，本次募集资金的一部分用于补充公司流动资金，可一定程度缓解公司快速发展的资金压力，优化资本结构，降低经营风险，公司持续、稳定、健康、长远发展。
3、项目实施的可行性
本次募集资金的一部分用于补充公司流动资金，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，符合相关的产业政策，符合公司当前实际发展需要，可一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性，提高公司抗风险能力，提升公司未来融资能力，有利于公司持续提升经济效益和持续、稳定、健康、长远发展，符合公司及全体股东的利益，方案切实可行。
公司已按照相关法律法规、规范性文件中对上市公司的治理要求，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，多年来不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，并于2022年根据现有法律、法规及规范性文件的要求进行了修订，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
三、本次募集资金投资项目发展前景根据赛迪顾问发布的《2021 年度中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》，截至2021年12月31日，全国共有4602家银行业金融机构，其中国有大型商业银行6家、股份制商业银行12家、城市商业银行128家、农村商业银行
1596家、农村信用社577家（含25家省级联社）、农村合作银行23家、村镇
银行1651家、民营银行19家、政策性银行3家、住房储蓄银行1家、企业集团
财务公司255家、金融租赁公司71家、信托公司68家、农村资金互助社39家、
外资法人银行41家、汽车金融公司25家、消费金融公司30家、贷款公司13
家、货币经纪公司6家、金融资产管理公司5家、其他金融机构33家。
372021 年中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 479.59 亿元，比 2020年度增涨 24.7%。预计到 2026 年时，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到
1390.11亿元，2022到2026年的年均复合增长率为23.55%。其中，基础业务类
IT 解决方案的市场规模达到 172.31 亿元，渠道服务类 IT 解决方案的市场规模达到81.5亿元，管理与监管类解决方案的市场规模达到160.2亿元，互联网金融服务类解决方案的市场规模达到58.64亿元。
从客户数量看，公司在银行业有广泛的合作客户，包含3家政策性银行，6家国有大型商业银行，12家股份制商业银行，70余家城市商业银行，20家省级农村信用社联社，上百家农村商业银行、农村信用社等银行机构。公司与大量银行机构客户建立了长期、持续、稳定的合作关系，公司也在持续拓展区域性银行客户，本次募集资金投资项目面向数量庞大的客户群体，发展前景良好。
从市场规模看，2021 年中国银行业 IT 解决方案的总收入为 479.59 亿元。随着银行业深化数字化转型，市场规模将进一步增加。公司依托自有知识产权产品、优秀的银行业 IT 解决方案，可以更快地占领市场，增加销售收入。本次募集资金投资项目面向规模巨大的市场，发展前景良好。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
38公司面向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业
提供 IT 解决方案及服务，包括 IT 基础设施建设、软件解决方案及 IT 运行维护服务。按照公司战略发展规划，公司依托自身产品、客户资源、行业服务经验等优势，积极推进金融科技领域的业务、参与金融行业数字化转型。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的经营方针，公司计划将本次募集资金使用于基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、数
据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，以及补充流动资金。
投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，能够提升公司的技术水平及生产效率，增强公司的核心竞争力，拓展公司的业务领域，增加公司的盈利水平，巩固和提高公司的行业地位，对促进公司业务发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，可以较好地改善公司现金流情况，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此可能导致公司短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募投项目逐步达产及发挥效用，公司的盈利能力将得到明显提高，公司的综合实力和核心竞争力将得到显著增强，为公司的持续发展提供有力保障。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目符合国家相关产业政策，契合公司整体发展战略，优化公司的资本结构，提升公司研发实力和核心竞争力，促进公司持续、稳定、健康、长远发展，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
39第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行股票募集资金投资项目符合公司的经营方针，公司计划本次募集资金使用于基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、数据治理智能洞
察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，以及补充流动资金。募投项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目实施完成后，能够提升公司的技术水平及生产效率，增强公司的核心竞争力，拓展公司的业务领域，增加公司的盈利水平，巩固和提高公司的行业地位，对促进公司业务发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，第一大股东李铠持股5.11%，其余股东持股比例均低于5.00%，且主要股东无一致行动协议或约定，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后公司总股本将由发行前的308429398股增加到329508656股，李铠持有本次发行后公司总股本的4.79%，仍为公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
40（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募投项目为基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案、数
据治理智能洞察平台、数据资产运营管理和应用工作平台，以及补充流动资金，围绕公司主营业务进行。本次发行完成后，公司主营业务仍为面向以商业银行为主的金融机构、大型互联网企业及其他大中型企业提供 IT 解决方案及服务，包括 IT 基础设施建设、软件解决方案及 IT 运行维护服务，业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，流动比率和速动比率有所提升，有利于进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强公司整体抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行业地位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，公司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入量。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
41本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化。因
发行人不存在控股股东及实际控制人的情况，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争、关联交易情况。
四、公司的主要业务本次发行后，公司是否存在资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金总额为人民币249999999.88元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案；（2）
数据治理智能洞察平台；（3）数据资产运营管理和应用工作平台；（4）补充流动资金。
虽然公司已就上述项目进行充分市场调研，对技术基础、设备选型、投资收益、客户资源等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品和服务的市场接受程度、销售价格、实施成本等都有可能与
公司的预测产生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预
42期收益的风险。
（二）核心人才与核心技术的管理风险
金融科技产业是技术和业务密集型产业，公司自成立以来，一直重视产品研发和技术积累，培养了一批 IT 领域的专家级人才，形成了一支基于公司多年积累的、熟悉客户管理模式和业务特点的技术队伍。目前，公司已建立了人性化的管理办法和具有市场竞争力的考核激励机制，形成了务实稳健的公司文化。
公司的管理层与核心团队高度认同公司的经营理念，核心技术团队保持长期稳定。但在公司未来的发展过程中，人才流失和技术失密依然是潜在的风险。
（三）管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增加了公司的经营管理风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于募投项目从实施到产生收益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（五）与本次发行审批相关的风险本次发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会注册同意后方可实施。
公司本次发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（六）股票价格波动风险
公司股票在深交所创业板上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心
43理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间
周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）股权变动风险
目前公司无控股股东、无实际控制人，本次发行后，公司不存在持股比例达到50%以上的股东，亦不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，公司仍处于无控股股东和实际控制人的状态。分散的股权结构不排除公司未来成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来一定的潜在风险。
44第五节公司利润分配政策和现金分红情况
一、利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关规定，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续
发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润分配预案发表明确意见。
利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投票
45和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分行使表决权。除利润分配修订方案外，利润分配预案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
（三）利润分配的实施
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当发表明确意见。
利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（五）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司
46具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的条件、期间间隔和最低比例
1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金
流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照前述利润分配政策的调整进行处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
47处理。
重大资金支出指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配情况2021年4月27日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以2020年12月31日总股本235804033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共分配现金红利不超过人民币21222362.97元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增
3股。
2、2021年度利润分配情况2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本307458298股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共分配现金红利不超过人民币24596663.84元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
3、2022年度利润分配情况2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日总股本308429398股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共分配现金红利不超过人民币30842939.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
48（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）3084.292459.672122.24
归属于上市公司股东的净利润10658.7315578.4513814.41现金分红金额占归属于上市公司股东
28.94%15.79%15.36%
的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税）
7666.20
合计最近三年累计现金分红金额占年均可
57.42%
分配利润的比例
公司2020年度、2021年度、2022年度的现金分红情况充分考虑了当年度盈
利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司的利润分配政策和全体股东的利益。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东回报规划根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
49合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利
情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以
及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续
发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
2、利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的条件、期间间隔和最低比例
（1）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现
金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
50配利润的45%。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照前述利润分配政策的调整进行处理。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指下列情况之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
51超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润分配预案发表明确意见。
利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分行使表决权。除利润分配修订方案外，利润分配预案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
（五）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
52第六节与本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、发行对即期回报的摊薄及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年8月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
（3）本次发行股票数量为21079258股，该数量仅用于计算本次发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；
53（4）本次发行股票募集资金总额为人民币249999999.88元，不考虑扣除
发行费用的影响；
（5）根据公司于2023年4月12日公告的《2022年年度报告》，2022年度
净利润为10658.73万元，扣除非经常性损益后的净利润为10443.31万元。假设以下三种情形：
1）情形一：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；
2）情形二：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润和2022年度持平；
3）情形三：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%。
（6）假设在预测公司2023年底净资产和计算2023年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023年度主要财务指标的影响具体如下：
2022年度2023年度/2023年12月31日(假设)
项目/2022年12本次发行前本次发行后月31日
总股本（万股）30842.9430842.9432950.87
54情形一：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较2022年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）10658.739592.869592.86扣除非经常性损益后归属于上市公司股
10443.319398.989398.98
东的净利润（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前）0.350.310.30
基本及稀释每股收益（元）（扣非后）0.340.300.30
加权平均净资产收益率（扣非前）8.86%7.35%6.91%
加权平均净资产收益率（扣非后）8.68%7.20%6.77%
情形二：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）10658.7310658.7310658.73扣除非经常性损益后归属于上市公司股
10443.3110443.3110443.31
东的净利润（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前）0.350.350.34
基本及稀释每股收益（元）（扣非后）0.340.340.33
加权平均净资产收益率（扣非前）8.86%8.13%7.65%
加权平均净资产收益率（扣非后）8.68%7.97%7.49%
情形三：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2022年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）10658.7311724.6011724.60扣除非经常性损益后归属于上市公司股
10443.3111487.6411487.64
东的净利润（万元）
基本及稀释每股收益（元）（扣非前）0.350.380.37
基本及稀释每股收益（元）（扣非后）0.340.370.36
加权平均净资产收益率（扣非前）8.86%8.91%8.38%
加权平均净资产收益率（扣非后）8.68%8.73%8.21%注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
而本次发行募投项目产生效益尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性
55关于本次发行募集资金投向的必要性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募集资金项目建设完成后，将有助于公司抓住行业发展的机遇，培育新的利润增长点，巩固公司行业地位，增强公司整体竞争力，推动公司进入新的发展阶段。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司在二十多年的项目实施过程中，培养了一批 IT 领域的专家级人才，形成了一支基于公司多年积累的、熟悉客户管理模式和业务特点的技术队伍。公司建立了人性化的管理办法和具有市场竞争力的考核激励机制，形成了务实稳健的公司文化。公司的管理层与核心技术团队高度认同公司的经营理念，核心技术团队保持长期稳定。
（2）技术储备
公司在软件产品及解决方案研发领域积累了二十多年的经验，近年来，公司完成了包括金融渠道和业务平台、金融交易云平台、企业数据管理平台、大
数据平台等多个软件产品及解决方案的研发。以相关产品及解决方案为基础，已有数百个应用系统在客户实际环境中投入应用。在本次募投项目相关的中间业务、支付清算、银行卡、智慧网点、渠道管理、大数据管理、商业智能等应
用领域具有丰富的项目经验，可以满足国内金融行业应用系统的安全、高效、稳定的技术要求。
（3）市场储备
公司长期服务于银行类金融机构信息化建设市场，承担了多家政策性银行、
56国有大型商业银行的多项总行级信息化建设项目，以及全国性股份制商业银行、区域性商业银行等数百家银行的信息化项目建设工作，是国内较大的独立第三方金融应用软件及解决方案提供者。公司在金融业务处理领域、大数据管理及商业智能领域具有广泛、优质、稳定的客户群体，大量项目的成功实施赢得了客户较高的信任度及认可度。
（五）填补摊薄即期回报的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加强募集资金管理和完善利润分
配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步推进现有 IT 解决方案及服务业务，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
57其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关规定，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司2023年-2025年股东回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
（六）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资
所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（6）自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行
58规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、第一大股东承诺
截至本预案公告日，公司股权结构分散，无控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东李铠承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行
规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
北京先进数通信息技术股份公司董事会
2023年8月10日
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