广汇物流_广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
证券代码：600603证券简称：广汇物流上市地点：上海证券交易所
（注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号）广汇物流股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年八月广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会2023年第七次会
议、2023年7月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内
的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。除广汇集团外的其他发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
除广汇集团外，其他本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象广汇集团与公司存在关联关系。除广汇集团外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
3、本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
广汇集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额
除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1230550151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369165045股（含本数）。
广汇集团拟现金认购不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
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6、本次向特定对象发行股票完成后，广汇集团认购本次发行的股票自发行
结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
7、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 18 亿元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金项目名称实施主体（万元）金额（万元）宁东煤炭储运基地项目（含宁夏储配154483.98105000.00专线建设）四川广元煤炭储备基地一期
广元物流153276.6650000.00
工程项目（含专线建设）
补充流动性资金25000.0025000.00
合计332760.64180000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。
由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
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摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补即期回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否取得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册审核通过，存在一定的不确定性。
12、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”。
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目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
一、常用词语................................................8
二、公司或机构简称.............................................8
三、专业术语................................................9
第一节发行人基本情况...........................................11
一、发行人基本信息............................................11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11
三、发行人主要业务模式、主要服务内容...................................14
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................34
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................64
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况.....................66
七、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况.........................72
八、同业竞争情况.............................................78
第二节本次证券发行概要..........................................81
一、本次发行的背景和目的.........................................81
二、发行对象及与发行人的关系.......................................84
三、本次发行股票的方案概要........................................85
四、募集资金金额及投向..........................................87
五、本次发行是否构成关联交易.......................................88
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................88
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................88
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................88
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................90
一、本次募集资金投资项目的概况......................................90
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析..............................90
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...........................109
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................110
五、最近五年募集资金运用的基本情况...................................111
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................112
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..............................112
（一）公司业务及资产是否存在整合计划..................................112
（二）对公司章程的影响.........................................112
（三）对股权结构的影响.........................................112
（四）对高管人员结构的影响.......................................113
（五）对公司业务结构的影响.......................................113
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................113
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...............................................114
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四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................114
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........................115
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................116
一、行业政策风险............................................116
二、经营风险..............................................116
三、增加关联交易风险..........................................116
四、募集资金投资项目风险........................................117
五、管理风险..............................................118
六、净资产收益率下降的风险.......................................118
七、股票价格波动风险..........................................118
八、本次向特定对象发行的审批风险....................................118
第六节与本次发行相关的声明.......................................119
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................119
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................123
三、保荐机构（主承销商）声明......................................125
四、发行人律师声明...........................................127
五、会计师事务所声明..........................................128
六、发行人董事会声明..........................................129
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、常用词语
本次发行、本次向特定对象
指 广汇物流本次拟向特定对象发行 A 股股票的行为发行股票
五矿证券有限公司关于广汇物流本次向特定对象发行 A本募集说明书指
股股票的募集说明书（申报稿）工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司董事会指广汇物流股份有限公司董事会监事会指广汇物流股份有限公司监事会股东大会指广汇物流股份有限公司股东大会
《股东大会议事规则》指《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》广汇物流现行有效的经成都市市场监督管理局备案的
《公司章程》指
《广汇物流股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指
第18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
最近三年及一期、报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、公司或机构简称
公司、发行人、广汇物流指广汇物流股份有限公司
保荐机构、本保荐机构指五矿证券有限公司
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，系公司控股控股股东、广汇集团指股东，为本次向特定对象发行股票的发行对象之一
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广汇能源股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司
广汇能源 指 （600256.SH），系公司控股股东广汇集团及实际控制人孙广信控制的关联方
新疆广汇化工建材有限责任公司，系公司控股股东广汇广汇化建指集团及实际控制人孙广信控制的关联方
广元物流指广元广汇宏信物流发展有限公司，系公司全资孙公司宁夏储配指广汇宁夏煤炭储配有限责任公司，系公司全资子公司将淖铁路公司指新疆将淖铁路有限公司，系公司参股子公司红淖铁路公司指新疆红淖三铁路有限公司，系公司控股子公司萃锦投资指新疆萃锦投资有限公司西安龙达指西安龙达投资管理有限公司恒大集团指恒大集团有限公司亚中物流指新疆亚中物流商务网络有限责任公司四川汇晟指四川汇晟物流有限公司四川蜀信指四川广汇蜀信实业有限公司美居物流园指新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园广汇美术馆指成都天府新区广汇美术馆广汇地产指新疆广汇房地产开发有限公司
大秦铁路 指 大秦铁路股份有限公司（601006.SH）
西部创业 指 宁夏西部创业实业股份有限公司（000557.SZ）
香江控股 指 深圳香江控股股份有限公司（600162.SH）
合肥城建 指 合肥城建发展股份有限公司（002208.SZ）
格力地产 指 格力地产股份有限公司（600185.SH）
深振业 A 指 深圳市振业（集团）股份有限公司（000006.SZ）
三、专业术语
能源物流是指在能源生产、加工、储存、分销和消费等环节中，利用现代信息技术和物流管理方法，实现能源能源物流指
资源的高效、安全、环保和低碳的流通和配置的综合活动。
丝绸之路经济带，是在古丝绸之路概念基础上形成的一个新的经济发展区域。包括西北五省区陕西、甘肃、青丝绸之路经济带指海、宁夏、新疆。西南四省区市重庆、四川、云南、广西。2013年，由中国国家主席习近平在哈萨克斯坦纳扎尔巴耶夫大学演讲时提出。
空间网架结构是由很多杆件通过节点，按照一定规律组空间网架结构指成的网状空间杆系结构。
t/a; Mt/a 指 煤矿年产量单位，即“吨/年”“百万吨/年”。
将淖铁路、将淖线、将淖线指位于新疆昌吉回族自治州和哈密市，全长近430公里，
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铁路线路西端与乌将铁路相接，东段接入红淖铁路白石湖南站。
红淖铁路、红淖线、红淖线
指红柳河至淖毛湖、淖毛湖至白石湖东（含环线）。
铁路
东起甘肃省兰州市，途经万里长城西端嘉峪关，西至新兰新线指
疆维吾尔自治区阿拉山口，全长2423公里。
东起内蒙古自治区包兰铁路上的临河站，向西经过乌兰布和沙漠，深入阿拉善盟居延海北，经额济纳旗，沿中临哈线指蒙边界巴丹吉林沙漠北缘，经甘肃省肃北县进入新疆维吾尔自治区，与兰新铁路的哈密站相接，铁路里程1390公里。
是中国境内一条连接甘肃省敦煌市至青海格尔木的国铁敦格线指
Ⅰ级电气化铁路。
川渝是指中国行政区的四川省和重庆市两地；成渝地区
川渝地区、成渝地区指
是指中国行政区的成都市、重庆市及两地之间的地区。
除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息中文名称广汇物流股份有限公司
注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号法定代表人赵强
社会统一信用代码 91350200132205825W成立时间1988年8月27日注册资本1230550151元股票上市地上海证券交易所证券简称广汇物流证券代码600603
联系电话86-991-6602888
传真号码86-991-6603888
电子信息信箱 ghwl@chinaghfz.com
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，土地使用权租赁，住房租经营范围赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租，集贸市场管理服务，物业管理，房地产评估，房地产经纪，房地产咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作；广告发布，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售，智能仓储装备销售，建筑材料销售，五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年6月30日，公司股权结构如下图：
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（二）前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1广汇集团54121392643.98%
2萃锦投资815453206.63%
3广汇物流－2019年员工持股计划379093743.08%
4广汇化建322531642.62%
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产
5229041621.86%
品－港股通（创新策略）
6中意人寿保险有限公司－传统产品200071321.63%
7西安龙达174023001.41%
招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期
8153762651.25%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股
9124060001.01%
票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混
10100864000.82%
合型证券投资基金
合计79110404364.29%
（三）控股股东及实际控制人情况
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截至2023年6月30日，广汇集团直接持有上市公司541213926股，通过广汇化建间接持有上市公司32253164股，合计持有上市公司573467090股，约占公司总股本的46.60%，为公司控股股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。报告期内发行人控股股及实际控制人均未发生变化。
1、广汇集团基本情况
公司名称新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长沙路2注册地址号（广汇美居物流园）法定代表人孙广信
注册资本517144.8010万元
统一社会信用代码 91650000625531477N
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造
业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产
品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五经营范围
金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年10月11日经营期限长期
2、广汇集团主要股权结构
序号股东持股比例认缴出资金额（万元）
1孙广信50.0570%258867.30
2盛京银行股份有限公司30.9862%160243.41
3恒大集团9.9778%51599.79
4新疆创嘉股权投资有限公司5.1522%26644.28
5其他41位自然人股东3.8268%19790.02
3、公司实际控制人孙广信先生简历
1-1-13广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书孙广信，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长。曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理，新疆广汇企业集团董事长兼总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席。
三、发行人主要业务模式、主要服务内容
（一）发行人主营业务
公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地（能源物流）、房地产及产业协同（主要包括冷链物流、保理业务及商管业务）三个板块。
板块主要业务涉及能源物流行业及房地产行业。
自发行人于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，发行人正加快能源物流行业的布局。发行人于2020年参股设立了将淖铁路公司，是发行人迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。发行人未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
（二）发行人主要服务的基本情况
报告期内，发行人的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展。
1、能源物流综合服务
（1）能源物流上游铁路专线“将-淖-红”的运营
2020年6月，公司参股将淖铁路公司（股权占比18.92%），成为公司向能
源物流战略转型的第一步。该铁路已于2021年4月动工建设，预计将于2023
年第三季度建成完工并投入运营。参股将淖铁路公司也为公司后续收购红淖铁路奠定了基础。广汇物流既参股建设运营上游431公里的将淖铁路，又收购控股下游435公里的红淖铁路，总计拥有了866公里国家进出疆铁路“一主两翼”战略北通道中的关键核心资产，公司即转型成为以铁路物流为主业的创新型现代物流运营商。
1-1-14广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
“将-淖-红”铁路专线既：*红淖铁路（淖毛湖-红柳河）：红淖铁路位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里；*将淖铁路（将军庙-淖毛湖）：将淖铁路位于新疆维吾尔自治区东北部的昌吉回族自治州和哈密市，全长
431.7公里。具体专线示意图如下所示：
“将-淖-红”铁路将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准
东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。
（2）下游布局综合能源物流基地
公司目前正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，具体为公司在下游积极布局四大能源物流基地布局煤炭储配，实现能源物流业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。
1-1-15广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、房地产开发
2019年，公司收购地产项目时承诺，除与物流和商业服务等主业相关的项
目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目，公司地产项目经过三年销售已逐步进入收尾阶段。
综上所述，除上述主营业务外，公司还涉及部分产业协同业务，如冷链物流、保理业务、商管业务及物业租赁等，此部分协同业务占公司2022年度主营业务收入占比较低，仅为1.75%。后续公司还将持续调整业务结构，2022年后公司的主营业务将由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展。
（三）主要业务模式
1、商业模式
（1）能源物流公司主营业务为依托已投资建成的红淖铁路及将于后续建成完工并投入运
营的将淖铁路沿线提供铁路运输服务，拥有红淖铁路及相关资产的产权，独立面向红淖铁路沿线的铁路运输市场，自主决定铁路运输业务所需的相关服务采购及供应商选取。同时，公司布局下游能源物流基地，形成能源物流全产业链的服务模式，相互之间形成物流支撑，提高响应效率，扩大终端市场份额。
（2）房地产开发
公司通过自有土地的设计、施工、建设及销售等环节后出让房产产权，由购买方购入，公司获取一次性资金收入，销售完成之后基本上就不再进行干预，仅
由第三方物业管理公司进行日常的统一维护管理。
同时，根据广汇物流于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，广汇物流对退出阶段性住宅地产开发项目和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。公司地产项目经过三年销售已逐步进入收尾阶段，剩余地产项目，公司将继续狠抓工程质量、进度管理和成本管控，保障在建项目平稳有序建设。
1-1-16广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、销售模式
（1）能源物流公司通过委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司及其下属公司对红淖铁路
公司进行运输管理的模式，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。首先公司与淖毛湖矿区中存在货物运输需求的客户之间签定运输合同，随后根据合同签署服务约定，将服务需求反馈至受托运营方，并根据受托运营方的安排通知客户将需要运输的货物送达指定地点，由公司统一组织安排装卸货。公司依托自有路线，即淖毛湖站至红柳河站为客户提供铁路运输服务并获得运输收入。对于非自有线路，即红柳河站至目的地，由公司向中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心提报运输计划后由其安排后续运输。
（2）房地产开发
公司房地产销售均通过代理销售进行，即公司委托房地产代理机构来销售其房地产产品的行为，房地产代理机构营销渠道在标准化的房地产市场是十分重要的营销渠道，也是房地产开发企业普遍采用的营销渠道。公司与代销机构在明确销售价格、销售进度之后签订委托销售协议，由代销机构全权负责房地产销售，代销机构按实际的销售额提取一定比例的代理费。
3、采购模式
（1）能源物流
发行人的采购模式为根据自身采购需求寻找相关服务方，进行技术方案交流，初步筛选符合公司需求的供应商，再进行招标或者竞争性谈判确定最终供应商。报告期内，基于公司铁路运输的行业特性，其采购的主要内容是委托运营铁路公司的牵引服务费、固定委托管理费、车辆维修费和货车使用费。公司主要采用委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司及其下属公司进行运输管理的模式。公司与其签订协议，将铁路设备设施运输管理相关业务委托给中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司及其下属公司管理，包括货运组织、运输计划、运输设施管理、运输安全管理等，同时委托其提供红淖铁路机车牵引服务、车辆运用及维修服务等工作。其中，机车牵引服务及车辆运用服务的提供主体分别为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心。
1-1-17广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）房地产开发
公司房地产开发建造材料的采购主要通过总分包模式进行，通过招投标确定总包商，总包商是公司将建设项目实施的全部过程或一个阶段（如项目设计、项目施工或造价咨询等）的全部任务发包给一家具有相应资质并满足项目实施要求
的供应商，该供应商根据项目情况将其中非关键的任务分包给具有相应专业能力的供应商去完成，并统筹协调和监督相关分包供应商的工作。同时，公司为了管控楼盘质量及成本，主要大宗建造原材料如钢材、水泥等，通过发行人集中采购的方式进行。发行人采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估。
通过集中采购，公司对部分材料及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。
（四）主要服务流程图
1、能源物流
2022年后公司的主营业务将由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以
能源物流为主业的战略方向发展。能源物流主营业务是为矿区周边企业、铁路沿线企业提供运输及下游客户煤炭仓储提供服务，能源物流的主要流程如下图所示：
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2、房地产开发
发行人商品房开发、建设及销售主要通过其全资子公司四川蜀信进行，房地产业务的主要流程如下图所示：
（五）公司主要资产情况
1、主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他基础设施及设备。截至2023年3月31日，发行人主要固定资产基本情况如下：
单位：万元类别账面原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物696537.5426794.48669743.0696.15%
机器设备22104.184332.4717771.7180.40%
运输工具278.86178.44100.4136.01%
办公设备及其他67573.2117017.7050555.5174.82%
合计786493.7948323.09738170.70-
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
2、房屋建筑物
（1）自有房产情况
1-1-19广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
截至2023年3月31日，公司及其控股子公司持有房屋的产权证书具体情况如下表所示：
面积是否序号权利人房产权证号房屋位置用途（平方米）质押
川（2022）成天不成都市天府新
1动产权第0057952区隆祥西一街办公23834.30无
号88号四川蜀信成都市天府新
川（2021）成天不区隆祥街1388商业、设
24461.45抵押
动产权第0054524号30栋1层1备用房号高新区天津路乌房权证高新区字
378号1栋1层综合楼1354.06无
第2014372865号
-1高新区天津路乌房权证高新区字
478号1栋1层综合楼20.91无
第2014373559号商5高新区天津路乌房权证高新区字
578号1栋1层综合楼128.48无
第2014373560号商3乌房权证高新区字高新区天津路
6综合楼763.76无
第2014373558号78号1栋6层高新区天津路乌房权证高新区字
7美居物流园78号1栋1层综合楼85.23无第2014373557号
商8高新区天津路乌房权证高新区字
878号1栋1层综合楼199.13无
第2014373561号商1高新区天津路乌房权证高新区字
978号1栋1层综合楼13.56无
第2014373556号商2乌房权证高新区字高新区天津路
10综合楼1051.79无
第2014373555号78号1栋2层高新区天津路乌房权证高新区字
1178号1栋1层综合楼199.30无
第2014373554号商6
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乌房权证高新区字高新区天津路
12综合楼881.33无
第2014373562号78号1栋5层高新区天津路乌房权证高新区字
1378号1栋1层综合楼91.89无
第2014373551号商9乌房权证高新区字高新区天津路
14综合楼1066.36无
第2014373553号78号1栋4层高新区天津路乌房权证高新区字
1578号1栋1层综合楼21.94无
第2014373550号商4乌房权证高新区字高新区天津路
16综合楼1066.36无
第2014373549号78号1栋3层乌鲁木齐高新乌房权证乌鲁木齐区苏州路美居
17 高新区字第 物流园 K 栋一 商铺 98.43 无
2008044223号层2-0005（K-1）乌鲁木齐高新乌房权证乌鲁木齐区苏州路美居
18 高新区字第 物流园 K 栋一 商铺 98.43 无
2008044225号层2-0006（K-1）乌鲁木齐高新乌房权证乌鲁木齐区苏州路美居
19 亚中物流 高新区字第 物流园 K 栋一 商铺 95.15 无
2008044226 号 层 2-002A（K-1）乌鲁木齐高新乌房权证乌鲁木齐区苏州路美居
20 高新区字第 物流园 K 栋一 商铺 75.77 无
2008044227号层1-0016（K-1）乌鲁木齐高新乌房权证乌鲁木齐区苏州路美居
21 高新区字第 物流园 K 栋一 商铺 69 无
2008044228 号 层 1-0013A（K-1）
1-1-21广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
乌房权证乌鲁木齐乌鲁木齐高新
22高新区字第区苏州路商铺8021.81无
2008044725 号 （K-1）
乌房权证乌鲁木齐乌鲁木齐高新
23高新区字第区苏州路商铺8970.29无
00490416 号 （K-2）
乌房权证乌鲁木齐乌鲁木齐高新24 高新区字第 区苏州路（K- 商铺 16094.27 无
00490414号负1）
乌鲁木齐高新技术产业开发新2021乌鲁木齐区（新市区）
25市不动产权第商铺12693.65抵押
苏州东街377
0212351号
号美居物流园（H-负 1）乌鲁木齐高新技术产业开发新2021乌鲁木齐区（新市区）
26市不动产权第其他12067.55抵押
苏州东街377
0212352号
号美居物流园（H-1）乌鲁木齐高新技术产业开发新2021乌鲁木齐区（新市区）
27市不动产权第商铺12691.20抵押
苏州东街377
0212348号
号美居物流园（H-2）乌鲁木齐高新技术产业开发新2021乌鲁木齐区（新市区）
28市不动产权第商铺12649.23抵押
苏州东街377
0212350号
号美居物流园（H-3）乌鲁木齐高新技术产业开发新2021乌鲁木齐区（新市区）
29市不动产权第商铺12768.09抵押
苏州东街377
0212349号
号美居物流园（H-4）乌房权证乌鲁木齐乌鲁木齐高新
30高新区字第区苏州路商铺7602.02抵押
00490419 号 （L-2）
乌房权证乌鲁木齐乌鲁木齐高新
31商铺9921.80抵押高新区字第 区苏州路（L-
1-1-22广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
00490417号负1）
乌鲁木齐高新乌房权证高新区字
32区苏州路商铺4810.20抵押
第2009391834号（L-1）乌鲁木齐高新乌房权证高新区字
33区苏州路商铺5543.05抵押
第2009391840号（L-1）
乌政房字（198）第
34小地窝堡锅炉房89无
0079664号
乌政房字（198）第
35小地窝堡车库28.7无
0079665号
乌政房字（198）第
36小地窝堡澡堂89.7无
小地窝堡安0079666号
置农场乌政房字（198）第
37小地窝堡办公楼1303.20无
0079668号
乌政房字（199）第
38小地窝堡酒花烤房158无
0003799号
乌政房字（199）第食品厂工
39小地窝堡146.60无
0003800号房
乌政房字（199）第
40乌昌路值班室28无
自治区民政0021754号
厅安置农场乌政房字（199）第
41乌昌路厕所30.75无
0021755号
乌房权证乌市沙区乌市沙区黑龙
42新疆机电车库139.00无
字第00196956号江路21号
根据发行人提供的资料，新疆格信于2004年4月30日整体兼并乌鲁木齐小地窝堡安置农场，承担小地窝堡安置农场的全部债权债务，享有其全部资产和土地使用权。新疆格信合法拥有上述第34-41项房屋的所有权。
上述房屋所有权的抵押情况如下：
1）根据2022年12月6日签署的《金谷·今朝11号资金信托之抵押合同》
（金谷信（2022）第 139 号-DYHT3），四川蜀信将第 2 项不动产抵押至中国金谷国际信托有限责任公司，为红淖铁路公司10亿元信托贷款提供担保，借款期限36个月。
2）根据2021年10月11日签署的《最高额抵押合同》（合同编号
2021101100000001），亚中物流将第25-29项不动产抵押至昆仑银行股份有限公
司乌鲁木齐分行，为御景中天最高额4亿元贷款提供担保，主债权确定期间为
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2021年8月18日至2023年8月17日。
3）根据2020年11月9月《抵押合同》（2020年抵字05号），亚中物流
将第30-33项不动产抵押至中国银行股份有限公司新疆分行营业部，为御景中天
4亿元贷款担保，借款期限36个月。
需要说明的是：
1、根据发行人提供的资料，截至2023年3月31日，机电设备账面价值为
17404.43万元的房屋建筑未办妥产权证书。截至本募集说明书出具之日，机电
设备正在办理过程中。
2、根据发行人提供的资料，截至2023年3月31日，四川蜀信账面价值为
42871.98万元的房屋建筑未办妥产权证书。截至本募集说明书出具之日，四川
蜀信正在办理过程中。
3、根据发行人提供的资料，截至2023年3月31日，红淖铁路账面价值为
60365.84万元的房屋建筑物未办妥产权证书。截至本募集说明书出具之日，红
淖铁路仍在办理过程中。根据伊吾县住房和城乡建设局出具的证明，红淖铁路报告期内遵守国家有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动的法律、法规，公司取得的房产符合国家法律法规和当地房产管理的相关要求，没有因违反有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录。根据广汇能源出具的承诺，上述房屋建筑物办理《不动产权证书》不存在实质性障碍，若红淖铁路最终无法取得《不动产权证书》或红淖铁路/广汇物流因上述未取得《不动产权证书》的情形而受到处罚或遭受损失的，由广汇能源承担相应责任。
（2）租赁房产情况
截至2023年3月31日，公司及其控股子公司承租的主要办公经营房屋具体情况如下：
序租赁面租赁
出租人承租人房产/土地位置号积（㎡）期限乌鲁木齐市天山区新华北
1. 广汇地产 一龙歌林 路 165 号 7 层 BCMOP、 551.98 1 年
17 层 O、24 层 X
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乌鲁木齐市天山区光明路
2.广汇地产美居物流园39号时代广场负一层至五9837.8820年
层哈密市前进西路5院1栋
3.刘国林红淖铁路公司73.201年
6单元502室
哈密市前进西路锦绣大厦
4.强艳、高凌峰红淖铁路公司200.001年
七楼东南侧乌鲁木齐市天山区新华北
5.广汇地产红淖铁路公司82.571年
路 165 号 31 层 E中国铁路乌鲁木乌鲁木齐市二工地区七街齐局集团有限公
6.红淖铁路公司货运受理中心三层写字楼171.491年
司房产经营管理
3、5号
中心乌鲁木齐市天山区新华北
7.广汇地产乌鲁木齐汇盈信426.541年
路 165 号 25-IJKLM乌鲁木齐市天山区新华北
8.广汇地产乌鲁木齐汇盈信356.421年
路 165 号 25-JKLM深圳市前海深港合作区南深圳市云创创客
9.深圳汇盈信山街道临海大道59号海-1年
空间有限公司运中心口岸楼3楼乌鲁木齐市天山区新华北
10.广汇地产霍尔果斯汇盈信70.121年
路 165 号 25-I伊犁欣德置业有欣德广场琪瑞大厦1415
11.霍尔果斯汇盈信45.473年
限责任公司号广元市利州区盘四川省广元市利州区盘龙
12.龙镇新龙村村民广元物流镇新龙村村委会旁三层办470.001年
委员会公房屋四川省广元市利州区盘龙
13.李柏松广元物流镇太阳村4组23号二层、-1年
三层四川省广元市利州区盘龙
14.李万菊广元物流镇新龙村4组18号二至四-1年
层四川省广元市利州区南河
15.杨玉霞广元物流海口路广汇花园三栋一单113.991年
元2203房乌鲁木齐新华北路165号
16.广汇地产广汇物流3329.531年
中天广场大厦44/45层乌鲁木齐市新华北路路
165号中天广场大厦40、
17.广汇地产广汇物流3899.051年
45层整层、47层机房、42
层 LM 室、21 层 E 室乌鲁木齐市天山区新华北
18.广汇地产乌鲁木齐商管630.00397天
路165号47层
1-1-25广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
乌鲁木齐新华北路165号
19.广汇地产乌鲁木齐商管630.001年
中天广场大厦47层宁东管委会政务
20.宁夏储配宁东镇文萃家园955.681年
服务中心
宁东基地企业总部A座19宁夏宁东开发投
21. 宁夏储配 层 A1901-01、A1901-05、 309.35 7 个月
资有限公司
A1901-08 室柳沟物流园内的抑尘煤瓜州广汇能源物
22.四川汇晟场、办公场所、柳沟装车-3年
流有限公司站等固定资产及土地
3、无形资产
（1）土地使用权
截至2023年3月31日，发行人拥有的自用土地使用权（非房地产销售）情况如下：
序权利土地使用证面积他项权坐落用途终止日期
号人号码（平方米）利
川（2022）成都市天成天不动产府新区隆
1.分摊4380.37商服用地2056/3/31无
权第祥西一街
0057952号88号
成都市天
川（2021）府新区隆四川成天不动产
2.祥街138840960.30商服用地2056/3/31抵押
蜀信权第号30栋1
0054524
层1号
川（2017）成都市天成天不动产文体娱乐
3.府新区杭37240.862066/3/31无
权第用地州路东段
0028968号
美居乌国用高新区天
4.物流2013第2021.16商业2039/3/10无
津路78号园0036320号乌国用乌鲁木齐亚中
5.2004第高新区苏18121.98商业用地2041/5/11无
物流
0008534号州路
1-1-26广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
其他商服用乌鲁木齐
新2017乌地：
高新技术其他商服
鲁木齐市不2041/5/11；
6.产业开发23924.86用地/城镇抵押
动产权第城镇住宅用
区（新市住宅用地
0039807号地：
区）长春路
2051/5/11
新2021乌鲁木齐市不动产权第
0212348
号、新2021乌鲁木齐市不动产权第乌鲁木齐
0212349高新技术
号、新2021产业开发乌鲁木齐市区（新市其他商服
7.21331.332041/5/11抵押不动产权第区）苏州东用地
0212350街377号美
号、新 2021 居物流园 H乌鲁木齐市座不动产权第
0212351
号、新2021乌鲁木齐市不动产权第
0212352号
新（2021）伊吾县淖
伊吾县不动毛湖镇、下
8.10269967.00铁路用地-无
产权第马崖乡、苇
000008号子峡乡
新（2022）哈密市伊州红淖哈密市辖
9.区不动产权6860051.00铁路用地-无
铁路区内
第0002022公司号
新（2022）哈密市伊州哈密市辖
10.区不动产权1902.00铁路用地-无
区内
第0002063号
1-1-27广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
新（2022）哈密市伊州哈密市辖
11.区不动产权2743.00铁路用地-无
区内
第0002073号
新（2022）哈密市伊州哈密市辖
12.区不动产权1400.00铁路用地-无
区内
第0002074号
新（2022）哈密市伊州哈密市辖
13.区不动产权1468.00铁路用地-无
区内
第0002076号乌国用沙依巴克
2016第其他商服
14.区黑龙江1198.102043/10/14无
01200414用地
路21号号乌鲁木齐新2023乌经济技术鲁木齐市不开发区（头物流仓储
15.14368.802053/10/14无新疆动产权第屯河区）北用地机电0041210号站东路342号乌鲁木齐新2023乌经济技术鲁木齐市不开发区（头物流仓储
16.19245.112053/10/14无动产权第屯河区）北用地
0041211号站东路342
号
农用地、乌国用未利用
17.（2005）第小地窝堡3922138.112035/3/7抵押
地、住宅
0009996号
用地乌国用农用地新市区乌
18.（2005）第106266.71（望天2035/3/7无
新疆昌公路
0009999号田）
格信乌国用农用地新市区乌
19.（2005）第353515.21（园地、2035/3/7无
昌公路
0016606号旱地）
乌国用新市区乌农用地
20.（2005）第1962035/3/7无
昌公路（天井）
0016607号
1-1-28广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
上述土地使用权的抵押情况如下：
1）根据2022年12月6日签署的《金谷·今朝11号资金信托之抵押合同》
（金谷信（2022）第 139 号-DYHT3），四川蜀信将第 2 项不动产抵押至中国金谷国际信托有限责任公司，为红淖铁路公司10亿元信托贷款提供担保，借款期限36个月。
2）根据2020年11月9月签署的《抵押合同》（2020年抵字05号），亚
中物流将第6项不动产抵押至中国银行股份有限公司新疆分行营业部，为御景中天4亿元贷款提供担保，借款期限36个月。
3）根据2021年10月11日签署的《最高额抵押合同》（合同编号
2021101100000001），亚中物流将第7项不动产抵押至昆仑银行股份有限公司乌
鲁木齐分行，为御景中天最高额4亿元贷款提供担保，主债权确定期间为2021年8月18日至2023年8月17日。
4）根据2023年4月27日签署的《抵押合同》（北银金租[2023]回字0081号-抵01号），新疆格信将第17项不动产抵押至北银金融租赁有限公司，为红淖铁路公司5亿元融资租赁贷款提供担保，借款期限为60个月。
需要说明的是，截至本募集说明书出具日，红淖铁路公司下列土地尚未取得《不动产权证书》：
序土地取得面积（㎡）土地坐落土地用途号使用权人方式
1红淖铁路公司240641.00淖毛湖农场四连划拨铁路建设
2红淖铁路公司132657.00伊吾县淖毛湖镇划拨铁路建设
3红淖铁路公司142375.00伊吾县淖毛湖镇划拨铁路建设
4红淖铁路公司33851.00伊吾县淖毛湖镇划拨铁路建设
5红淖铁路公司53970.00伊吾县淖毛湖镇出让工业
合计603494.00———针对上表中第1-4宗土地，红淖铁路公司均已取得《国有建设用地划拨决定
1-1-29广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书书》；针对上表中第5宗土地，红淖铁路公司已于2021年8月30日与伊吾县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2021年8月26日缴纳了土地出让金161.91万元。此外，针对上述未取得《不动产权证书》的情形，*根据红淖铁路公司出具的书面说明，上表中所列示土地上未包含红淖铁路公司主体工程，主要为专用线路及快装系统用地；*未取得《不动产权证书》的土地占地面积为603494.00平方米，占红淖铁路土地总面积的3.4%，占比较小；*根据哈密市自然资源局、伊吾县自然资源局、十三师新星市自然资源和规划局出
具的证明，红淖铁路公司报告期内遵守国家有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规，红淖铁路公生产经营活动中所占有使用的土地均符合国家相关法律、法规及当地土地用地政策的要求，没有因违反有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录；*根据广汇能源出具的承诺，上述土地办理《不动产权证书》不存在实质性障碍，若红淖铁路公司最终无法取得《不动产权证书》或红淖铁路公司/广汇物流因上述未取得《不动产权证书》
的情形而受到处罚或遭受损失的，由广汇能源承担相应责任。
（2）商标权序号商标注册编号分类商标持有人注册有效期
2020/08/07-
142306878办公用品
2030/08/06
2020/08/21-
242301162新鲜蔬果
2030/08/20
2020/08/21-
342301173广告销售美居物流园
2030/08/20
2020/08/07-
442306810科学仪器
2030/08/06
2020/08/21-
542305432饮料啤酒
2030//8/20
1-1-30广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2020/08/07-
642291520饮料啤酒
2030/08/06
2020/08/21-
742301177运输贮藏
2030/08/20
842316634办公用品-
2020/08/07-
942295835科学仪器
2030/08/06
2020/10/28-
1042316645方便食品
2030/10/27
2020/08/07-
1142310164方便食品
2030/08/06
2020/07/28-
1242296099广告销售
2030/07/27
2020/08/07-
1342296104运输贮藏
2030/08/06
2020/08/07-
1442310170新鲜蔬果
2030/08/06
2020/08/07-
1542310159食品
2030/08/06
2015/10/28-
163713456通讯服务
2025/10/27
2015/12/21-
173713457建筑修理
2025/12/20
2015/10/28-
183713455运输贮藏
2025/10/27
1-1-31广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2016/02/07-
193712428餐饮住宿
2026/02/06
2015/11/14-
203712851广告销售
2025/11/13
2015/09/21-
213712437教育娱乐
2025/09/20
2016/02/07-
223712850金融物管
2026/02/06
2016/02/07-
233712436设计研究
2026/02/06
2015/08/28-
243713454材料加工
2025/08/27
2020/08/07-
2542868480手工器械
2030/08/06
2020/08/07-
2642879848布料床单
2030/08/06
2020/8/7-
2742873886广告销售
2030/8/6
2020/10/7-
2842873973广告销售
2030/10/6
2020/08/14-
2942889743建筑修理
2030/08/13
2020/08/07-
3042898175运输贮藏
2030/08/06
2020/08/07-
3142897050教育娱乐
2030/08/06
2020/08/07-
3242874527皮革皮具广汇美术馆
2030/08/06
2020/08/14-
3342870845乐器
2030/08/13
2020/08/07-
3442879712珠宝钟表
2030/08/06
2020/08/07-
3542874604纽扣拉链
2030/08/06
2020/10/21-
3642898262餐饮住宿
2030/10/20
2020/08/07-
3742886317科学仪器
2030/08/06
2020/08/14-
3842883093设计研究
2030/08/13
2020/11/07-
3942898083厨房洁具
2030/11/06
1-1-32广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2020/10/28-
4042882750办公品
2030/10/27
2020/08/21-
4142875149通讯服务
2030/08/20
2020/08/07-
4242894826材料加工
2030/08/06
2020/08/07-
4342874994金属材料
2030/08/06
2020/08/07-
4442881287金融物管
2030/08/06
2020/08/07-
4542879571医疗园艺
2030/08/06
2020/08/07-
4642889814社会法律
2030/08/06
2020/08/07-
4742890435颜料油漆
2030/08/06
2020/08/07-
4842884967日化用品
2030/08/06
2020/08/07-
4942893514家具
2030/08/06
2020/08/07-
5042890731建筑材料
2030/08/06
2020/10/07-
5142882884广告销售
2030/10/06
2020/08/07-
5242893873健身器材
2030/08/06
2020/08/07-
5342898104服装鞋帽
2030/08/06
2020/08/07-
5442874615地毯席垫
2030/08/06
（3）域名
域名信息域名注册人申请时间网站备案/许可证号
chinaghwl.com 2019/11/13 新 ICP 备 16001432 号-1亚中物流
chinaghfz.com 2019/11/13 新 ICP 备 16001432 号-2
klyxpt.com 2019/07/01 新 ICP 备 18000898 号-1美居物流园
klxph.com 2021/11/22 新 ICP 备 18000898 号-2
（4）作品著作权
截至2023年3月31日，公司拥有的作品著作权共计6项，具体如下：
1-1-33广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号著作权人作品名称登记号登记日期
1 Bie·K 国作登字-2019-F-00927576 2019 年 12月 04日
美居物流园
2 萌乐 国作登字-2019-F-00927577 2019 年 12月 04日
3 广汇美术馆 国作登字-2020-F-00991994 2020 年 03月 04日
4 广汇美术馆 国作登字-2020-F-00991997 2020 年 03月 04日
广汇美术馆
5 广汇美术馆 国作登字-2020-F-00991996 2020 年 03月 04日
6 广汇美术馆 国作登字-2020-F-00991995 2020 年 03月 04日
（5）专利
截至2023年3月31日，公司及子公司拥有已授权的外观设计专利2项，具体情况如下表所示：
序专利权法律专利名称专利号专利类型申请日授权日号人状态
2020/4/专利权
1 玩偶（憋 K） 2020301258036 外观设计 2020/10/2
美居物3有效
流园2020/4/专利权
2玩偶（萌乐）2020301260341外观设计2020/9/29
3有效
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业概况
根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，广汇物流所处行业为“S 综合”中的“综合”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司房地产业务所处行业为“K70 房地产业”类别下的“K7010 房地产开发经营”；能源物流服务所处行业为“G58 多式联运和运输代理业”类别下的“G5810 多式联运”。公司以现代物流建设为驱动，以能源物流为核心，整合现代物流和相关产业资源要素，持续优化供应链产品服务体系。
2023年，是公司转型后的第一个完整年度。公司将紧紧围绕能源物流主业，
以“一条铁路，四大基地”为工作主线，建设运营齐头并进，以提升运量为核心目标，在做好存量资源利用的前提下，深耕上下游布局。在未来规划期内，广汇物流将围绕发挥新疆自然资源优势、助力我国绿色、低碳、安全发展的总体目标，立足以煤为主的基本国情，依托新疆能源通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略
1-1-34广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化。
（二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）物流行业主管部门及监管体制
上市公司能源物流板块所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交
通运输部、国家铁路局、中国国家铁路集团有限公司等。
2013年3月以前，铁道部及其下属的地方铁路局作为国务院铁路主管部门
及其设立的管理机构，负责各自区域内的铁路运输安全监督管理工作。2013年3月，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，铁道部不再保留，实行铁路政企分开。
国务院将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
根据《中华人民共和国铁路法（2015年第二次修订）》第三条规定，国务院铁路主管部门主管全国铁路工作，对国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，对地方铁路、专用铁路和铁路专用线进行指导、协调、监督和帮助。
1）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责综合研究拟订经济和社会发展政策，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；
起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等。
2）交通运输部
交通运输部负责拟定铁路发展规划和政策的行政职责，推进综合交通运输体系建设，统筹规划铁路、公路、水路、民航以及邮政行业发展，建立与综合交通运输体系相适应的制度体制机制，优化交通运输主要通道和重要枢纽节点布局，
1-1-35广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
促进各种交通运输方式融合；负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理；
负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作；负责拟订综合交通运输标准，协调衔接各种交通运输方式标准；管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局，并按有关规定管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局机关党的工作等。
3）国家铁路局
国家铁路局由交通运输部管理，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可。组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措
施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况；负责组织监测分析铁路运行情况，开展铁路行业统计工作；负责开展铁路的政府间有关国际交流与合作；承办国务院及交通运输部交办的其他事项。
4）中国国家铁路集团有限公司中国国家铁路集团有限公司是由经国务院批准、依据《中华人民共和国公司法》设立、由中央管理的国有独资公司。公司注册资本为17395亿元，由财政部代表国务院履行出资人职责。国铁集团以铁路客货运输为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
（2）房地产主管部门及监管体制我国房地产开发公司主要由当地政府住房和城乡建设部门管理。由于地区差异性，各大城市的机构设置和各级管理部门的具体管理职能并非完全一致。对房地产中介服务实施管理，其目的在于规范房地产交易活动，并协调房地产交易活动中所涉及的各类当事人之间的关系。
1-1-36广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
2、主要法律法规及政策
（1）物流行业
1）行业主要法律法规
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号法律对铁路运输和铁路建设的监管部门进《中华人民共全国人大常行了规定，并对铁路运输、铁路建设、
12015年4月和国铁路法》委会铁路安全与保护及法律责任进行规定。
行政法规和部门规章
对铁路建设质量安全、铁路专用设备《铁路安全管
1国务院2013年8月质量安全、铁路线路安全、铁路运营理条例》
安全、法律责任进行规范。
加强铁路交通事故的应急救援工作，《铁路交通事规范铁路交通事故调查处理，减少人
2故应急救援和国务院2012年11月
员伤亡和财产损失，保障铁路运输安调查处理条例》全和畅通。
明确投资建设铁路的企业有权自主决《铁路运输企定铁路建成后的运输经营方式，并可
3业准入许可办交通运输部2017年9月
以通过合作、委托及其他合法经营方法》式具备规定的许可条件。
《铁路建设工对从事铁路建设的新建和改建活动及
4程质量监督管交通运输部2015年3月
实施铁路建设工程质量监督管理。
理规定》《铁路危险货制订公布的铁路危险货物品名等规5物运输安全监交通运输部2015年3月定，落实运输条件，加强运输管理，督管理规定》确保运输安全。
对铁道行业技术标准的管理工作进行规范，主要任务是研究建立并不断完善铁路技术标准体系，并以技术标准《铁路主要技6原铁道部2013年1月体系为指导，组织起草铁道国家标准，术政策》制定铁道行业标准（不含工程建设标准），组织实施标准和对实施情况进行监督检查。
提出促进环境与铁路运输生产协调发展，防治铁路运输、生产和基本建设《铁路环境保
7原铁道部1997年4月对环境的污染和破坏，保护和改善生护规定》
活环境与生态环境，保障人民身体健康的规定。
2）行业主要政策
1-1-37广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
上市公司主营业务所处的铁路运输业受到国家相关政策的支持。相关的主要产业政策如下：
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
将“提高煤炭储备能力和水平”列入保粮食能源安全政策的重点工作，并明确要求，用好支持煤炭清《国务院关于印洁高效利用专项再贷款和合格银发扎实稳住经济行贷款，压实地方储备责任。基于
1国务院2022年5月
一揽子政策措施国家层面的反复强调和着重部署，的通知》多地近期陆续出台相关文件加快落实。多地区正围绕强化储备能力，紧锣密鼓定目标、核项目、提质效、保供应。
为贯彻落实中央经济工作会议和国务院常务会议精神，根据《价格法》等相关法律法规规定，引导煤、电价格主要通过中长期交易形成。
鼓励在电力中长期交易合同中合《国家发展改革理设置上网电价与煤炭中长期交委关于进一步完易价格挂钩的条款，有效实现煤、善煤炭市场价格国家发展和电价格传导；进一步完善煤炭产供
22022年2月形成机制的通知》改革委员会储销体系，保障煤炭产能合理充（发改价格裕，完善煤炭中长期合同制度，进〔2022〕303号）一步增强政府可调度储煤能力，完善储备调节机制，适时收储投放，促进煤炭价格在合理区间运行。增强铁路煤炭集疏运配套能力。建立健全煤炭需求侧响应机制，必要时合理调节煤炭消费。
推动黄河流域和新疆等资源富集
区煤炭、油气绿色开采和清洁高效利用，合理控制黄河流域煤炭开发强度与规模。以长江经济带上游四川、云南和西藏等地区为重点，坚持生态优先，优化大型水电开发布国家发展改《“十四五”现代局，推进西电东送接续水电项目建
3革委、国家2022年1月能源体系规划》设。积极推进多能互补的清洁能源能源局
基地建设，科学优化电源规模配比，优先利用存量常规电源实施“风光水（储）”、“风光火（储）”
等多能互补工程，大力发展风电、太阳能发电等新能源，最大化利用可再生能源。
1-1-38广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
2021年，全国安排形成1.2亿吨以
上的政府可调度煤炭储备能力。其中，各省（区、市）承担6000万吨，央企业承担6000万吨，力争《国家发展改革达到7000万吨。四川煤炭储备能委办公厅关于做力任务200万吨。通过政府可调度好2021年煤炭储国家发展和煤炭储备能力建设，带动增加商业
42021年4月
备能力建设的工改革委员会煤炭储备能力，力争到2021年底作通知》（发改电在全国范围内形成4亿吨左右的[2021]108号）商业煤炭储备能力，其中电力企业煤炭储备能力达到2亿吨左右，煤炭企业储备能力达到1亿吨左右，流通环节煤炭储备能力达到1亿吨左右。
构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络《中华人民共和质量；完善干线网，加快普速铁路国国民经济和社全国人民代建设和铁路电气化改造；推进城市
5会发展第十四个2021年3月
表大会群都市圈交通一体化，加快城际铁五年规划和2035
路、市域（郊）铁路建设，构建高年远景目标纲要》
速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。
推动交通发展由追求速度规模向
更加注重质量效益转变，由各种交中国共产党通方式相对独立发展向更加注重《国家综合立体
6中央委员2021年2月一体化融合发展转变，由依靠传统交通网规划纲要》
会、国务院要素驱动向更加注重创新驱动转变，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系。
完善产品与产能相结合的煤炭储《国务院关于建备体系。结合煤炭生产、运输和需立健全能源安全求格局变化，着眼于构建煤炭供应保障长效机制，优化储备制度，更
7储备制度的指导国务院2019年1月
多发挥地方和企业作用，建立健全意见》（国发以企业社会责任储备为主体、地方【2019】7号）政府储备为补充，产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。
内容涉及铁路的鼓励类条目18《产业结构调整
8国家发改委2019年10月条，鼓励铁路线网建设和铁路自动指导目录》化等方面的发展。
提出建设现代化高质量综合立体
中国共产党交通网络，构建便捷顺畅的城市《交通强国建设
9中央委员2019年9月（群）交通网，形成广覆盖的农村纲要》
会、国务院交通基础设施网，构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系。
1-1-39广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号推进大宗货物运输的公转铁的政策，优化完善综合运输结构、建设现代化的交通运输物流体系。国务院、交通运输部、各级地方政府不仅提出交通物流行业的新法规新《打赢蓝天保卫
10国务院2018年9月政策，而且制定各层级的交通物流战三年行动计划》
发展规划，加快了调整铁路公路运输结构实施步伐；国家铁路总公司
也提出了交通物流绿色环保政策，以及煤炭物流发展战略规划，在煤炭行业也不断整合。
明确以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，《关于保持基础拓展区域铁路连接线，进一步完善
11设施领域补短板国务院2018年10月
铁路骨干网络；加快推动一批战略力度的指导意见》
性、标志性重大铁路项目开工建设。
深化铁路货运价格市场化改革，充《国家发展改革分发挥市场在资源配置中的决定委关于深化铁路性作用，促进铁路运输行业持续健
12货运价格市场化国家发改委2017年12月康发展，决定扩大铁路货运价格市改革等有关问题
场调节范围，简化运价结构、完善的通知》运价体系。
提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，
覆盖80%以上的大城市。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里国家发改左右，其中高速铁路3.8万公里左《中长期铁路网委、交通运
132016年7月右，网络覆盖进一步扩大，路网结规划》输部、中国
构更加优化，骨干作用更加显著，铁路总公司更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅
通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
国家发改提出进一步鼓励和扩大社会资本《关于进一步鼓委、财政部、对铁路的投资，拓宽投融资渠道，励和扩大社会资
14国土资源2015年7月完善投资环境，合理配置资源，促
本投资建设铁路
部、银监会、进市场竞争，推动体制机制创新，的实施意见》国家铁路局促进铁路事业加快发展。
（2）房地产行业
1）行业主要法律法规近年来，国务院、国家发改委、住建局等多部门都陆续印发了调控、支持房
1-1-40广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
地产行业的发展政策，内容涉及土地政策、货币政策、税收政策、房地产行业监管重点、调控方向等内容，相关政策文件如下：
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
为了加强对城市房地产的管理，维护房《城市房地产地产市场秩序，保障房地产权利人的合
1国务院2020年1月管理法》法权益，促进房地产业的健康发展，制定本法。
旨在突出“特殊保护耕地、严格控制建设用地”和“优化市场配置、构建城乡《土地管理全国人民统一建设用地市场”并重的管理制度，
22020年1月法》代表大会在提高土地利用质量和效益上取得新进展。突出各级人民政府做为土地管理的主体责任。
明确指出国家依法实行土地登记发证《中华人民共制度。依法登记的土地所有权和土地使
3和国土地管理国务院2021年9月
用权受法律保护，任何单位和个人不得法实施条例》侵犯。
为了加强对建筑活动的监督管理，维护《中华人民共全国人民
42019年4月建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和和国建筑法》代表大会安全，促进建筑业健康发展，制定本法。
《中华人民共旨在加强城乡规划管理，协调城乡空间和国城乡规划全国人民
52019年4月布局，改善人居环境，促进城乡经济社法》（2019年代表大会会全面协调可持续发展。
修正）
为了规范房地产开发经营行为，加强对《城市房地产城市房地产开发经营活动的监督管理，
6开发经营管理国务院2020年11月促进和保障房地产业的健康发展，根据条例》《中华人民共和国城市房地产管理法》的有关规定制定。
《中华人民共为了改革城镇国有土地使用制度，合理和国城镇国有
开发、利用、经营土地，加强土地管理，
7土地使用权出国务院2020年11月
促进城市建设和经济发展，制定本条让和转让暂行例。
条例》《招标拍卖挂主要明确了招标拍卖挂牌出让国有土牌出让国有建国土资源
82007年9月地使用权的法律依据、原则、范围、程
设用地使用权部序和法律责任等。
规定》
为了加强对建设工程质量的管理，保证《建设工程质建设工程质量，保护人民生命和财产安
9国务院2019年4月量管理条例》全，根据《中华人民共和国建筑法》，制定本条例。
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序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
为了加强房地产开发企业资质管理，规《房地产开发范房地产开发企业经营行为，根据《中住房和城10企业资质管理2022年3月华人民共和国城市房地产管理法》、《城乡建设部规定》市房地产开发经营管理条例》，制定本规定。
住宅工程质量，不仅关系到国家社会经济的房地产市场持续健康发展，而且直接关系到广大人民群众的切身利益。各地建设行政主管部门和工程建设各方
责任主体要从实践“三个代表”重要思
想的高度，充分认识当前做好住宅工程《建设部关于质量工作的重要意义，增强搞好住宅工加强住宅工程住房和城
112004年1月程质量的紧迫感和使命感。各地要根据
质量管理的若乡建设部本地区经济发展水平和住宅工程质量干意见》的现状，确立提高住宅工程质量的阶段目标和任务，确保住宅工程结构安全和使用功能。各地要通过开展创建“无质量通病住宅工程”和“精品住宅工程”活动，不断促进住宅工程质量总体水平的提高。
为保护建设单位、施工单位、房屋建筑《房屋建筑工所有人和使用人的合法权益，维护公共住房和城12程质量保修办2000年6月安全和公众利益，根据《中华人民共和乡建设部法》国建筑法》和《建设工程质量管理条例》，制订本办法。
2）行业主要政策
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持《国务院关于落租购并举。加快发展长租房市场，实重点工作分工市场更好满足购房者的合理住房的意见》需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
《关于规范做好保障性租赁住房中国证监会
严禁以租赁住房等名义，为非租赁试点发行基础设办公厅、国
22022年05月住房等房地产开发项目变相融资，
施领域不动产投家发展改革或变相规避房地产调控要求。
资信托基金（REI 委办公厅Ts）有关工作》
1-1-42广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
房地产开发经营，标准为营业收入
20亿元以下或资产总额1亿元以
下的中小微企业，中小微企业202
2年度内新购置的单位价值500万《促进工业经济元以上的设备器具，折旧年限为3
3平稳增长的若干国家发改委2022年02月
年的可选择一次性税前扣除，折旧政策的通知》
年限为4年、5年、10年的可减半扣除；企业可按季度享受优惠。当年不足扣除形成的亏损，可按规定在以后5个纳税年度结转扣除。
建立住房和土地联动机制，实施房《“十四五”新型
4国家发改委2022年06月地产金融审慎管理制度，支持合理城镇化实施方案》自住需求。遏制投资投机性需求。
《关于做好近期支持商品房市场更好满足购房者
5促进消费工作的国家发改委2022年01月的合理住房需求因城施策促进房通知》地产业良性循环和健康发展。
力争用3年左右时间，实现房地产市场秩序明显好转。违法违规行为《关于持续整治住房和城乡得到有效遏制，监管制度不断健
6规范房地产市场2021年07月
建设部全，监管信息系统基本建立，部门秩序的通知》
齐抓共管工作格局逐步形成，群众信访投诉量显著下降。
《关于加快发展初步形成房地产开发、产品研发生数字家庭提高居住房和城乡
72021年04月产、运营服务等有序发展的数字家
住品质的指导意建设部庭产业生态。
见》着力解决大城市住房突出问题。坚《2021年新型城持房子是用来住的、不是用来炒的
8镇化和城乡融合国家发改委2021年04月定位，因地制宜、多策并举，稳定发展重点任务》地价、房价和预期，促进房地产市场平稳健康发展。
《关于新时代加快完善社会主义
9国务院2020年05月稳妥推进房地产税立法。
市场经济体制的意见》《关于支持国家坚持房子是用来住的、不是用来炒级新区深化改革的定位，落实职住平衡要求，严禁国务院办公
10创新加快推动高2021年01月大规模无序房地产开发，支持合理
厅
质量发展的指导自住需求，坚决遏制投机炒房行意见》为。
按照金融供给侧结构性改革要求，《关于进一步强把经营重心和信贷资源从偏好房化中小微企业金工业和信息
112020年06月地产、地方政府融资平合，转移到
融服务的指导意化部
中小微企业等实体经济领域，实现见》
信贷资源增量优化、存量重组。
1-1-43广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序文件名称发布部门发布时间主要相关内容号
加强房地产市场监管信息公开，严《住房和城乡建住房和城乡格规范房地产开发和中介市场秩
12设部政务公开工2020年08月
建设部序，防止虚假宜传、恶意炒作等加作要点》剧市场波动。
《关于支持深圳严禁大规模开发商业房地产，严控建设中国特色社
13国务院2019年08月周边房价，严加防范炒地炒房投机
会主义先行示范行为区的意见》
3、上述主要法律法规和政策及对公司经营发展的影响
上述一系列法规及行业政策对公司行业的发展起到了积极作用，首先物流行业的发展方向与政策和经济环境有密切关系。当前，我国大力发展物流业，政府一系列政策的出台与落实为引导产业健康、快速发展营造良好的监管环境，物流工业是国民经济的重要基础产业，是建设现代化强国的重要支撑，是实现绿色低碳发展的重要领域。
另一方面，我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近20年以来，我国国内生产总值增长率超过9%，房地产行业随着国内 GDP 的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。
上述政策的实施为公司的经营发展营造了良好的政策环境。
（三）行业发展概况及特点
1、物流行业概览
（1）全球物流行业概况全球物流市场的增长直接关系到国际贸易流动的发展和当前的经济环境。根据 Al Masah Capital 最近的一份报告显示，全球物流市场规模预计将从 2015 年的
8.1万亿美元扩大至2024年的15.5万亿美元，2015年至2024年的复合年增长率为7.5％。按货量计算，2015年市场规模为546.9亿吨，预计到2024年全球运输和物流行业预计将达到921亿吨，预计2015年至2024年的复合年增长率为6.0%。
（2）我国物流行业概况
2022年全国社会物流总额347.6万亿元，物流业总收入12.7万亿元，按可
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比价格计算，同比增长3.4%，物流需求规模再上新台阶，实现稳定增长。中国物流市场已连续 7 年位居全球最大规模的物流市场。2022 年全国 A 级物流企业已超过9000家，中国物流50强企业收入合计近2万亿元。
从物流运输构成来看，工业品物流总额309.2万亿元，按可比价格计算，同比增长3.6%；农产品物流总额5.3万亿元，同比增长4.1%；再生资源物流总额
3.1万亿元，同比增长18.5%；单位与居民物品物流总额12.0万亿元，同比增长
3.4%；进口货物物流总额18.1万亿元，同比下降4.6%。从专业物流领域来看，
铁路、冷链、快递等领域保持了较高增速。2022年国家铁路全年完成货物发送量39亿吨，同比增长4.7%，增速为近3年来最高；冷链物流市场规模2022年预计超过4900亿元，同比增长7.2%左右；快递业务量累计完成1105.8亿件，比上年净增22.8亿件。
2017-2022中国社会物流总额
单位：万亿元
400.0
347.6
335.2
350.0
298.0300.1
283.1
300.0
252.8
250.0
200.0
150.0
100.0
50.0
0.0
201720182019202020212022
物流总额
数据来源：《中国商贸物流发展报告（2022年）》
（3）能源物流领域概况
1）行业概览
能源物流是指从煤炭生产所需物料进入企业开始，直至把商品煤运达客户为止的全过程的物流活动。广义的讲，能源物流包括大宗商品企业原材料的采购、原料的开采、加工、储存、运输、销售以及废弃物料等的综合利用。狭义的讲，能源物流是指以原料开采为起点，经过销售、运输、中间商配煤加工并中转等程
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序和环节，最后交付终端用户消费而终止的流通过程，即使终端产品实现了在企业和用户之间的实体流动。具体而言，能源物流主要包括原料生产物流、产品销售物流和产品回收物流三部分。
在大宗商品运输业务中，发行人主要涉及运输产品为煤炭，煤炭是地球上蕴藏量最丰富，分布地域最广的化石燃料，受国家政策影响，近年来，我国煤炭产量快速增长，煤炭消费需求不断增加。根据国家统计局披露的数据，2021年我国煤炭产量41.3亿吨，同比增长5.7%，全年能源消费总量52.4亿吨标准煤，比上年增长5.2%。煤炭消费量增长4.6%；2022年我国煤炭产量45.6亿吨，同比增长10.5%，全年能源消费总量54.1亿吨标准煤，比上年增长2.9%。煤炭消费量增长4.3%，煤炭产量及消费需求不断增加，煤炭市场规模总量快速增长。
2）市场规模
煤炭产业链长，复杂度高，煤炭储运贯穿整个产业链的各个环节，实现煤炭产品上游和下游之间的实体流动。近年来煤炭储运规模占煤炭市场规模总量的
40%-60%左右。2020年我国煤炭储运市场规模为12020亿元，2021年规模增长
至12426亿元，预计2022年中国煤炭储运市场规模将达到12845亿元。
2016-2022年中国煤炭储运市场规模统计及预测单位：亿元
14000
1242612845
1177812020
1200011040
9518
10000
8408
8000
6000
4000
2000
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
市场规模
数据来源：国家统计局
3）未来前景
从目前煤炭产业市场来看，无论是生产还是消费，都呈现逐年递增的态势。
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能源物流这个市场规模越来越大，给能源物流企业带了更大的机会和挑战。随着国民经济和工业发展进一步提升，未来的能源物流市场规模越来越大，运输结构将进一步调整优化，同时为更好服务于现代化工业企业需求，能源物流企业面临转型升级的重要时期。
*物流成本仍将上涨，市场规模将持续变大未来几年内中国煤炭依旧巨大的增长空间。同时，国内煤炭开采也实施控制东部、稳定中部，开发西部的战略，这也致使煤炭开采呈现逐渐西移的局面，煤炭的分布以及运输距离的变化，无疑都将增加能源物流运输的成本，能源物流市场的规模会越来越大，促使更多的企业参与其中。
*单一“物流”到“商流+物流”
早期的煤炭物流服务存在小、散、弱的问题，大多从事单一业务，缺乏综合服务能力。随着物流市场规模逐渐变大，市场竞争加剧，企业纷纷做出改变。为了在竞争中不被淘汰，传统的物流企业从单一“物流”转型成多元化“商流+物流”。为了解决煤炭市场有货找不到车，有车找不到货的信息不对称问题，各大车货匹配平台应运而生。多种形式的物流形式出现，充分解决了上游企业与下游行业之间运输难的这一大问题。
*公转铁、公转水的政策推进
为了保护环境和降低能源物流成本，近年来运输方式由公路为主转向以铁路、水运运输为主，公转铁、公转水的运输方式逐渐普及。按照国家煤炭物流发展规划，将加快铁路、水运通道及集疏运系统建设，完善铁路直达和铁水联运物流通道网络，增强煤炭运输能力，减少煤炭公路长距离调运。
2、房地产行业
（1）行业概览
房地产行业是一个具有高度综合性、先导性和关联性的行业，具有产业链较长、产业关联度较大等特点，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度较高，宏观调控和微观管理力度较大。因此，房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策
法规都直接影响房地产行业的发展。我国房地产业的快速发展，对推动国民经济
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的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设等均发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近年来加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持稳步增长的同时出现了阶段性的波动。
（2）市场规模
1）房地产开发
2022年全国房地产开发投资132895亿元，比上年下降10.0%；其中，住宅
投资100646亿元，下降9.5%。2022年，房地产开发企业房屋施工面积904999万平方米，比上年下降7.2%。其中，住宅施工面积639696万平方米，下降7.3%。
房屋新开工面积120587万平方米，下降39.4%。其中，住宅新开工面积88135万平方米，下降39.8%。房屋竣工面积86222万平方米，下降15.0%。其中，住宅竣工面积62539万平方米，下降14.3%。
2012年至2022年中国房地产开发投资额情况如下图所示：
2012-2022中国房地产开发投资额统计单位：亿元
160000147602
141443
140000132194132895
120165
120000109799
102581
9503695979
10000086013
8000071804
60000
40000
20000
0
20122013201420152016201720182019202020212022
开发投资额
数据来源：国家统计局
2）房地产销售
2021年，全国房地产市场规模达历史最高水平，商品房销售面积接近18亿平方米，商品房销售额达18.2万亿元。全年市场整体表现创新高，但下半年以来房地产市场降温态势明显，交易市场、土地市场情绪均明显下滑。2022年，
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中国商品房销售规模从2021年的近18亿平方米降至13.6亿平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%；商品房销售额从2021年的约18.2万亿元降至约13.3万亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。商品房销售规模创下多年新低。
2012-2022中国房地产商品房销售总额统计单位：亿元
200000181930
173613
180000
159725
160000149973
133701133308
140000
117627
120000
100000872818142876292
8000064456
60000
40000
20000
0
20122013201420152016201720182019202020212022
销售总额
数据来源：国家统计局
3）发展前景
目前我国对于房地产市场进行了多项调控政策。其中包括“房住不炒”、严格执行限购限贷等政策。这些政策的出台有效地控制了房地产市场过度发展的趋势，房地产市场整体负增长已成为不争的事实。早在2018年，全国房地产市场销售增速就连续20个月下滑，而在2020年房地产销售更是遭遇寒冬，虽然市场已经在逐渐复苏，但增速依然低迷，到2022年，国内房地产市场延续下行压力，行业信心处在低位、市场购买力不足，企业销售表现低迷。头部房地产企业投资呈现向核心城市聚焦、强化城市和区域深耕，三四线城市市场走势更趋疲软。其中2022年国内房地产市场总体呈现量价齐跌的态势。而在二线及以下城市，购房需求已经明显下降，供过于求的情况也越来越常见，随着政策的不断调整和完善，未来房地产市场的发展趋势将更加符合国家政策方向。
随着市场持续低迷下行，出现流动性风险的房企数量增加，保交楼已成为未来几年内房地产行业的关键词。政策方面各地政府积极落实城市主体责任，多措并举促进问题项目交付，政策从试探性松绑到应出尽出。包括放松限购、限贷、
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限价、放松公积金贷款和财税刺激托市等政策，对房地产市场起到了一定托底作用，市场风险正在逐步出清。
（四）行业竞争情况
1、发行人市场地位
（1）能源物流行业发行人是新疆本土首家能源物流暨供应链管理上市企业。新疆作为丝绸之路经济带核心区，是国家重要的能源储备基地。新疆的煤炭资源丰富且分布集中，呈现北富南贫的格局。全区预测资源量为2.19万亿吨，占全国比重的40.5%。主要集中在吐鲁番、昌吉、伊犁和哈密四个地区。拥有24个预测资源量超过100亿吨的煤田，其中5个预测资源量超过1000亿吨，分别是准东煤田、沙尔湖煤田、伊宁煤田、吐鲁番煤田和大南湖煤田。新疆煤炭以中低变质的长焰煤和不粘结煤和弱粘结煤为主，其次为中变质的气煤、肥煤和焦煤。由于新疆地处偏远，疆煤外运成为关键制约因素，铁路等交通基础设施建设已成为区域发展的重中之重。目前来看，疆煤外运基地以哈密为主，准东为辅；运输方式以铁路为主，公路为辅。
新疆煤炭铁路外送通道呈现“一主两翼”的特点：“一主”是指兰新铁路以
及兰渝铁路纵向通道，其中兰新铁路目前为新疆煤炭外运的主要通道，兰渝铁路自甘肃兰州通向四川、重庆等省份。“两翼”主要是指“北翼”和“南翼”，“北翼”指环天山北坡临哈线及向西延伸线，红淖铁路和即将建成的将淖铁路是北翼通道的重要组成部分；“南翼”通向西南区域。此外哈密是奎北铁路、乌精复线、乌准铁路、精伊霍铁路、吐库复线的交汇处，以此发往各个省市。此外，公司目前正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，具体为公司在下游积极布局四大能源物流基地布局煤炭储配，实现能源物流业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效
1-1-50广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系。
发行人通过以上能源物流的战略布局，即充分发挥临哈线、敦格线两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合能源物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换。
2020年6月，公司参股将淖铁路公司（股权占比18.92%），成为公司向能源物
流战略转型的第一步。该铁路已于2021年4月动工建设，将于2023年第三季度完工并投入运营。参股将淖铁路公司也为公司后续收购红淖铁路公司奠定了基础。广汇物流既参股建设运营上游431公里的将淖铁路，又收购控股下游435公里的红淖铁路，红淖铁路2019年1月3日试运营，为新疆煤炭、甲醇、煤焦油等产品销往为河西走廊、成渝地区及全国市场提供重要物流通道。公司即转型成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。公司目前在“疆煤外运”的区位竞争中具有明显的先发优势。
（2）房地产行业
公司2022年房地产商品房销售收入为37.50亿元，根据国家统计局发布的
2022年全国商品房销售额133308亿元，公司2022年房地产市场占有率为
0.028%。公司主要在售楼盘集中在新疆乌鲁木齐及四川成都，成都2022年商品
房销售额3812.8亿元，其中住宅销售额3300.70亿元；乌鲁木齐2022年商品房销售额883.49亿元，其中住宅销售额764.68亿元，发行人在区域内具有一定的竞争力。
2、主要竞争对手情况
（1）能源物流行业我国铁路能源运输主要上市公司主要有：*大秦铁路：核心资产大秦线是“西煤东运”格局中运量最大的重载铁路，运量已从规模增量期进入平稳运行期。国内煤炭生产重心有序向中西部地区转移，大秦铁路主要货源地煤炭资源集中度持续提升。大秦铁路货源、运量均较为稳定。*西部创业：于2016年借壳上市，
2016-2018年由于受到煤炭需求下降和运价下调的双重影响，西部创业铁路运输
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板块经营不达预期，业绩对赌失败。2018年后随着煤炭需求及价格持续向好，西部创业运量及业绩持续提升。
上述各公司基本情况如下：
* 大秦铁路（601006.SH）
中国第一家以路网核心主干线为公司主体的股份公司，于2006年8月1日
在上交所上市，目前由太原铁路局控股，实际控制人为中国国家铁路集团有限公司。大秦铁路公司主要担负着山西省的客货运输和冀、京、津、蒙、陕等省市区的部分货运任务，公司主要经营铁路客、货运输业务，同时向国内其他铁路运输企业提供服务，其中铁路货运为公司的主营业务。货运物品以动力煤为主，主要承担晋、蒙、陕等省区的煤炭外运任务；其他货品还包括焦炭、钢铁、矿石等大宗货物，以及集装箱、零散批量货物。客运业务方面，公司开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达全国大部分省市区。同时，公司向国内其他铁路运输企业提供机车牵引、货车使用、线路使用、货车修理等服务，并为大西高铁、晋豫鲁铁路等提供委托运输管理服务。
公司运营铁路线包括大秦线、侯月线等，其中大秦铁路是公司的核心资产。
大秦铁路简称大秦线，于1988年投产，全程653公里，连接山西省大同市与河北省秦皇岛市，为国铁 I 级货运专线铁路，是中国最早、最重要、运量最大的重载铁路。大秦线通过南北同蒲线、大包线、大准线集运，负责晋北、陕北、蒙西的煤炭外运，是国家“西煤东运”的重要战略通道，设计运能4亿吨，2021年运量达到4.21亿吨，预计不考虑改扩建极限运能约为4.6亿吨；配套下水港口为秦皇岛港及唐山港（包括京唐港港区、曹妃甸港区）。
* 西部创业（000557.SZ）
由宁夏国有资本运营集团有限责任公司控股的国有 A 股上市公司，实际控制人为宁夏政府，原主营业务为葡萄酒产销。2016年2月1日，广夏（银川）实业股份有限公司以发行股份及支付现金方式，购买宁东铁路100%股权，5月更名为西部创业，宁东铁路也成功借壳上市。借此，西部创业主业拓展为铁路运输、仓储物流、葡萄酒和酒店餐饮等。
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宁夏宁东铁路有限公司是西部创业的核心全资子公司，主要从事铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修等业务，主要资产为宁东铁路。宁东铁路西与包兰铁路大坝站接轨、东与太中银铁路银川联络线梅花井站接轨、北
与内蒙古三新铁路上海庙站接轨，形成了以古窑子站和鸳鸯湖站为中心，具备3个外运出口的地方铁路网。铁路运营里程300公里（含53公里代管线路），主要承担宁东能源化工基地煤炭、油品、建设物资、化工原料及产品的运输任务。
（2）房地产行业目前，按照证监会行业分类标准，我国房地产业（J01）共有 89 家上市公司。
其中区域性房地产公司，且与公司具有可比性的同行业上市公司有香江控股、合肥城建、格力地产以及深振业 A，上述各公司基本情况如下：
* 香江控股（600162.SH）
专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营。主要产品及服务为商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营。其子公司香江商业经过20多年的发展，在华南区域建立了绝对的竞争优势，包括品牌影响力、消费者口碑、市场占有率、招商资源储备等，在华南区域均处于行业前列。
* 合肥城建（002208.SZ）主营业务为房地产开发。其合肥在建住宅类项目四个（合肥琥珀东华府、合肥琥珀晴川里、肥西琥珀御宾府、肥东琥珀东澜赋）和工业地产类项目四个（金融广场，创智天地，合肥智慧产业园，蜀山慧谷环境产业园），合肥竣工住宅类项目一个（合肥琥珀蜀熙府）；巢湖在建住宅类项目一个（琥珀云台）；庐江在
建住宅类项目一个（庐江保利和府）和工业地产类项目一个（庐江创新产业园）；
淮南在建工业地产类项目一个（淮南现代制造业及双创平台）；三亚竣工住宅类
项目一个（三亚琥珀假日天地）。是中国房地产上市公司综合实力百强、中国房地产开发企业200强、中国房地产开发企业运营效率10强和首届中国责任地产百强企业。
* 格力地产（600185.SH）
一家以房地产业为主要发展方向的上市公司，主要从事房地产开发经营、建
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筑材料的销售及其他业务。经过多年的坚持和努力，获得了来自国内外社会各界的认可，树立了高度的知名度和美誉度。房地产业方面，其多次获得中国房地产企业品牌价值等奖项，建设的格力广场项目曾获“詹天佑”大奖；口岸经济产业方面，港珠澳大珠澳口岸人工岛填海工程、港珠澳大桥珠海口岸等工程的建成，打造了其在大湾区的名片，港珠澳大桥珠海口岸工程于2019年获中国建筑行业工程质量的最高荣誉——“鲁班奖”。海洋经济产业方面，在海岛海港建设、沙滩修复、海域生态保护等多个层面提升城市发展，为珠海居民打造休闲、生态的居住环境，香炉湾沙滩荣获英国皇家风景园林学会“皇家西尔维娅·克罗夫人杰出国际贡献奖”。
* 深振业 A（000006.SZ）
深圳市国资委直管的国有控股上市公司，成立于1989年5月，1992年在深交所公开上市，是深圳市19家具备房地产开发一级资质的房地产企业之一。集团按照“立足深圳，布局全国”的发展思路，已基本形成了以深圳及周边地区为中心，以广州、长沙、南京、西安、天津、惠州、南宁等城市为重点，并向周围辐射的全国性战略布局。集团历年来开发项目累计建筑面积近千万平方米，产品涵盖别墅、普通住宅、公寓、写字楼、商业综合体等多种类型。星海名城、翠海花园、惠阳振业城、广州天颂花园、长沙振业城、西安“泊墅、泊公馆、泊岸”
系列产品、天津铂雅轩等项目均成为当地标杆项目。
3、公司竞争优势
（1）区位优势
新疆不仅作为国际物流的重要陆上通道，也是未来中国能源资源战略基地。
新疆煤炭资源具有储量大、热值高、分布集中、煤层赋存条件好、开采成本低、
增产响应快等特点，是我国重要的煤炭资源增量接续区和战略性储备区，承担着保障国家能源供应安全的重要使命。公司控股的红淖铁路及参股的将淖铁路公司，均位于煤炭资源富集区，是新疆最重要的煤炭生产基地，区位优势明显，“将-淖-红”铁路贯通后，将成为推进哈密和准东地区实施疆煤外运战略的主通道。
公司在运营的柳沟综合能源物流基地、在建的广元综合能源物流基地及宁东综合
能源物流基地，均位于全国结构性煤炭缺口不断扩大的地区，辐射甘肃、四川、
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重庆、云南、宁夏、青海、河南、湖南和湖北等地，从综合运距及开采成本来看，新疆煤炭在上述地区具有较强的综合竞争力。同时，公司的综合能源物流基地在运输网络中互为补充，改善运输结构，实现“公转铁”、“散转集”无缝转换，大幅提升公司整体抗风险能力。
（2）核心资源优势
公司控股的红淖铁路是国内首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路，是国家发改委、原铁道部落实《国务院新36条》的民营项目示范工程，也是目前淖毛湖地区唯一的铁路，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。公司参股的将淖铁路公司作为疆煤外运铁路“一主两翼”布局中的北翼通道的重要组成部分，将淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区有效串联，为该部分矿区资源出疆提供了更加便捷的通道。将淖铁路计划于2023年第三季度末通车运营，为公司整体运量提升贡献力量。“将-淖-红”铁路整体贯通后，将改变区域煤炭供应格局，将新疆资源富集区与东部市场紧紧连在一起，对促进区域优势矿产资源开发，将资源优势转化为经济优势具有重要的现实意义。
（3）业务协同优势
公司充分利用新疆位于“一带一路”枢纽的区位优势，上游布局疆煤外运战略，下游布局综合能源物流基地，形成完整的能源物流体系。通过延长疆煤辐射范围，提升新疆煤炭价值，通过“点对点”运输模式填补地区煤炭需求缺口，实现煤炭战略储备，提升仓储利用效率，为公司能源物流业绩增长提供坚实基础。
（4）产业链优势
公司通过能源物流上下游一体化战略部署，为客户提供煤炭等新疆优质资源产品出疆的全程物流服务，全产业链运营优势明显。在上游利用铁路运输运量大、运行稳定、安全可靠、能耗低和污染小的优势，联通产地与终端市场，实现煤炭等大宗商品快速出疆；在下游利用四大综合能源物流基地，实现对大宗商品的高效承接转运，将新疆优质的资源产品绿色、高效地输送至各地。从上游生产端到中游铁路运输和物流基地，再到下游终端客户，实现了大宗商品物流全产业链布局，为客户提供“端到端”的大宗商品物流一站式综合服务。聚焦大宗商品物流
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全产业链优势，可以从更系统的层面统筹资源持续优化客户服务方案，为客户提供更加有竞争力的物流产品和服务。
（五）行业技术发展情况及未来发展趋势
1、物流行业
（1）行业技术水平由于能源物流及供应链的动态性决定了其技术的核心在于信息的及时传递及共享，而现阶段在能源物流及供应链管理领域广泛运用 5G、大数据、物联网、人工智能等新兴科技，正重新定义信息与数据的联通和传递式，深刻影响着能源物流业务链条的各环节。一方面，该等技术促进全链条信息共享以及数据信息的实时动态处理，实现供需的精准匹配，另一方面，该等技术赋能仓储及运输在内的服务节点的作业能力，有利于提升作业效率，实现降本增效的目标。
（2）发展趋势
1）数字化和智能化
随着科技的不断进步，能源物流行业将越来越数字化和智能化。包括物联网技术、大数据分析、人工智能、机器学习等技术的广泛应用，将提高能源物流业务的效率、准确性和可视性，实现供应链的数字化管理和智能化操作。
2）绿色和可持续
环境保护和可持续发展成为全球关注的焦点，能源物流行业将在未来加大对环保和可持续性的重视。包括推动绿色运输方式的发展，减少对环境的负面影响，同时优化资源利用和能源消耗，实现可持续的物流运作。
3）客户化和定制化
消费者对能源物流服务的要求越来越高，将推动能源物流行业向客户化和定制化方向发展。包括定制化配送、灵活的送货方式、多样化的物流服务等，以满足终端客户对便捷、快速和高质量物流服务的需求。
4）多元化和综合化
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未来能源物流行业可能会呈现多元化和综合化的趋势，实现多层次的供应链服务。这将推动能源物流企业提供更加综合化的服务，包括供应链管理、仓储、配送、定制化解决方案等，以满足不同行业和终端客户的需求。
2、房地产行业
目前更多房企将在品牌、资金、技术产品研发、项目管控等方面逐步形成自
己的核心竞争力，开发出质量好、品质佳、低成本、节能低碳型的商品房，房地产业将持续稳定地向前发展。房地产行业未来发展趋势具体如下：
（1）新型绿色环保类建筑材料
积极采用新材料、新技术，大力发展绿色建筑鼓励应用建筑节能新技术、新材料，大力发展绿色建筑是国家下一步发展的重点。比如，采用改进房屋建筑门窗保温气密性能强的中空玻璃、热辐射镀膜玻璃等新型玻璃；应用优质新型墙体材料；利用地下热能保持房间恒温的地源热泵技术；因地制宜地开发利用太阳能技术等。日前财政部、住建部专门发文，鼓励在公共建筑、民用建筑集中连片推广使用太阳能光电技术，进一步提升太阳能光电建筑应用水平。
（2）产业链分工细致化
房地产开发模式强调专业细分与合作，目前国内多数房地产开发商，往往既是投资商又是开发商，项目开发的资金来源除了自筹之外，主要依赖于银行等融资渠道和购房款。一些开发商还有自己的设计单位、营销公司、施工承包队伍和物业公司等。随着房地产开发的推进，分工合作将更加细化。从资金、开发、规划、设计、建设以及销售，各个环节均由高度专业化的公司分别承担。随着高度专业化的分工与合作，各个环节将充分显示出只做自己最擅长的分工与合作的优势。
（六）行业进入壁垒
1、能源物流行业
（1）资质和支持壁垒
能源物流运输服务涵盖物流、商流、资金流、信息流等多个环节。因此，能
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源物流管理行业综合服务商需要取得相应监管部门的资质和支持。根据具体大宗物品运输的方式不同，包括需取得铁路局、海关、商检等相关行业监管部门派发的资质或业务支持认可后方可开展相关业务。所需的资质和支持需要能源物流企业有较长的经营期间、一定的业务规模和行业资历等积淀才能获得，这对新进入的企业构成重要壁垒。
（2）资金壁垒
能源物流行业对资本、技术、专业知识要求较高，需要大量资金对资讯系统进行引进、研发和维护，同时还需要网络布点的投资和业务执行的配套资金。该行业投资大，周期长，只有在拥有稳定的客户基础时，依靠业务网络和多样化丰富的服务内容，才能有效摊薄其较高的管理费用和系统费用，在为客户降低物流费用，提升物流效率的同时实现自身的盈利，与客户共享减费增效的成果。较大的资本投入、较高的管理要求和多样性的服务能力形成了能源物流行业的市场进入壁垒。
（3）客户资源壁垒
能源物流行业的竞争，集中体现在能否以专业、深入的服务成为客户长期稳定的合作伙伴。粘性较强的优质客户，选择能源物流服务商的条件较为苛刻，要求其具有良好的品牌声誉、丰富的行业经验、高效的运营系统、广泛的业务网络。
物流企业只有能够切实为客户降低物流费用，提升物流效率，才能够得到客户认可，从而与客户建立长期稳定的合作关系。并且，由于能源物流管理服务涉及制造型企业从原材料到产品交付最终用户的整个物流增值过程，参与了生产制造的多个环节，因此一旦能源物流服务企业与制造型企业形成稳定合作，即具有较大的客户粘性，替换成本较高。
（4）人才壁垒
能源物流管理服务的提供，依赖于专业的供应链管理及仓储保管人才。目前我国虽然有高校开设了相应专业，但是熟悉供应链各个环节，并且能够高效应对问题的人才依旧十分紧缺。行业内企业虽可以通过自己培养的方式在一定程度上弥补市场上的人才缺口，但对于新进入者而言，培养专业人才的成本相对较高。
人才的缺失在一定程度上将影响企业运作的效率与客户满意程度，对潜在进入者
1-1-58广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书形成了障碍。因此，是否拥有对能源物流管理行业有深刻理解、丰富经验和熟悉供应链各业务流程的复合型人才是进入本行业的重要壁垒。
2、房地产行业
我国房地产市场的进入壁垒较高，行业的资金密集性及高度政策敏感性的属性，使得潜在进入者的威胁较小。房地产行业的进入壁垒主要如下：
（1）土地资源获得优质土地资源是进入本行业的壁垒之一。土地资源是房地产行业开发的核心资源，房地产项目是否成功与项目所在区位有较为密切的联系。城市优质土地资源具有稀缺性和不可再生性，现有城市的核心区域土地资源已逐步完成转让和开发。新进入企业面临优质土地资源不断减少和成本持续升高的压力，进入行业门槛较高。
（2）资金规模
本行业为资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。资金投入大、项目周期长、资金成本高为进入该行业的主要障碍，因此对新进企业的资金实力要求较高，进入门槛较高。
（3）政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。在开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的政策壁垒。
（七）发行人所处行业上、下游之间的关联性
1、能源物流行业
能源物流产业是指将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息等方面有机结合，形成完整的供应链，加速原材料、产成品流动，为用户提供客功能、一体化综合性服务的行业。从产业链角度来看，物流产业上游主要为提供物流业发展的基础设施和设备的行业，包括道路基础设施建设行业、仓储地产业、以及物流设备制造业；中游包括提供运输、仓储以及物流管理服务的物流企业，下游主
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要为对仓储、运输等服务有需求的行业或个人。
具体能源物流行业上下游产业链如下图所示：
2、房地产行业
房地产上下游产业链覆盖面广涉及行业众多。对房地产行业而言，地产开发流程长、产业链环节覆盖行业众多。以商品房开发及施工建设流程来划分，围绕地产开发企业为核心向上下游拓展延伸，可以将房地产开发产业链分为几个阶段。上游产业由土地购置、规划设计和建筑施工三大环节组成，其中涉及了地方政府土地供应、金融机构提供融资、前期工程咨询服务、建筑施工原材料和工程
机械供应，以及施工建设、园林工程、建筑装饰等不同产业；而下游则主要是服务于项目销售及竣工交付后的产业，由销售预售、家居家装及增值服务等组成。
其中又分别包含了销售策划代理、装饰设计、家装建材、家装设备、物管服务等具体行业。
具体房地产行业上下游产业链如下图所示：
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（八）影响公司发展的有利因素和不利因素
1、能源物流行业
（1）有利因素
1）经济增长奠定物流市场的稳定发展
中国宏观经济增速放缓，但是整体保持上升势头，国新办举行2022年国民经济运行情况新闻发布会，国家统计局局长康义在会上表示，2022年，我国经济总量突破120万亿元，达到121万亿元，跃上新的台阶。按年均汇率计算，120万亿元折合美元约18万亿美元，稳居世界第二位。物流业是融合运输、仓储、货运代理、信息等产业的复合型服务业，国民经济的稳定发展、国内生产总值的上升亦会带动物流行业的需求量上升。同时，GDP 的增长带动我国贸易进出口总值稳定增长，进一步拉动物流行业需求。
2）国家产业政策大力支持
煤炭是经济社会发展的战略资源，煤炭储备发挥着有效调控能源资源市场、平抑煤价波动的“兜底工具”和“调节器”作用，对确保能源供应安全、稳住国计民生基本盘意义重大，目前国家已出台多项政策，明确指出要大力发展煤炭储备项目。煤炭作为我国的主要能源，在我国经济结构中占据着重要的地位。而煤炭资源的分布不均和消费情况决定了我国煤炭的调运量是非常巨大的，这也决定
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了我国煤炭物流运输市场具有广阔的前景。由于我国煤炭自然赋存条件所限制而形成的西煤东运，北煤南运的格局长期存在，致使煤炭从地下采出到终端消费，运输环节的费用在煤炭销售价格中占据着很大的比重，目前传统的煤炭发运户普遍集中程度低，从煤炭装车、运输、储存、选配、铁路短途上站等各个环节还是粗放式经营，机械化、自动化程度低，这就必然增加了煤炭销售成本，影响了煤炭行业的整体效益。因此建设大型煤炭储备项目，有利于推进现代煤炭物流业发展，优化煤炭产业布局，实现煤炭产业可持续发展。
3）信息化发展与新技术应用给予行业全新机遇
移动计算技术、数据挖掘技术、智能信息管理技术、自动控制技术等先进技
术的研发和在物联网中的应用扩展，以及全球导航卫星系统、智能标签等自动识别技术的发展，均为供应链管理服务企业提升在仓储管理、装卸运输、配送发运的自动化水平。此外，物联网技术应用主要集中在物流运输、货物配送环节的可视化管理；构建全程监控和可追溯的物流信息技术系统平台，收集并且监控产品全程产生的物流信息等方面。
相关配套技术的不断发展，构成了能源物流管理未来重要技术的基础，极大促进了专业能源物流服务商的发展。
4）基础设施完善拓展运输干线网络
国内交通运输业的持续发展为物流行业奠定坚实基础。2022年末全国铁路营业里程达到15.5万公里，其中高铁营业里程达到4万公里。铁路复线率为59.5%，电化率为73.3%。全国铁路路网密度156.7公里/万平方公里。公路方面，
年末全国公路总里程528.07万公里，比上年末增加8.26万公里。公路密度55.01公里/百平方公里，增加0.86公里/百平方公里。公路养护里程525.16万公里，占公路总里程比重为99.4%。基础交通的逐步完善，可以进一步降低能源物流成本提高物流效率。
（2）不利因素
1）管理体制的影响
能源物流行业涉及领域多、服务覆盖范围广，行业发展需要打破行业与区域
1-1-62广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书的限制，进行大规模资源整合。受制于我国能源物流处于发展阶段等因素的影响，我国能源物流行业管理尚未建立一个科学有效的统一机制，能源物流管理按照不同运输方式分部门监管，从中央到各省市地方都有相应的管理部门和层级。各层级的规章制度和管理分散，使得我国能源物流行业呈现部门化、区域化特征，相互间协调性较差，导致资源的浪费、成本的上升，削弱了行业整体的竞争优势。
2）专业人才匮乏
能源物流供应链行业的发展需要具备综合能力的专业人才的指导和推动。然而我国能源物流行业处于发展阶段，社会对行业的重视程度不够，高等院校对物流大行业以及供应链管理的研究和教育不足，对物流专业人才的培养相对缺乏。
而通过企业内部培育物流及供应链管理人才，时间周期长，花费成本高。因此，我国现代物流行业在未来一段时间内仍将面临专业人才匮乏导致的产业发展困境。
2、房地产行业
（1）有利因素
1）宏观经济
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近20年以来，我国国内生产总值增长率超过9%，房地产行业随着国内GDP 的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。
2）城镇居民家庭人均收入
房地产行业住宅市场主要的消费主体为家庭，其依赖于家庭的收入水平。从
2013年到2022年，家庭人均收入以每年平均增幅超过20%的速度增长，家庭收
入的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，从而在一定程度上推动了房地产价格的抬升，其增长也将有利于房地产未来的发展。
3）房地产政策调控
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房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。近年来，随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。
政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初显成效。国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，将有利于整个行业的长远发展。
（2）不利因素
1）土地成本升高
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资源。土地占用资金量较大，占用期较长、土地成本在开发成本占有较大的比重。
当可用于开发的土地资源稀缺性上升时，开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。土地成本的上升将直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业利润。
2）人力成本提高
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略
公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主
业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地、房地产及产业协同三个板块。根据公司于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，广汇物流对退出阶段性住宅地产开发项目和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
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2022年，广汇物流公司确立了以能源物流为主业的发展战略。以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化。
广汇物流正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，即充分发挥临哈、敦格两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。公司现有业务是实现上述发展规划的重要基础，在现有业务的拓展过程中积累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。同时，上述业务发展计划的实施，将使得公司收入结构更为合理，市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司综合实力，进一步巩固和提高公司的行业地位与品牌形象。
（二）公司为实现发展战略采取的措施
1、聚焦能源物流主业发展，优化公司营收结构
公司围绕红淖铁路、将淖铁路核心资产快速推进能源物流业务延伸，做上下游业务拓展，提升运输效率，加大煤炭外销运量，具体为：1、在能源物流下游通过区域煤炭储配中心建设，以四大煤炭储配基地为依托采取上下游联动点对点运输模式保障运力，为上游大宗商品销售提供前置仓服务，发挥好协同效应，扩大产品市占率；2、加强红淖铁路的发运组织工作，提升红淖铁路运量；3、建设将淖铁路上游装车设施，增加装车收入，在沿线拟建四个站点，分批建设煤炭装车站。
同时，公司将逐步退出住宅地产开发项目，为公司再融资提供保障，集中优秀人才资源全力以赴参与能源物流项目建设与运营，具体为：1、针对在建项目全力以赴推进尾盘去化；2、做好剩余地产类项目资产移交、运营、处置及剥离
的各项准备；3、从地产开发现有业务中抽调人员，负责广元等物流基地建设和
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未来运营工作，最大限度节约人工成本，发挥人力资源优势。
2、通过多渠道融资，增强公司总体经营实力
公司将持续通过多种渠道加大融资力度，适度增加公司净资本和总资产规模，确保公司净资本和总资产规模能够满足公司重点业务拓展、部分新业务准入的资本规模门槛和合规经营要求，稳步提升公司运营的抗风险能力。
3、系统提升公司各部门协同支持重点业务发展的能力
公司将积极主动与监管部门、媒体机构加强沟通交流，为公司发展创造良好的监管氛围和社会公共舆论环境；通过完善激励机制，通过引进与培养并重的方式，构建与业务发展需求相匹配的专业人才梯队；梳理优化业务流程，进一步打通前中后台各部门的职能界限，提升公司的组织效率；在满足监管合规的前提下，加大部门间的外部资源交流共享，优化人财物等配置资源，大力支持公司重点业务推进，努力支持公司部门间的创新业务探索，增强公司整体发展的全方位支持作用。
4、进一步优化成本控制
公司将充分利用采购管理、库存管理、销售管理、财务管理、人力资源管理
等信息化管理，为企业的经营和管理决策提供及时有效的服务。
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准和相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类
第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
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收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
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（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资业务具体情况
本次发行相关董事会决议日为2023年7月7日，自董事会决议日前六个月
（2023年1月7日）至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的情形具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司存在的类金融业务为商业保理业务。
公司商业保理业务主要为公司孙子公司深圳汇盈信、霍尔果斯汇盈信、乌鲁
木齐汇盈信开展的保理业务。其中，深圳汇盈信成立于2017年5月22日，注册资本为人民币23000万元，于2017年实缴资本20000万元；霍尔果斯汇盈信成立于2018年8月13日，注册资本为人民币10000万元，于2018年实缴资本10000万元；乌鲁木齐汇盈信成立于2016年1月11日，注册资本为人民币20000万元，于2016年、2017年分别实缴资本人民币10000万元。经查询全国商业保理行业管理信息系统官网（https://factoring.cbit.com.cn/），上述三家公司均已进行商业保理业务备案。
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司保理业务收入分别为4425.38
万元、2393.02万元、1435.45万元和333.34万元，占营业收入的比例分别为
0.99%、0.55%、0.29%和0.46%；3家保理业务公司净利润分别为-3609.11万元、-1326.04万元、2213.36万元和418.29万元，占合并报表净利润的比例分别为-4.44%、-2.10%、3.63%和2.30%。
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）、四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）以及补充流动资金，募集资金不会直接或变相用于类金融业务的情况。
综上，发行人募集资金不会直接或变相用于类金融业务的情况。公司业务虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%。自本次发行相关董事会前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在对3家保理业务公司增资，亦不存在向3家保理业务公司提供借款用于开展保理业务的情形。此外，公司已
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承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于类金融业务的监管要求。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司存在的股权投资为交易性金融资产和对汇信小额贷、将淖铁路公司的长期股权投资。
公司的主营业务为由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展。
公司对将淖铁路公司的长期股权投资，是公司为开展能源物流服务业务，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，是与公司能源物流服务的主营业务紧密相关的股权投资，不属于财务性投资。
公司持有的交易性金融资产和对汇信小额贷的长期股权投资，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金等业务的情形。
5、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
1-1-69广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
（三）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
截至2023年3月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：
单位：万元是否属于财务序号项目金额性投资及类金融业务
1交易性金融资产股票投资30.83是
2应收账款保理业务应收账款12147.06是
3其他应收款12834.46否
4其他流动资产15842.28否
汇信小额贷13202.75是
5长期股权投资
将淖铁路公司15927.26否
6投资性房地产109779.59否
7其他非流动资产431235.32否
截至2023年3月31日，公司财务性投资金额为25380.64万元，公司归属于母公司的净资产为585598.50万元，公司持有财务性投资金额占公司归属于母公司净资产的比重为4.33%。具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产为30.83万元，为持有的友好集团（股票代码：600778.SH）的股票，且持有期间未发生持股变动，属于财务性投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入。
2、保理业务应收账款
截至2023年3月31日，公司保理业务应收账款账面价值为12147.06万元，主要为应收保理客户的本金、服务费等，保理业务属于财务性投资。
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3、其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款账面价值为12834.46万元，主要由往来款、备用金、保证金等构成，不涉及财务性投资的情形。
4、其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为15842.28万元，由待抵扣或预缴税金、合同取得成本构成，不涉及财务性投资的情形。
5、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为29130.01万元，具体构成情况如下：
单位：万元是否为本次发行是否属持股比项目期末金额主营业务情况董事会决议日前于财务例六个月内取得性投资
汇信小额贷13202.7530.00%办理各项小额贷款否是
铁路货物运输、铁
路运输维护活动、
将淖铁路公司15927.2618.92%否否其他铁路运输辅助活动等
公司于2018年参股汇信小额贷，持有其30%股权，自2019年至今不存在追加投资的情况。汇信小额贷与公司主营业务无关，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司聚焦能源物流主业的重要举措。将淖铁路位于“将-淖-红”铁路专线上游，全长431公里，同时，公司控股子公司红淖铁路位于“将-淖-红”铁路专线”下游，全长435公里，866公里“将-淖-红”铁路专线是国家进出疆铁路“一主两翼”战略北通道中的关键核心资产，亦是公司得以转型成为以铁路物流为主业的创新型现代物流运营商的关键。故，公司参股将淖铁路公司与公司主营业务密切相关，且为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
6、投资性房地产
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截至2023年3月31日，公司投资性房地产账面价值为109779.59万元，主要系公司对外出租的商业，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为431235.32万元，主要为公司持有的信托保障基金1000万元、美居物流园投资性房地产转入
430235.32万元，其中持有的1000万元信托保障基金为长期借款的保证金，均
不属于财务性投资。
综上，截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
七、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况
（一）公司报告期内被证券监管部门和交易所处罚的情况公司报告期内不存在被证券监管部门和上交所处罚的情形。
（二）公司报告期内被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处
罚以及最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（三）公司报告期内控股股东、实际控制人重大违法行为的处罚情况
发行人控股股东、实际控制人于2023年4月27日收到中国证监会深圳监管局（以下称“深圳证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号）以及于
2023年7月10日收到上交所出具的《纪律处分决定书》（[2023年]78号），对
其给予公开谴责的决定。具体事实及处罚情况如下：
1、被处罚事项概况
（1）控股股东未按规定发出收购要约
2018年9月11日至17日，控股股东借用他人账户通过大宗交易买入“广汇物流”股票57261323股，占广汇物流总股本的4.57%。截至2018年9月10日，控股
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股东及其一致行动人持有“广汇物流”股票573467090股，占广汇物流总股本的
45.75%。控股股东买入上述“广汇物流”股票时，未依法向广汇物流所有股东发
出收购全部或者部分股份的要约，违反了2005年《证券法》第八十八条第一款的规定。
（2）控股股东短线交易“广汇物流”股票
2019年11月4日至2020年1月3日，他人账户通过集中竞价交易卖出“广汇物流”股票225000367股，占广汇物流总股本的1.79%。2020年1月10日，该账户通过大宗交易买入“广汇物流”股票25000000股，占广汇物流总股本的1.99%。2020年1月20日至2月24日，该账户通过集中竞价交易卖出“广汇物流”股票6760956股，占广汇物流总股本的0.54%。上述短线交易违反了2005年《证券法》第四十
七条第一款的规定。
（3）控股股东违规减持“广汇物流”股票
在2020年9月16日至2021年6月28日期间，控股股东利用他人账户以集中竞价交易方式持续卖出“广汇物流”股票，累计卖出53179000股，占广汇物流总股本的4.23%；其中2020年11月6日至2021年4月8日期间存在零星买入行为，累计买入179000股。累计减持金额2.64亿，无违法所得。
广汇集团作为上市公司控股股东，减持前未提前15个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，3个月内减持比例超过1%且未履行公告义务，违反了《证券法》第三十六条第二款、第六十三条第三款、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条第一款、第九条第一款的规定。
（4）控股股东未告知上市公司其持股变动情况
控股股东未向广汇物流告知其利用他人账户交易“广汇物流”股票情况，导致广汇物流2019-2020年年报存在差错，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。
根据深圳证监局出具的《行政处罚决定书》，上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十五条、第二百一十三条；《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条的规定，深圳证监局决定：
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（1）对控股股东未按规定发出收购要约行为给予警告，并处以20万元罚款；对
实际控制人给予警告，并处以20万元罚款。（2）对控股股东短线交易行为给予警告，并处以10万元罚款。（3）对控股股东违规减持行为给予警告，并处以200万元罚款。（4）对控股股东相关信息披露违法行为给予警告，并处以100万元罚款；对实际控制人给予警告，并处以50万元罚款。综上，对控股股东给予警告，合计处以330万元罚款；对实际控制人给予警告，合计处以70万元罚款。
根据上交所出具的《纪律处分决定》，鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出对发行人控股股东、实际控制人予以公开谴责的决定。
2、该事项不构成重大违法行为
（1）从行为性质看，上述违法行为不属于情节严重的情形
根据上述《行政处罚决定书》，深圳证监局对发行人的控股股东及实际控制人上述违法行为作出4项处罚：
1）对控股股东未按规定发出收购要约行为给予警告，并处以20万元罚款；
对实际控制人给予警告，并处以20万元罚款。
2005年《证券法》第二百一十三条规定：“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更
收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”根据上述规定，深圳证监局未认定上述违法行为属于情节严重的情形，就发行人的控股股东未按规定发出收购要约行为作出的处罚并非顶格处罚，该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，且收到上述处罚后，发行人高度重视并吸取经验教训，已进行了相应的整改
1-1-74广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书规范。因此，发行人控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重的情形。
2）对控股股东短线交易行为给予警告，并处以10万元罚款。
2005年《证券法》第一百九十五条规定：“上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款”；第二百三十三条第一款及第二百二十一条第一款规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”根据上述规定，深圳证监局就发行人的控股股东短线交易行为作出的处罚虽达到顶格处罚，但深圳证监局对发行人的控股股东未采取“情节严重”的升格处罚“证券市场禁入的措施”，未认定上述违法行为属于情节严重的情形，该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，且收到上述处罚后，发行人高度重视并吸取经验教训，已进行了相应的整改规范。因此，发行人控股股东上述违法行为不属于情节严重的情形。
3）对控股股东违规减持行为给予警告，并处以200万元罚款。
2019年《证券法》第一百八十六条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”根据上述规定，深圳证监局未认定上述违法行为属于情节严重的情形，就发行人的控股股东违规减持行为作出的处罚并非顶格处罚，该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，且收到上述处罚后，发行人高度重视并吸取经验教训，已进行了相应的整改规范。因此，发行人控股股东上述违法行为不属于情节严重的情形。
4）对控股股东相关信息披露违法行为给予警告，并处以100万元罚款；对实
际控制人给予警告，并处以50万元罚款。
2019年《证券法》第一百九十七条规定：“信息披露义务人未按照本法规定
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报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。”根据上述规定，深圳证监局未认定上述违法行为属于情节严重的情形，就发行人的控股股东及实际控制人相关信息披露违法行为作出的处罚并非顶格处罚，该违法行为持续期间未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序，且收到上述处罚后，发行人高度重视并吸取经验教训，已进行了相应的整改规范。因此，发行人控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重的情形。
综上所述，根据《行政处罚决定书》，深圳证监局对控股股东及实际控制人的相关处罚依据未认定该等违法行为属于情节严重的情形，未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，且收到上述处罚后，发行人高度重视并吸取经验教训，组织大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，进一步强化规范运作意识，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。因此，发行人控股股东及实际控制人上述违法行为不属于情节严重的情形。
根据上述《纪律处分决定书》，上交所认定上述行为为违规行为，并就该违规行为对控股股东及实际控制人予以公开谴责，系上交所对广汇物流控股股东及实际控制人采取的监管措施。
（2）从社会影响看，上述违法行为未造成重大负面社会影响
2022年11月1日，广汇物流披露了《关于控股股东收到的公告》（公告编号：2022-103），保荐机构分别核查了《立案告知书》公告日前三个交易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地产指数（000006）进行了对比。该公告日前后连续6个交易日，公司股票价格累计涨跌幅为-6.91%，同期
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地产指数累计涨跌幅为-4.88%，公司股票在公告日前后累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为-2.03%，偏离值较低。相关违法行为的披露未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序。
2023年4月29日，广汇物流披露了《关于控股股东、实际控制人收到的公告》（公告编号：2023-039）；2023年7月11日，广汇物流公告了《纪律处分决定书》。鉴于上交所作出《纪律处罚决定书》的事实与中国证监会作出《行政处罚决定书》的事实一致，系上交所与中国证监会就同一违法行为分别作出的纪律监管措施或行政处罚，保荐机构仅就《行政处罚决定书》公告日为基准分析上述违法行为所造成的社会影响。保荐机构分别核查了《行政处罚决定书》公告日前三个交易日以及后三个交易日发行人股价情况，并与同期的地产指数进行了比对。该公告日前后连续6个交易日，公司股票价格累计涨跌幅为-0.52%，同期地产指数累计涨跌幅为6.68%，公司股票在公告日前后累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为-7.20%，偏离值较低。相关违法行为受到行政处罚未导致公司股票价格出现异常大幅度波动，未严重扰乱证券市场秩序。自受到行政处罚至今，广汇物流不存在投资者因前述事项提起的诉讼索赔的情况。
同时，根据中国证监会对公司控股股东广汇集团及实控人作出的《行政处罚决定书》，该违法行为持续期间为2018年9月11日至2021年6月28日。保荐机构分别核查了该违法行为持续期间发行人股价情况，并与同期的地产指数进行了对比。在该违法行为的持续期间，公司股价累计涨跌幅为6.82%，同期地产指数累计涨跌幅为3.90%，公司股票在这一期间的累计涨跌幅与地产指数累计涨跌幅的偏离值为2.92%，偏离值较低。相关违法行为未导致公司股票价格出现异常答复波动，未严重扰乱证券市场秩序。上述违法行为未对广汇物流及其他投资者造成重大损失，不存在因上述违法行为对社会产生重大影响的情形，上述违法行为的社会影响较小。
综上所述，控股股东及实际控制人上述违法行为未导致严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第
（五）款“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”规定的不得向特定对象发行股票的情形。依据《证
1-1-77广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书券期货法律适用意见第18号》第二条之规定，控股股东及实际控制人上述违法行为不属于受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，不构成重大违法行为，控股股东及实际控制人不存在损害上市公司利益，上述违法行为未造成重大负面社会影响，不构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
八、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争
1、同业竞争概况
发行人报告期内除经营物流主业及其他配套业务外，存在在此基础上阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。发行人的控股股东为广汇集团，广汇集团的房产销售业务主要通过全资子公司广汇置业服务有限公司及其下属子公司广汇地产经营。
房地产相关业务系由于广汇物流基于阶段性发展策略进入其控股股东、实际
控制人及其控制的企业的传统经营领域所致，非因其控股股东或实际控制人主动进入广汇物流原主营业务发展方向所致。针对上述情形，广汇物流现阶段开展住宅、商业地产的开发和销售业务仅为阶段性发展策略，广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业与广汇物流的长期主要业务发展方向方面不存在实质性同业竞争，此外，根据广汇物流于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，广汇物流对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
综上，除上述已经明确说明的情形外，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在影响上市公司长期业务发展的同业竞争。
2、已作出的避免同业竞争承诺及其履行情况
为避免同业竞争，公司及公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
序号承诺人承诺时间承诺函主要内容
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易控股股东及完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作
12022年5月
实际控制人为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：
1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、
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分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本
人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司
在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公
司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
本次交易完成后，除与物流和商业服务等主业相关的
2广汇物流2019年7月项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增
其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及
其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：*控股股东及
32016年3月上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持
实际控制人直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；*上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；*如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；*有利于避免同业竞争的其他措施。承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
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综上所述，截至本募集说明书出具日，除上述事项外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况。
（二）本次募投项目的实施是否新增同业竞争
本次发行的募投项目为能源物流相关的建设项目，募集资金用于公司的主营业务，因此，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、全球范围内能源供应紧张，我国推动各地煤炭储备基地建设势在必行
我国作为能源的生产和消费大国，确保能源安全始终是做好能源工作的首要任务。《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》将“提高煤炭储备能力和水平”列入保粮食能源安全政策的重点工作。煤炭是经济社会发展的战略资源，煤炭储备发挥着有效调控能源资源市场、平抑煤价波动的“兜底工具”和“调节器”作用，对确保能源供应安全、稳住国计民生基本盘意义重大。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，其中指出“支持符合条件的企业履行社会责任，在煤炭生产地、消费地、铁路交通枢纽、主要中转港口建设煤炭储备。”
2、煤炭需求规模持续扩大，煤炭储运市场规模进一步提升近年来，我国煤炭产量快速增长，煤炭消费需求不断增加。根据国家统计局披露的数据，2021年我国煤炭产量41.3亿吨，同比增长5.7%，全年能源消费总量52.4亿吨标准煤，比上年增长5.2%。煤炭消费量增长4.6%；2022年我国煤炭产量45.6亿吨，同比增长10.5%，全年能源消费总量54.1亿吨标准煤，比上年增长2.9%。煤炭消费量增长4.3%，煤炭产量及消费需求不断增加，煤炭市场规模总量快速增长。
煤炭产业链长，复杂度高，煤炭储运贯穿整个产业链的各个环节，实现煤炭产品上游和下游之间的实体流动。近年来煤炭储运规模占煤炭市场规模总量的
40%-60%左右。2020年我国煤炭储运市场规模为12020亿元，2021年规模增长
至12426亿元，预计2022年中国煤炭储运市场规模将达到12845亿元。
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2016-2022年中国煤炭储运市场规模统计及预测单位：亿元
1400012845
1177812020
12426
1200011040
9518
10000
8408
8000
6000
4000
2000
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
市场规模
数据来源：国家统计局
3、公司正处于“去房地产化”转型“能源物流”关键时期
自公司于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，公司正加快能源物流行业的布局。公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。本次向特定对象发行完成后，公司将进一步扩张能源运输领域区位，围绕公司能源物流主业进行布局，同时逐步降低房地产收入。公司未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握行业发展机遇，加快公司战略布局2022年5月，新疆维吾尔自治区政府印发《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》，确立了自治区在“十四五”期间煤炭产能达到4.6亿吨/年以上，煤炭产量4亿吨以上的发展目标，提出了科学谋划“十四五”规划建设煤矿项目、加强煤炭储存运输体系建设、深化煤炭行业改革等十
一个重点任务，为新疆煤炭产业发展提供了良好的政策保障，推动新疆煤炭仓储及运输行业的快速发展。
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根据《四川省“十四五”能源发展规划》，内容中明确了需加强能源安全储备和风险管控，特别是需要健全煤炭储备体系，充分发挥市场机制和政策引导作用逐步形成“以企业社会责任储备为主体、政府储备为补充产品储备与产能储备有机结合”的煤炭储备体系。推动煤炭跨省合作稳定省外煤炭调入。结合煤炭产供需和运输通道等情况推进煤炭储备基地建设健全煤炭储备动用及监测检测等制度。到2025年煤炭静态储备能力达到450万吨以上。
根据宁夏自治区人民政府办公厅引发的《宁夏自治区人民政府办公厅关于印发宁夏回族自治区能源发展“十四五”规划的通知》，内容明确了打造区域煤炭储运枢纽。建设宁夏能源（煤炭）物流交易中心，为煤炭生产、运输、消费及服务企业提供全方位、一体化综合服务。加强与陕西、内蒙古、新疆等省区合作，保障宁夏煤炭安全供应。加快铁路专用线建设，推进煤炭运输“公转铁”。在宁东能源化工基地、石嘴山市、青铜峡市等地建设煤炭物流储运基地，有效提升煤炭静态储备能力，缓解电煤供需矛盾。到2025年，全区煤炭静态储备能力达到
600万吨/年，建成保障宁夏、辐射西部、面向全国、连接口岸的区域煤炭储运枢纽。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将依托自有铁路运输及股东背景优势，拓展区位服务，布局完整煤炭储运产业链，进一步向终端客户需求地拓展，积极推进能源物流板块的战略布局，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。
2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障
公司自上市以来，一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和回报。在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）项目和四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设），有助于公司调解煤炭储运能力。在煤炭消费淡季，公司可将煤炭运至仓储地储存，以缓解煤炭消费旺季的运输压力，同时也可平衡旺季时煤炭的供需价格，最为重要的是在煤炭消费旺季，公司可充分调动煤炭储备以保证终端客户的煤炭及时供应，保证该区域民生能源供应安全、稳定。
通过本次募投项目的实施，公司可完善能源物流产业链的布局，拓展服务区位，提高公司综合竞争力。目前，公司正处于去房地产化转型的关键时期，需要
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不断投入资金夯实能源物流主业，公司对于运营资金的需求日益增长，通过增加长期稳定的股权融资能够有效缓解公司可能面临的资金压力，提升公司资金实力，改善公司资本结构，推动公司持续发展。本次发行完成后，将增加公司净资产规模和流动资金规模，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司风险抵御能力，保障公司未来长期可持续发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的
不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过
3.60亿元（含）其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书出具之日，广汇集团直接持有上市公司541213926股，通过广汇化建间接持有上市公司32253164股，合计持有上市公司573467090股，约占公司总股本的46.60%，为公司控股股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。广汇集团的具体情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）
1-1-84广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书控股股东及实际控制人情况”的相关内容。
除广汇集团以外，截至本募集说明书出具日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的
不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过
3.60亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）认购方式
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本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1230550151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369165045股（含本数）。本次向特定对象发行中，广汇集团拟现金认购不超过本次发行股数的20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
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除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
（七）限售期及上市安排广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金项目名称实施主体（万元）金额（万元）宁东煤炭储运基地项目（含宁夏储配154483.98105000.00专线建设）四川广元煤炭储备基地一期
广元物流153276.6650000.00
工程项目（含专线建设）
补充流动性资金25000.0025000.00
合计332760.64180000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司
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将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的对象广汇集团与公司存在关联关系。除广汇集团外，截至本募集说明书公告日，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书公告日，广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司573467090股，约占公司总股本的46.60%，为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
按照本次发行数量上限369165045股计算，本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，合计持有公司股份比例为40.47%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案已经由2023年7月7日召开的公司第十届董事会2023年第七次会议以及2023年7月24日召开的公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对
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象发行股票的全部呈报批准程序。本次向特定对象发行能否通过上述审核等程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的概况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金项目名称实施主体（万元）金额（万元）宁东煤炭储运基地项目（含宁夏储配154483.98105000.00专线建设）四川广元煤炭储备基地一期
广元物流153276.6650000.00
工程项目（含专线建设）
补充流动性资金25000.0025000.00
合计332760.64180000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）
1、项目基本情况
本项目涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，主要包括从铁路翻车机房开始到仓储、缓冲仓、火车快速装车仓的所有生产设施及办公辅助设施建设。专用线位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇境内，既太中银铁路梅花井站北侧，附近有道路相通，交通方便；储备基地位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇，毗邻梅花井火车站，属于灵武市管辖，项目设计静态储煤能力100万吨，近期年周转原煤 1000 万 t/a，远期年周转原煤 1150 万 t/a。
本项目建成后将成为广汇物流的重要综合能源物流基地，主要承担煤炭储运、集散的功能。将提升宁东煤炭的中转能力、拓宽辐射范围、增强应急能力，
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引领示范其他区域储配煤基地建设，对构建全省煤炭产销储配销联动体系具有重要意义。在宁东能源化工基地、石嘴山市、青铜峡市等地建设煤炭物流储运基地，可有效提升煤炭静态储备能力，缓解电煤供需矛盾，建成保障宁夏、辐射西部、面向全国、连接口岸的区域煤炭储运枢纽。
2、项目实施的必要性分析
（1）提升全自治区煤炭保供能力
宁夏煤炭矿产资源，储量较为丰富。但随宁东片区新增煤化工厂、电厂对煤炭的需求的增加，煤炭缺口会进一步扩大，自治区外煤炭调入量进一步增加。宁夏回族自治区的煤炭供应形势较为严峻，煤炭保供和平抑煤价的任务较为艰巨，通过建立宁东综合能源物流基地项目，可缓解宁夏回族自治区煤炭紧缺问题，提升区域内煤炭保供能力。
（2）符合公司产业战略布局，有利于优化公司产业结构及长远发展
2022年，广汇物流公司确立了以能源物流为主业的发展战略。以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化。
广汇物流正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，即充分发挥临哈、敦格两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。
（3）符合能源物流发展的需要
煤炭作为我国的主要能源，在我国经济结构中占据着重要的地位。而煤炭资源的分布不均和消费情况决定了我国煤炭的调运量是非常巨大的，这也决定了我国煤炭物流运输市场具有广阔的前景。由于我国煤炭自然赋存条件所限制而形成的西煤东运，北煤南运的格局长期存在，致使煤炭从地下采出到终端消费，运输
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环节的费用在煤炭销售价格中占据着很大的比重，目前传统的煤炭发运户普遍集中程度低，从煤炭装车、运输、储存、选配、铁路短途上站等各个环节还是粗放式经营，机械化、自动化程度低，这就必然增加了煤炭销售成本，影响了煤炭行业的整体效益。因此建设大型煤炭储备项目，有利于推进现代煤炭物流业发展，优化煤炭产业布局，实现煤炭产业可持续发展。
3、项目实施的可行性分析
（1）符合国家宏观战略和产业政策
项目符合国家宏观战略，符合国家产业政策，符合宁夏地区总体规划，建设条件优越，经济效益好。目前国家已出台多项政策，明确指出要大力发展煤炭储备项目，发布的有关文件主要有：
序文件名发布机构主要内容号
为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全能源安全储《国家发展改备制度的决策部署，加快推进储备能力建设，强化煤革委办公厅关炭储备管理，进一步发挥煤炭储备在能源安全供应中于做好年的作用，现就做好2021年煤炭储备能力建设工作有关2021国家发展和事项通知如下：2021年，全国安排形成1.2亿吨以上
1煤炭储备能力
改革委员会的政府可调度煤炭储备能力。其中，各省（区、市）建设工作的通承担6000万吨；中央企业承担6000万吨，力争达到知》（发改电7000万吨。宁夏煤炭储备能力任务100万吨。（国家【2021】108号）发展改革委办公厅关于做好2021年煤炭储备能力建设工作的通知）《国务院关于完善产品与产能相结合的煤炭储备体系。结合煤炭生建立健全能源产、运输和需求格局变化，着眼于构建煤炭供应保障安全储备制度长效机制，优化储备制度，更多发挥地方和企业作用，
2国务院的指导意见》建立健全以企业社会责任储备为主体、地方政府储备
（国发【2019】为补充，产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体号）系。7贯彻落实《国务院关于建立健全能源安全储备制度的《国家发展改指导意见》（国发【2019】7号）要求，着眼于构建煤革委国家能源炭供应保障长效机制，更多发挥地方和企业作用，大局关于2019年力推进企业社会责任储备，初步形成产品储备与产能推进煤炭产工国家发改储备互为补充的储备体系。
按照“产销联动、共建共享”原则，加快推进储煤基
3储销体系建设，委、国家能地建设，鼓励有条件的企业在煤炭消费地，铁路交通提高供应保障源局枢纽、主要中转港口建立煤炭产品储备，按照合理辐能力的指导意射半径，推进储煤基地建设，引导新增3000万吨左右见》（发改运行的储煤能力。（国家发展改革委国家能源局关于2019【2019】752号）年推进煤炭产工储销体系建设，提高供应保障能力的指导意见）
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打造区域煤炭储运枢纽。建设宁夏能源（煤炭）物流交易中心，为煤炭生产、运输、消费及服务企业提供全方位、一体化综合服务。加强与陕西、内蒙古、新《宁夏自治区疆等省区合作，保障宁夏煤炭安全供应。加快铁路专人民政府办公用线建设，推进煤炭运输“公转铁”。积极对接乌力厅关于印发宁宁夏自治区吉口岸，争取通过铁路专用线引入蒙古国煤炭。充分利用和改造提升现有铁路物流储运设施，新建局部铁
4夏回族自治区人民政府办
路专用线、封闭式输煤栈道、集装箱仓储，逐步建设能源发展“十四公厅配煤仓，推进铁路密闭运输和公路零散运输相互支撑。五”规划的通在宁东能源化工基地、石嘴山市、青铜峡市等地建设知》煤炭物流储运基地，有效提升煤炭静态储备能力，缓解电煤供需矛盾。到2025年，全区煤炭静态储备能力达到600万吨/年，建成保障宁夏、辐射西部、面向全国、连接口岸的区域煤炭储运枢纽。
（2）符合区域煤炭需求实际
项目建设将提升宁东地区煤炭的中转能力、拓宽辐射范围、增强应急能力。
淡季储存，旺季销售，储配结合，优化煤炭产品结构，提升煤炭供应弹性，引领示范其他区域储配煤基地建设，对构建宁夏回族自治区煤炭产销储配销联动体系具有重要意义。
（3）铁路运输优势
广汇物流已布局上游疆煤外运黄金通道——“将-淖-红”铁路，“将-淖-红”铁路将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道。本项目铁路专用线（正在设计中）靠近梅花井火车站，具有铁路运输优势。铁路专用线以其低成本、大运能、全天候、受气候条件影响小、环保等优势成为煤炭储运中心的重
要基础设施，保障煤炭运输具有可靠性，铁路运输优势明显增加。
4、项目投资估算
（1）项目投资估算总览
本项目投资总额154483.98万元，拟使用募集资金投入金额105000.00万元，项目投资具体构成情况如下：
单位：万元
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机车车生产环节或费用设备及工工程建设工程预备辆（动车序号土建工程安装工程合计名称器具购置其他费用费组）购置费
一铁路专用线投资17168.92902.604102.8211211.243338.561100.0037824.14
二储备基地投资69493.385488.0725056.739293.746559.92115891.84
小计86662.306390.6729159.5520504.989898.481100.00153715.98占总投资比重
56.384.1618.9713.346.440.72100.00
（%）
三铺底流动资金768768.00
四建设项目总资金：154483.98
（2）项目建设投资明细列示
单位：万元估算价值占总投序生产环节或费设备及工安装工资比号用名称土建工程其他费用预备费合计
器具购置程重%
1铁路专用线17168.922002.604102.8211211.243338.5637824.1424.48%
2行政公共建筑1085.47115.321200.790.78%
3煤炭储备基地57855.5223623.493437.1784916.1854.97%
供配电、信息
4化、自动化及450.12745.87472.581668.571.08%
智能化系统
供排水、污水
51859.69405.411163.603428.702.22%
处理系统
6供暖工程系统1597.5788.70403.592089.861.35%
7辅助生产设施376.5977.9411.13465.660.30%
8场地设施6268.426268.424.06%
工程建设其他
99293.749293.746.02%
费用
1仓储工程预备
6559.926559.924.25%
0费
项目建设总计86662.3027059.339590.8920504.989898.48153715.9899.50%
铺底补流768.000.50%
合计154483.98100.00%
5、项目建设规划
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由发行人全资子公司宁夏储配组织实施，储备基地建设地点位于宁夏
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回族自治区银川市灵武市宁东镇，毗邻梅花井火车站；专用线位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇境内，既太中银铁路梅花井站北侧。本项目遵照国家能源安全储备的总体部署，按照宁夏政府安排，建设保障宁夏煤炭供应的储备基地。
储备基地煤源来自新疆煤矿，主要有白石湖露天煤矿、马朗一号煤矿、三塘湖煤矿等，来源稳定，宁东镇及周边市场对煤炭的需求较旺盛，市场销售前景较好，用户稳定。储煤基地位置优越，交通便利，便于煤炭周转，厂区交通、水、电等外部条件好，具有良好的发展前景。
（2）项目建设内容
本项目包含两部分工程内容，一是专用线部分，二是煤炭储备基地。
1）专用线建设
专用线项目接轨于太中银铁路定银线梅花井车站，线路西端于梅花井车站西咽喉外侧引出，东端接轨于梅花井站东端牵出线头部，于车站货场北侧设置装卸站，内设到发线3条，预留4条；快速定量装车线1条，预留1条；翻车机卸车线 3 条，预留 5 条；集装箱装卸线 1 条，预留 1 条。各股道有效长不小于 850m。
2）煤炭储备基地
煤炭储备基地项目占地面积约 37.06h ㎡，目前该用地为城镇建设用地、林地和草地。国道 G307 线从场地北侧 80m 处通过，场地南侧为太中银铁路定银线，与定银线梅花井车站毗邻，周边交通条件较好。项目建设内容主要包括铁路翻车机房及翻车机的安装、储煤棚及有关的转载站、胶带走廊、暗道，汽车卸载站、火车快速装车仓、缓冲仓、办公及辅助设施等，还包括工业场地范围内的场区道路、综合管网等。
6、项目预期效益
项目投资税后财务内部收益率11.19%大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期为9.13年（税后）。
铁路专用线和储备基地合计后的总收入，近期达产年（10.00Mt/a）时为 43166万元，远期达产年（11.50Mt/a）时为 50056 万元；铁路专用线和储备基地合计后的总成本费用，近期达产年（10.00Mt/a）时为 21756 万元，远期达产年
1-1-95广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（11.50Mt/a）时为 23952 万元；本项目达产后，年平均可向国家上缴销售税金
及附加99万元，增值税1004万元，所得税6099万元，企业年平均税后利润为
18299万元。
7、项目审批情况发行人本次宁东煤炭储运基地项目（含专线建设），根据《自治区发展改革委关于印发的通知》【宁发改评督
[2023]54号】已列入宁夏自治区重点项目，文件中明确了各地各部门对自治区本级重点项目要坚持“部门主管、市县主抓、项目单位主建”，研究制定项目详细推进方案，切实提高项目实施精准度；确保重点建设项目完成年度投资目标任务、重点预备开工项目年内能开尽开、重点前期工作项目前期工作取得突出进展；用
好部门间协调机制，加快办理新建项目用地规划、能评环评、施工许可等审批手续，推动项目能开工、早开工。
（1）专用线建设项目实施主体宁夏储配于2023年5月8日取得中国铁路兰州局集团有限公司出具的《中国铁路兰州局集团有限公司关于广汇宁夏煤炭储配有限公司宁东煤炭储运基地铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨意见的函》（兰铁科信函[2023]114号），其同意宁东煤炭储运基地铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨。
项目实施主体宁夏储配已于2023年6月19日取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会出具的《自治区发展改革委关于广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地铁路专用线项目核准的批复》（宁发改交通审发[2023]76号），其同意建设宁夏储配宁东煤炭储运基地铁路专用线项目。项目代码为[2306-640181-04-01-674422]。
截至本募集说明书出具之日，公司已完成铁路专用线项目备案手续，但其环评批复尚在办理中，该事项对项目实施进度不存在实质性障碍。
（2）煤炭储备基地建设本项目实施主体宁夏储配已于2023年5月5日取得宁夏回族自治区宁东能
1-1-96广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书源化工基地管理委员会经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》，项目代码为[2302-640900-18-01-287306]。
宁夏储配已于2023年6月19日取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会生态环境局出具的《宁东能源化工基地管委会生态环境局关于广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地项目环境影响报告表的批复》（宁东管（环）[2023]51号），同意宁夏储配按照《报告表》中所列环境保护对策措施等进行项目建设。
截至本募集说明书出具之日，公司已完成煤炭储运基地的项目备案及环评批复手续。
8、项目建设周期及用地情况
（1）项目建设周期本项目建设工期为12个月。
项目实施月份顺项目时间序
1234689101112
1初步设计
2施工图设计
3施工准备
4主要设备订货
5土建施工
6机电设备安装
7单机、联合试运转
8工程移交及验收
（2）项目用地情况
宁夏储配拟在宁东能源化工基地建设“宁东煤炭储运基地”项目，拟用地共约1198亩。
1-1-97广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
根据《投资合作协议》的约定，宁东能源化工基地管理委员会负责督促相关部门提供项目用地，积极协助办理项目立项、规划、建设、土地、环评、安评、能评等相关手续。
宁夏储配于2023年6月20日取得了宁夏回族自治区林业和草原局出具的《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2023]204号），根据批复内容显示：“同意广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地项目(项目代
码:2302-640900-18-01-287306)使用灵武市白茂滩防沙林场国有林地38.9272公顷”。
经本保荐机构实地访谈宁东能源化工基地管理委员会经济发展局、宁东能源化工基地管委会自然资源局相关人员及该等部门出具的《宁东基地管委会自然资源局关于广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运项目建设用地手续办理进展情况的说明》[宁东（自然资）函[2023]108号]，文件内容中明确了：*煤炭仓储部分（共598亩，其中：存量421亩，非存量177亩）征用林地手续正在自治区林草局审批，预计2023年6月底前拿到批复文件；*煤炭仓储部分存量421亩用地预计8月底前签订土地出让合同，非存量177亩用地预计10月底前签订土地出让合同；*铁路专用线部分599亩用地全部为非存量用地，预计12月底前签订土地出让合同；*以上项目建设前期手续推进顺利，不存在重大不确定性和实质性障碍。
综上，本项目为2023年宁夏自治区重点项目，政府高度重视；按照《投资合作协议》的约定，宁东能源化工基地管理委员会负责督促相关部门提供项目用地；根据访谈及说明文件，宁夏储配取得项目用地不存在重大不确定性和实质性障碍。
（二）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）
1、项目概况
本项目涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，专用线车场与走马岭站两端咽喉连通，位于车站南侧的地块内，在车场南侧与陵宝二线间设储煤基地，基地位于四川省广元市利州区盘龙镇，隶属于四川省广元市管辖，项目设计静态储煤能力
60 万吨，年周转量近期 6.80Mt/a，远期 10.05Mt/a 设计。
1-1-98广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目建成后将成为广汇物流的重要综合能源物流基地，主要承担煤炭储运、集散的功能，同时兼具电解铝、化肥等综合物资的储运功能。广元是成都、西安、重庆、兰州四大都市交通干线的交汇点，是西南连接西北、中原地区、京津冀、中俄蒙的重要枢纽和战略要地，是北京经昆明至东南亚国际大通道、渝新欧、蓉欧国际大通道的交汇点，是长江经济带和丝绸之路经济带互动合作的重要节点，是成渝地区双城经济圈合作的重要枢纽性节点。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目建设符合国家产业政策
煤炭是经济社会发展的战略资源，煤炭储备发挥着有效调控能源资源市场、平抑煤价波动的“兜底工具”和“调节器”作用，对确保能源供应安全、稳住国计民生基本盘意义重大。本项目建设符合国家产业政策，发布的有关文件主要有：
序号文件名发布机构主要内容
推进大宗货物运输的公转铁的政策，优化完善综合运输结构、建设现代化的交通运输物流体系。国务院、《打赢蓝天保交通运输部、各级地方政府不仅提出交通物流行业的1卫战三年行动国务院新法规新政策，而且制定各层级的交通物流发展规划，计划》加快了调整铁路公路运输结构实施步伐；国家铁路总
公司也提出了交通物流绿色环保政策，以及煤炭物流发展战略规划，在煤炭行业也不断整合。
2021年，全国安排形成1.2亿吨以上的政府可调度煤《国家发展改炭储备能力。其中，各省（区、市）承担6000万吨，革委办公厅关央企业承担6000万吨，力争达到7000万吨。四川煤于做好2021年国家发展炭储备能力任务200万吨。通过政府可调度煤炭储备
2煤炭储备能力和改革委能力建设，带动增加商业煤炭储备能力，力争到2021
建设的工作通员会年底在全国范围内形成4亿吨左右的商业煤炭储备能知》（发改电力，其中电力企业煤炭储备能力达到2亿吨左右，煤[2021]108号）炭企业储备能力达到1亿吨左右，流通环节煤炭储备能力达到1亿吨左右。
为贯彻落实中央经济工作会议和国务院常务会议精《国家发展改神，根据《价格法》等相关法律法规规定，引导煤、革委关于进一电价格主要通过中长期交易形成。鼓励在电力中长期步完善煤炭市国家发展交易合同中合理设置上网电价与煤炭中长期交易价格
3场价格形成机和改革委
挂钩的条款，有效实现煤、电价格传导；进一步完善制的通知》（发员会煤炭产供储销体系，保障煤炭产能合理充裕，完善煤改价格〔2022〕
炭中长期合同制度，进一步增强政府可调度储煤能力，
303号）
完善储备调节机制，适时收储投放，促进煤炭价格在
1-1-99广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书合理区间运行。增强铁路煤炭集疏运配套能力。建立健全煤炭需求侧响应机制，必要时合理调节煤炭消费。
将“提高煤炭储备能力和水平”列入保粮食能源安全《国务院关于政策的重点工作，并明确要求，用好支持煤炭清洁高印发扎实稳住效利用专项再贷款和合格银行贷款，压实地方储备责
4国务院
经济一揽子政任。基于国家层面的反复强调和着重部署，多地近期策措施的通知》陆续出台相关文件加快落实。多地区正围绕强化储备能力，紧锣密鼓定目标、核项目、提质效、保供应。
需加强能源安全储备和风险管控，特别是需要健全煤炭储备体系，充分发挥市场机制和政策引导作用逐步形成“以企业社会责任储备为主体、政府储备为补充《四川省“十四四川省人产品储备与产能储备有机结合”的煤炭储备体系。推
5五”能源发展规
民政府动煤炭跨省合作稳定省外煤炭调入。结合煤炭产供需划》和运输通道等情况推进煤炭储备基地建设健全煤炭储备动用及监测检测等制度。到2025年煤炭静态储备能力达到450万吨以上。
（2）项目建设符合国家宏观战略布局
我国煤炭资源生产主要集中在西北地区，煤炭消费则主要集中在华东、华南沿海地区，在时间上、空间上煤炭供需存在突出的矛盾，煤炭资源分布、生产力布局和能源结构的特点决定了我国将长期存在“西煤东调”、“北煤南运”和“铁海联运”的运输格局。我国煤炭供应链包括了煤矿生产链及各种运输方式运输链，由于链长节多且各链节权属于不同行业产业主体，在客观上加大了各链节之间链接协作的难度和管理的复杂性，一旦某个链条出现问题就会出现一系列连锁反应，影响供应链安全。当煤炭产量供不应求或运力瓶颈卡塞时，煤炭供应链因供应短缺极易引发煤荒危机，随时面临断裂的风险，电厂因缺煤停机的情况近年来屡见不鲜，煤炭供需在时间和空间上的不平衡，不但煤炭资源未能得到有效利用，煤炭用户的需求也未能得到充分满足，煤炭供需双方长期处于不正常的博弈状态。本项目的建设将参与构建合理煤炭物流网络，优化煤炭资源供给，满足经济快速、稳定发展的要求，符合国家宏观战略上的布局。
（3）项目建设能够及时解决当地煤炭市场需求
2022年入夏以来，川渝地区持续遭遇极端高温天气，叠加干旱冲击，来水下降，水电出力不足，电煤供应面临较大压力。在四川省工业化和城镇化加速推进的大背景下，四川省的煤炭需求较快增长，但其能源结构“多水、丰气、缺煤、少油”的特点，导致能源供求关系十分紧张，季节性、结构性供需矛盾十分突出，
1-1-10 0广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
破解能源安全困局，迫在眉睫。川渝地区是典型的煤炭调入区域，年煤炭需求量较大，近年来每年的煤炭供应缺口在1亿吨以上，需要外省调入。统计局数据显示，2021年川渝地区合计煤炭消费量1.34亿吨，煤炭产量约0.20亿吨，煤炭供应缺口1.14亿吨。其中四川供应缺口0.58亿吨，重庆供应缺口0.56亿吨。川渝地区煤炭主要来自陕西、山西、内蒙古和新疆等产煤大省。
本项目能够在市场需求端建立仓储基地，建成后可帮助解决煤炭生产地域与需求地域分离矛盾，提升仓储缓冲能力，缓解煤炭市场季节不平衡，为保障区域能源安全发挥巨大作用。
（4）项目建设是公司“能源物流”转型的重要布局公司在四川广元投资建设煤炭储配基地项目是公司主业向能源物流战略转
型的重要举措，将为“疆煤入川”填补川渝地区煤炭需求缺口，实现煤炭战略储备，调节季节差异及市场需求起到积极作用，可为当地煤炭储配基地各类能源储备提供充足保障，同时为公司转型能源物流后的业绩增长提供坚实基础。
本项目所在位置为疆煤入川的第一站，项目的建设可以作为广汇物流打开西南煤炭物流市场的支点。广元煤炭储备基地的建设对公司在川渝地区的发展具有重要战略意义。根据预测，广元煤炭储备基地近、远期发到运量分别为1090万t/a、1607 万 t/a，需要大能力、低成本的运输方式运输，铁路无疑是最佳选择。
铁路专用线的建设，成为广元煤炭储备基地重要配套的基础设施之一，对节约运输费用，增强企业产品的市场竞争力有重要作用，有利于公司为川渝地区提供优质物流服务，铁路专用线将为广元煤炭储备基地发展提供强有力的高质量运输保证。
3、项目实施的可行性分析
（1）满足区域能源需求及储存要求目前，广元市正全力打造成渝地区能源安全保障基地。现有电力装机容量
302.92万千瓦。电力建设项目正加快布局。预计2030年前广元市电力总装机超
过1000万千瓦，这将为成渝地区双城经济圈建设提供坚强能源保障，届时发电设备运转需要大量煤炭提供燃料。
1-1-10 1广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书根据本项目可研分析报告显示：“广元项目组在2023年1月至3月对广元市以及重庆周边水泥厂、电厂共计29家用煤企业进行实地调研。调研情况如下：
已调研单位用煤总需求约4836万吨/年，调研涉及电厂13家，需求量3566万吨，占调研总需求量的74%；水泥厂11家，需求量1030万吨，占调研总需求量的21%；焦化厂3家、危化品企业2家。广元当地用煤企业基本采用汽运方式运输，
其他调研区域用煤企业基本采用敞车铁路专线运输进场。煤炭采购途径多数为集中采购；按距离划分，100km 以内的煤炭需求调研用量为 412 万吨/年，热值要求 5000-5800 大卡，主要需求单位为水泥厂；100km 到 200km 之间的煤炭需求调研用量1020万吨/年，热值要求在4300-6000大卡及以上，主要需求单位为电厂及水泥厂；大于 200km 以上的煤炭需求调研用量 3404 万吨/年，热值要求在
4300-6000大卡，主要需求单位为电厂、焦化厂及水泥厂。”
本项目建设主要周转新疆吐哈地区和准东地区的各大矿区的优质煤炭。项目建设能够满足川渝地区煤炭需求，能够在市场需求端建立仓储基地，提升仓储缓冲能力，缓解煤炭市场季节不平衡，为保障区域能源安全发挥巨大作用。
（2）项目建设实施技术成熟可靠，区位选择市场竞争力强
本项目可静态储煤60万吨。采用长条形封闭储煤场进行储煤，结构采用空间网架结构，实现全封闭，满足节能环保要求，技术成熟可靠。
广元市地处四川省北部边缘，嘉陵江上游，川陕甘三省交汇处，是进出川的咽喉重地，自古以来就是川陕甘结合部的物资集散地，素有川北“金三角”之美誉。本项目位于四川省广元市利州区盘龙镇，既宝成铁路走马岭车站的南侧，陵宝二线以北，规划的箭龙路以西，本项目距离目标市场较近，交通运输条件好，区位优势明显，产品销售市场前景广阔；本项目主要供民用煤、集中供热用煤等，且用户市场据本项目距离相对近，目前道路运输条件比较好，运输成本相对低，具备较好的短距离运输优势；煤炭以长焰煤、不粘煤为主，水分低、灰分低、发热量高，是优质动力发电用煤和民用煤；本项目储配地的煤质优良，区位优势明显，民用煤在用户中建立了良好的信誉，具有明显的竞争优势，项目可行性高。
（3）契合公司发展战略
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公司近年正去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。2020年6月，公司参股将淖铁路公司（股权占比18.92%），成为公司向能源物流战略转
型的第一步。该铁路已于2021年4月动工建设，将于2023年第三季度完工并投入运营。参股将淖铁路公司也为公司后续收购红淖铁路公司奠定了基础。广汇物流既参股建设运营上游431公里的将淖铁路，又收购控股下游435公里的红淖铁路，红淖铁路2019年1月3日试运营，为新疆煤炭、甲醇、煤焦油等产品销往为河西走廊、成渝地区及全国市场提供重要物流通道，红淖铁路目前运能4000万吨。公司即转型成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。公司目前在“疆煤外运”的区位竞争中具有明显的先发优势。
公司目前正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，具体为公司在下游积极布局四大能源物流基地布局煤炭储配，实现能源物流业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，大力支持新疆安全、智能、绿色的先进优质煤矿进一步释放产能，大幅延长疆煤辐射范围，提升新疆煤炭价值，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。
公司通过以上能源物流的战略布局，即充分发挥临哈线、敦格线两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合能源物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。2022年7月，公司与广元市政府达成合作协议，在广元市建立综合能源物流基地，承接新疆煤炭资源满足川渝地区煤炭消费需求，进一步完善了公司能源物流全产业链的战略布局。
4、项目投资估算
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（1）项目投资估算总览
本项目投资总额153276.66万元，拟使用募集资金投入金额50000.00万元，项目投资具体构成情况如下：
单位：万元设备及工工程建设工程预备铺底流序号生产环节或费用名称土建工程安装工程合计器具购置其他费用费动资金
一铁路专用线投资42157.111165.933351.969897.255657.2262229.47
二储备基地投资54187.203073.1017903.2510425.495135.3490724.38
小计96344.314239.0321255.2120322.7410792.56152953.85
占总投资比重（%）62.992.7713.9013.297.06100.00
三铺底流动资金322.81322.81
四建设项目总资金153276.66
（2）项目建设投资明细列示
单位：万元生产环节估算价值占投资序或费用名设备及工工程建设工程预备合计比重号土建工程安装工程
称器具购置其他费用费（%）
1铁路专线42157.111165.933351.969897.255657.2262229.4740.60%
2受煤系统6022.12452.56481.5312956.158.45%
3贮煤场20618.7220.143996.4524835.2916.20%
4装车系统947.4861.3346.831355.610.88%
带式输送
5机栈桥及4949.92701.713775.369426.996.15%
转载点生产集控
6及调度系1273.31273.300.83%
统
7供电系统235.88614.921484.732335.531.52%
8地面运输495.04495.040.32%
室外给排
91211.831021.5524.32757.631.80%
水及供热辅助厂房
10135.371.0320.75157.150.10%
及仓库行政福利
111571.551571.551.03%
设施
12场区设施17168.9817168.9811.20%
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13居住区830.33830.330.54%
工程建设
1410425.4910425.496.80%
其他费用仓储工程
155135.345135.343.35%
预备费
建设投资总计96344.314239.0321255.2120322.7410792.56152953.8599.79%
铺底补流322.810.21%
项目总投资153276.66100.00
5、项目建设规划
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由公司全资孙公司广元物流组织实施，储备基地建设地点位于四川省广元市利州区盘龙镇，既宝成铁路走马岭车站的南侧。隶属于广元市管辖；铁路专用线车场位于广元市利州区盘龙镇走马岭站以南，陵宝二线以北、规划的箭龙路合围的地块内。本项目距中心城区约 15km，所在区域周边无大型居住区，建成后储运煤炭作业对周边环境干扰较小，位于宝成铁路走马岭车站处，便于专用线接轨，用地南侧为陵宝二线，东侧有规划的箭龙路，交通衔接条件好。
（2）项目建设内容
本项目包含两部分工程内容，一是铁路专用线部分，二是煤炭储备基地。铁路专用线新建线路总长 8.79km，铁路部分占地 318.2 亩，土石方为 177 万方；煤炭储备基地占地面积21.2679公顷，静态储量共计60万吨，年周转量近期
6.80Mt/a，远期 10.05Mt/a。广元煤炭储运基地一期设计最大储能为 60 万 t/a，考
虑近、远期运入煤炭 675 万 t/a、998 万 t/a，运出煤炭 410 万 t/a、602 万 t/a。
车场采用横列式布置，从北向南依设卸车场、到发场、储煤基地。卸车场在宝鸡端与宝成正线连通，采用尽头式布置，设重车线2条（含预留1条），有效长 820m；空车线 2 条（含预留 1 条），走形线 1 条，有效长 820m。到发场采用贯通式布置，设到发线 4 条（含预留 1 条），有效长 850m，设牵出线 1 条，有效长 803m。牵出线与到发场的联络线上设装煤筒仓 1 座，卸车场北侧与走马岭站之间设 150m×25m 应急卸车堆场 1 处。远期预留装车环线 1 条，与走马岭站北侧到发线贯通；并结合广巴铁路引入及走马岭站改工程，预留巴中方向接轨条件；煤炭储备基地工程范围为从铁路翻车机房开始，至火车装车外运的全部生产
1-1-10 5广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书系统，包括翻车机房、封闭式储煤场、铁路快装站、带式输送机走廊及转载站、储煤场除尘及安全监控、变配电室、生产消防水池及泵房、综合楼、门卫室、大
门、围墙、厂区范围内的道路和专用场地厂区内生产管线等。
6、项目预期效益
项目投资税后财务内部收益率10.54%大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期为10.96年（税后，含建设期）。
铁路专用线和储备基地合计后的总收入，近期达产年（6.80Mt/a）时为 38048万元，远期达产年（10.05Mt/a）时为 56188 万元；铁路专用线和储备基地合计后的总成本费用，近期达产年（6.80Mt/a）时为 19331 万元，远期达产年
（10.05Mt/a）时为 24879 万元。本项目达产后，年平均可向国家上缴销售税金
及附加62.70万元，增值税627.02万元，所得税5773.46万元，企业年平均税后利润为17320.38万元。
7、项目审批情况发行人本次四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设），根据《四川省人民政府关于做好2023年四川省重点项目工作的通知》【川府发[2023]3号】
已列入四川省重点项目，文件中明确了政府部门将进一步优化项目审批流程，用好重大项目分级协调机制项目审批管理信息系统和项目投资“红黑榜”，加强协调调度通报，强化领导联系重大项目制度，压紧压实责任，推动形成更多实物工作量。加强土地、资金等要素保障，鼓励和吸引更多民间资本参与重大工程和补短板项目。
（1）铁路专用线建设项目建设主体广元物流已于2023年6月1日与中国铁路成都局集团有限公
司签署了《铁路专用线接轨合同》，同意广元物流铁路专用线与国铁接轨。
截至本募集说明书出具之日，公司关于铁路专用线建设项目的备案及环评批复正在办理中，该事项对项目实施进度不存在实质性障碍。
（2）煤炭储备基地建设
1-1-10 6广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司全资孙公司广元物流已于2022年08月04日取得广元经济技术开发区发展改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号为“川投资备[2208-510803-04-01-828365]FGQB-0089 号”。
截至本募集说明书出具之日，公司关于项目建设的环评批复正在办理中，该事项对项目实施进度不存在障碍。
8、项目建设周期及用地情况
（1）项目建设周期
本阶段的主要工作为设备订货及工程施工等，建设工期18个月，具体实施计划如下表：
序号实施内容123456789101112131415161718
1勘察设计
2施工图设计
3施工准备
4设备订货
5土建工程
6安装工程
7联合试运转
（2）项目用地情况
广元物流拟在经开区走马岭站南侧建设“广汇物流四川广元煤炭储备基地”项目。
根据《广汇四川广元综合物流基地项目投资合作协议》的约定，广元市人民政府及广元经济技术开发区管理委员会负责督促相关部门提供项目用地，积极协助办理项目立项、规划、建设、土地、环评、安评、能评等相关手续。
广元物流于2023年2月20日取得广元市自然资源局经济开发区事务中心出具的《广元市自然资源局经济开发区事务中心关于广汇物流四川广元煤炭储备基地项目用地预审及规划选址有关意见的复函》（广自然资经开函[2023]4号），广汇物流四川广元煤炭储备基地项目位于盘龙镇走马岭车站南侧，计划分两期建
1-1-10 7广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书设，一期用地面积约564亩。省人民政府已于2022年11月29日批复同意将位于盘龙镇走马岭火车站南侧的617.907亩集体土地征收为国家所有（川府土〔2022〕997号）。564亩用地选址于已报征的国有土地，不需要办理用地预审；
以出让方式取得土地使用权，不需要办理选址意见。
经保荐机构实地访谈广元市经济技术开发区管理委员会、广元市自然资源局经开区事务中心相关人员及该等部门出具的《广元经济技术开发区管理委员会关于用地保障问题的复函》（广开管函[2023]73号）、《广元市自然资源局经济开发区事务中心关于协调项目用地保障事宜的复函》（广自然资经开函[2023]27号），广元物流取得土地使用权不存在重大不确定性，不存在实质性障碍。
综上，本项目为2023年四川省重点项目，政府高度重视；按照《广汇四川广元综合物流基地项目投资合作协议》的约定，广元市人民政府及广元经济技术开发区管理委员会负责督促相关部门提供项目用地；根据访谈及说明文件，广元物流取得项目用地不存在重大不确定性和实质性障碍。
（三）补充流动资金
1、补充流动性资金概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的25000.00万元用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求
报告期各期，公司实现营业收入分别为445833.84万元、432143.62万元、
501930.87万元和72843.98万元，经营规模稳步上升。公司所处物流及房地产
行业属于资金密集型行业，随着公司经营规模的持续扩大，特别是能源物流领域未来作为公司战略发展重点，公司对于流动资金的需求量也将不断扩大。截至
2023年3月31日，公司货币资金余额为79569.57万元，拟用于偿还银行贷款、支付日常营运费用及其他重大自筹资金投资项目。公司通过本次再融资方式补充
1-1-10 8广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
流动资金，将有效缓解公司的资金压力，释放公司的融资空间，提升公司的经营效率。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提升公司的盈利能力近年来，公司大力发展能源物流业务，资本性支出较大，随着公司能源物流业务的快速发展，公司的负债水平相对较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.83%、60.08%、70.47%和69.76%，高于同行业可比上市公司平均水平；
报告期各期，公司财务费用分别为6567.96万元、34568.06万元、29818.35万元和8612.50万元，财务费用快速上升并处于较高水平，影响公司的经营业绩。
通过本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可以有效补充公司所需营运资金，减少公司财务费用的支出，降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定良好基础。
3、补充流动资金的可行性
公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104011887股新股，募集配套资金140000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138412.24万元，后续经公司内部三会审议变更募投项目后，其中用于补充流动性资金和偿还金融机构借款金额共计69206.12万元，超出前次可用于补充流动性资金金额
27682.45万元。
公司本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，拟将募集资金中的25000万元用于补充流动性资金。
综上所述，本次发行同时拟募集资金25000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动性资金和偿还金融机构借款金额总计未超过
两次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主
业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地、房地产及
1-1-10 9广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书产业协同三个板块。根据公司于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，广汇物流对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
本次募集资金投向为综合能源物流基地及相关配套设施的建设项目，是在现有能源物流主营业务基础上的产业区域延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有利于上市公司聚焦能源物流主业，巩固其在新疆能源运输领域的地位，有助于进一步提高公司的资金实力，构建新的盈利增长点，对公司优化收入结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
公司现有业务是实现上述发展规划的重要基础，在现有业务的拓展过程中积累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。同时，上述业务发展计划的实施，将使得公司收入结构更为合理，市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司综合实力，进一步巩固和提高公司的行业地位与品牌形象。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营
效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募投项目的实施不会对公司业务结构，客户类型等方面产生重大影响。本次募投项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远战略发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能
1-1-11 0广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
五、最近五年募集资金运用的基本情况经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行
104011887股新股，募集配套资金140000万元。扣除发行费用后，募集资金实
际可使用金额为138412.24万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
综上所述，发行人前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次向特定投资对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
1-1-11 1广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
自公司于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，公司正加快能源物流行业的布局。公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。本次向特定对象发行完成后，公司将进一步扩张能源运输领域区位，围绕公司能源物流主业进行布局，同时逐步降低房地产收入，公司未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。
（三）对股权结构的影响
截至本募集说明书出具之日，按本次向特定对象发行股票数量上限
369165045股计算，公司前十大股东股权结构变化情况如下：
本次发行前本次发行本次发行后股东名称
持股数量（股）占比股份（股）持股数量（股）占比
广汇集团54121392643.98%7383300961504693538.45%
萃锦投资815453206.63%0815453205.10%
广汇物流－2019年员工
379093743.08%0379093742.37%
持股计划
广汇化建322531642.62%0322531642.02%
中国人寿保险（集团）公
司－传统－普通保险产229041621.86%0229041621.43%
品－港股通（创新策略）中意人寿保险有限公司
200071321.63%0200071321.25%
－传统产品
西安龙达174023001.41%0174023001.09%
1-1-11 2广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
招商银行股份有限公司
－泉果旭源三年持有期153762651.25%0153762650.96%混合型证券投资基金中国建设银行股份有限
公司－广发多元新兴股124060001.01%0124060000.78%票型证券投资基金中国建设银行股份有限
公司－兴全多维价值混100864000.82%0100864000.63%合型证券投资基金本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。本次向特定对象发行完成后，广汇集团及其控制的广汇化建仍为公司的控股股东，孙广信仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响本次向特定对象发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，将有利于进一步聚焦能源物流主业，提高公司的资金实力，增强公司综合竞争实力，符合公司能源物流主业的发展战略。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
此外，本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争
1-1-11 3广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书力。由于募集资金投资项目、补充流动资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。
但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况广汇集团为公司控股股东。广汇集团的主营业务已形成“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等四大产业并进的发展格局。其中，现代物流产业由广汇物流经营。本次向特定对象发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与广汇集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次向特定对象发行股票的发行对象广汇集团为《上海证券交易所股票上市
规则（2023年2月修订）》规定的关联方，广汇集团参与本次向特定对象发行
股票为公司与关联方的交易，构成关联交易。同时，本次向特定对象发行股票的募投项目建设投产后的运营可能涉及与广汇能源及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
1-1-11 4广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，若本次向特定对象足额募集资金18亿后（暂不扣除发行费用），公司资产负债率将下降至64.44%，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
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第五节与本次发行相关的风险因素
一、行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格以及能源物流行业的状
况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）经营业绩波动风险
公司近年正处于去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为88744.06万元、55679.48万元、27957.76万元和
14937.01万元，存在一定波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临经营业绩波动与成长性风险。
（二）仓储管理风险
煤炭储存场所是集中储存煤炭的地方，存在于煤炭生产、中转、储运、供应、使用各个环节。煤在存放过程中，受空气氧化作用，易导致煤质发生变化，造成一定经济损失，形成安全隐患。因此，存在因产品仓储管理不善导致公司遭受损失的风险。
（三）自然灾害的风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
三、增加关联交易风险
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本次募投项目建设完成后将可能导致上市公司新增与广汇能源及其关联方
的日常性关联交易，因此存在增加关联交易的风险。但上述关联交易具有必要性、合理性及公允性，亦不会影响上市公司独立性。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。在募集资金投资项目实施过程中，存在工程进度、工程质量等出现不利变化或进度不及预期的风险，导致募集资金投资项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年新增固定资产折旧金额较目前固定资产折旧金额有较大增幅。由于项目效益的体现需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的一定时期内，其新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利能力的风险。
（三）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2023年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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（四）尚未取得募投项目用地的风险
本次募投项目“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”及“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”项目建设用地尚未取得土地使用权证书，相关手续正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。但不排除未来发生不可预见的原因导致该项目无法按照预定计划取得相关土地的不动产权证书，进而影响项目建设进度。
五、管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
六、净资产收益率下降的风险本次向特定对象发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
七、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
八、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册核准存在不确定性。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
赵强刘栋崔瑞丽鲍乡谊崔艳秋刘文琴孙慧广汇物流股份有限公司年月日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
王国林周亚丽朱凯广汇物流股份有限公司年月日
1-1-12 1广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
何海康继东高源广汇物流股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（盖章）
法定代表人签名：
孙广信年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
孙广信年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐学景
保荐代表人：
徐峰肖辉
法定代表人/总经理：
郑宇五矿证券有限公司年月日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读广汇物流股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
郑宇
保荐机构董事长签名：
常伟五矿证券有限公司年月日
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四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国浩律师（北京）事务所
负责人：经办律师：
刘继毛海龙冯燕年月日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的“大信审字[2021]第12-10000号”、“大信审字[2022]第12-00005号”和“大信审字[2023]第12-00014号”《审计报告》及“大信阅字[2023]第12-00002号”
《审阅报告》等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、审阅报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
郭春亮卓红英郭春俊
会计师事务所负责人（签名）：
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是公司进一步聚焦物流主业的战略布局，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有
1-1- 129广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至 2023 年度向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1-1- 130广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东广汇集团、实际控制人孙广信根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”（以下无正文）
1-1- 131广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之董事会声明盖章页）广汇物流股份有限公司董事会年月日
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