德马科技:国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）

国浩律师（杭州）事务所
关于
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目录
目录....................................................1
释义....................................................3
第一部分正文................................................4
一、本次交易方案..............................................4
二、本次交易各方的主体资格.........................................4
三、本次交易的批准与授权..........................................7
四、本次交易的实质条件...........................................8
五、本次交易的相关协议..........................................14
六、本次交易的标的公司..........................................14
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................16
八、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................17
九、本次交易相关事项的信息披露......................................18
十、本次交易的中介机构及其资格合法性...................................18
十一、结论性意见.............................................19
第二部分签署页..............................................21
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国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所已于2023年5月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年6月8日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合中审会计师对标的公司截至2023年5月31日的财务状况进行审计后出具的众环审字（2023）3300263号《江苏莫安迪科技股份有限公司审计报告》，就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）涉及的相关重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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释义
除以下释义外，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书：
报告期指2021年度、2022年度、2023年度1-5月最近一期指2023年1-5月基准日、报告期末指2023年5月31日标的公司《审计报中审会计师出具的众环审字（2023）3300263号《江苏莫安迪指告》科技股份有限公司审计报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系计算中四舍五入造成。
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第一部分正文
一、本次交易方案
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《重组报告书》；
2、《购买协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》；
3、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；
4、德马科技的公告文件。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易方案”中披露了本次交易的方案，并在《补充法律意见书（一）》正文“二、股份发行价格及发行数量的调整情况”中披露了因德马科技资本公积转增股本而调整股份发行价格及数量的事项。
期间内，本次交易的方案未发生变化。
本所律师认为：
德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）标的资产购买方暨股份发行人
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技的《营业执照》《公司章程》；
2、德马科技工商登记资料；
3、中登公司提供的证券持有人名册；
4、德马科技报告期内的股东大会决议；
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5、本所律师通过互联网进行检索。
本所律师核查后确认：
1、德马科技的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，德马科技持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913305007284642118的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称德马科技集团股份有限公司住所湖州市埭溪镇上强工业区法定代表人卓序注册资本119947239元成立日期2001年4月29日营业期限2001年4月29日至无固定期限
一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；智能物
料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动经营范围
部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口。
截至基准日，德马科技前十名股东及其持股情况如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1德马投资4802.417440.04
2湖州力固管理咨询有限公司647.03765.39
3创德投资637.32175.31
4宋广生191.48421.60
5吴东萍102.29720.85
6柯强93.10180.78
7湖州全美投资合伙企业（有限合伙）84.75200.71
8成来茵62.71720.52
9马宏60.85540.51
10王忠友54.16540.45
2、德马科技的控股股东、实际控制人
截至基准日，德马投资持有德马科技48024174股股份，持股比例为40.04%，系德马科技的控股股东。卓序直接持有德马科技0.22%的股份，通过德马投资控制公司40.04%的股份，并通过创德投资控制公司5.31%的股份。卓序合计控制
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德马科技45.57%的股份，系德马科技的实际控制人。
3、德马科技的历史沿革
（1）本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”中披露了德马科技的历史沿革及2023年资本公积转增股本事项。
2023年6月20日，德马科技办理完成本次增资的工商变更登记手续。
期间内，德马科技的历史沿革未发生其他变化。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，德马科技具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师对下列材料进行了查验：
1、交易对方的身份证复印件、《营业执照》《合伙协议》；
2、上海隼慧、上海荭惠的工商登记资料；
3、相关政府部门及司法机关出具的证明；
4、本所律师通过互联网进行检索。
本所律师核查后确认：
1、本所律师在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”中披
露了上海荭惠合伙人张泽东向顾健、夏永斌转让合伙份额的事项。
截至本补充法律意见书出具日，上海荭惠已办理完成上述份额转让的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方未发生其他变化。
2、根据公安机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索，本次交易的
交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期
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偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技第四届董事会第二次会议、第六次会议及第八次会议文件、2023
年第三次临时股东大会会议文件；
2、德马科技独立董事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见；
3、交易对方上海隼慧、上海荭惠批准本次交易的决策文件。
本所律师核查后确认：
（一）已经取得的批准与授权
1、本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”以及
《补充法律意见书（一）》正文“一、本次交易的批准与授权”中披露了德马科
技董事会、股东大会审议本次交易相关议案的情况。
2023年8月7日，德马科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。同时，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”中披
露了上海荭惠、上海隼慧批准本次交易的程序。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
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与授权程序，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买江苏莫安迪100%股权。江苏莫安迪2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2022年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比
资产总额26438.6955147.41交易作价172411.2031.99%
资产净额12498.9455147.41交易作价99378.0055.49%
营业收入28565.7755147.41营业收入152974.7618.67%根据上表计算结果，江苏莫安迪经审计的2022年末资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过
50%，且江苏莫安迪2022年末资产净额超过5000万元。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定及上述财务指标，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，德马科技控制权最近36个月内未发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，卓序直接持有公司0.22%的股份，通过德马投资控制公司40.04%的股份，并通过创德投资控制公司5.31%的股份。卓序合计控制公司45.57%的股份，为公司实际控制人。
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本次交易完成后，卓序直接持有公司0.20%的股份，通过德马投资控制公司
35.69%的股份，并通过创德投资控制公司4.74%的股份。卓序合计控制公司40.63%的股份，为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致德马科技的控制权发生变更。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定：
*根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、业务订单并经标的公司确认，标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，属于《战略性新兴产业分类（2018）》规定的“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
*根据标的公司《审计报告》、相关政府部门出具的证明、标的公司及交易
对方的承诺，并经本所律师通过互联网检索，报告期内标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不涉及外商投资、对外投资。
*根据标的公司《审计报告》，按合并报表口径，江苏莫安迪2022年度营业收入为28565.77万元，未超过4亿元，因此本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。
（2）根据德马科技《2022年年度报告》《重组报告书》《购买协议》及《补充协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，德马科技的总股本将变更为
134564116股，社会公众股东的持股比例不低于德马科技总股本的25%，不会
导致德马科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项规定。
（3）本次交易标的资产的交易价格系以华亚评估出具的《资产评估报告》
的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。德马科技董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害德马科技
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和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互
联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（5）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的
独立意见，本次交易有利于德马科技增强持续经营能力，不存在可能导致德马科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（6）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按相关法律法规的要求建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自主经营的能力。本次交易不会导致德马科技实际控制人变更，也不会影响德马科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第六项的规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董
事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内部管理制度，具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响德马科技内部管理制度的执行和完善，不会对德马科技的法人治理结构和规范运行产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的
独立意见，本次交易有利于提高德马科技的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。德马科技控股股东、实际控制人已出具减少和规范关联交易、避免同
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业竞争、保持上市公司独立性的承诺；本次交易完成后，交易对方王凯及上海隼慧将合计持有德马科技5%以上股份，其已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（2）根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
（3）根据德马科技及其现任董事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出
具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互
联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。在各方均能严格履行《购买协议》及《补充协议》的前提下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第四项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《购买协议》《补充协议》，参考定价基准日（第四届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。
德马科技本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日
的公司股票交易均价，未设置发行价格调整机制。
2023年5月9日，德马科技召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本85676599股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述利润分配实施完毕后，德马科技向交易对方发行股份的发行价格调整为18.86元/股。
本次交易价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《购买协议》《补充协议》、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方因本次交易获得股份的锁定安排如下：
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
满足上述股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易对方各方在每年度结束后累计可解禁的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%、60%、
100%。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
本所律师认为，上述股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、根据德马科技的公告文件，德马科技不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一项的规定。
2、根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第二项的规定。
3、根据德马科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
在中国证监会、上交所等网站检索，德马科技现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三项的规定。
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4、根据德马科技及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安机
关出具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四项的规定。
5、根据德马科技控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师通过互联网检索，德马科技控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五项的规定。
6、根据德马科技最近三年的审计报告、营业外支出明细、公告文件并经本
所律师通过互联网检索，德马科技最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六项的规定。
（四）本次交易符合《1号监管指引》相关规定
1、本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定
根据《购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，交易对方对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式。
本次交易同时设置了超额业绩奖励。
本所律师核查后认为，本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。
2、本次交易符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定
本次交易中德马科技发行股份的发行对象为王凯、曲准德、陈亮、上海隼
慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹，共计8名，穿透后共计23名，不超过
200人，符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定。
3、本次交易符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”
的规定
根据《购买协议》，标的资产在过渡期产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担，
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符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。
4、本次交易符合《1号监管指引》“1-7私募投资基金及资产管理计划”
的规定
本次交易的非自然人交易对方为上海隼慧、上海荭惠。根据上海隼慧、上海荭惠的工商登记资料及其出具的承诺并经本所律师通过中国证券投资基金业
协会网站查询，上海隼慧、上海荭惠均不属于私募投资基金或基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记，符合《1号监管指引》“1-7私募投资基金及资产管理计划”的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的相关协议”中披露了本次交易相关协议的主要条款。
期间内，本次交易的相关协议未发生变化。
本所律师认为：
本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。
六、本次交易的标的公司
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司截至基准日的无形资产清单；
2、标的公司新增专利的《专利证书》；
3、本所律师在国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站、动产融
资统一登记公示系统进行查询；
4、标的公司《审计报告》；
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5、标的公司最近一期的营业外支出明细；
6、标的公司主管部门出具的证明；
7、安徽省南陵县人民法院出具的《民事调解书》；
8、本所律师通过互联网检索标的公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的标的公司”中披露了标
的公司江苏莫安迪的基本情况、股本演变过程、股份质押情况、公司业务、子公
司、主要资产、税务、诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况。经本所律师核查，除以下事项外，期间内，江苏莫安迪其他事项未发生变化。
期间内，本所律师在《法律意见书》正文“六、本次交易的标的公司”中披
露的事项主要变动情况如下：
1、截至基准日，标的公司及其子公司较2022年12月31日，新增6项专利权，具体情况如下：
序专利取得权利人专利号专利名称有效期至号类型方式一种集成变频器的双边实用申请
1江苏莫安迪202223265165.02032.12.05
感应直线电机的装置新型取得一种外转子电机外壳结实用申请
2江苏莫安迪202221943201.12032.07.24
构新型取得西北农林科一种带有弹性支撑片的实用申请
3技大学、江苏202220755765.62032.03.30
动压气体径向轴承新型取得莫安迪一种集成驱动的轴流风实用申请
4莫安迪电机202222210425.8机永磁同步电机及其底2032.08.21
新型取得脚一种转子端板的折弯工实用申请
5莫安迪电机202222147427.72032.08.15
装新型取得一种免插槽楔的定子绝实用申请
6莫安迪电机202221653782.52032.06.28
缘骨架新型取得
2、2023年4月，江苏莫安迪因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款而
向南陵县人民法院提起诉讼。根据安徽省南陵县人民法院于2023年6月21日出具的（2023）皖0223诉前调书51号《民事调解书》，该案已调解结案，调
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解书主要内容如下：
“一、被告芜湖市双彩智能科技有限公司欠原告江苏莫安迪科技股份有限公司货款2387700元，被告芜湖市双彩智能科技有限公司于2023年9月30日前全部付清；
二、若被告芜湖市双彩智能科技有限公司未按照上述约定履行支付义务，则原告江苏莫安迪科技股份有限公司有权要求被告支付利息77600元。”截至本补充法律意见书出具日，江苏莫安迪及其子公司不存在尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《重组报告书》；
2、标的公司《审计报告》；
3、德马科技及标的公司工商登记资料；
4、自然人交易对方填写的调查表；
5、德马科技、德马投资、标的公司的营业执照、公司章程；
6、德马科技的公告文件；
7、德马科技控股股东、实际控制人、交易对方王凯、上海隼慧出具的相关承诺。
本所律师核查后确认：
（一）关联交易
本所律师核查后确认：
1、本次交易构成关联交易
截至基准日，标的公司及交易对方与德马科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2-2-16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
本次交易完成后，德马科技的总股本变更为134564116股，其中交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持股7.34%。根据《上市规则》，王凯及上海隼慧构成上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《重组报告书》、德马科技及标的公司的审计报告，本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中披露了德马科技、王凯及上海隼慧规范和减少关联交易的承诺或措施。
（二）同业竞争
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之
间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中披露了德马科技控股股东、实际控制人、王凯及上海隼慧避免同业竞争的承诺或措施。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《购买协议》及《补充协议》；
2、德马科技董事会审议通过的交易方案。
本所律师核查后确认：
本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子公司，仍为独立存续
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的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规的规定。
九、本次交易相关事项的信息披露
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技2023年第三次临时股东大会决议；
2、期间内，德马科技发布的相关公告。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易相关事项的信息披露”中披露了本次交易履行的信息披露情况。
期间内，德马科技新增如下信息披露：
1、2023年6月8日，德马科技召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关的议案。
2、2023年6月16日，德马科技发布公告，本次交易申请材料已获得上交所受理。
3、2023年6月30日，德马科技发布公告，德马科技收到上交所关于本次
交易的审核问询函。
4、2023年7月1日，德马科技发布公告，因本次交易申请文件中记载的
财务资料已过有效期，上交所中止审核。
5、2023年8月7日，德马科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务。
十、本次交易的中介机构及其资格合法性
2-2-18国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）本所律师已在《法律意见书》正文“十一、本次交易的中介机构及其资格合法性”中披露了本次交易的中介机构及其资质情况。
期间内，本次交易的中介机构未发生变化。
本所律师认为：
德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供证券服务的资格。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具日，德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关各方均具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（九）截至本补充法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务。
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（十）德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
（十一）本次交易在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
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