美迪西:北京金诚同达律所事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书金证法意2023字0804第0607号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人/美迪西/公司指上海美迪西生物医药股份有限公司
本次发行 指 美迪西 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象《发行方案》指发行 A 股股票发行方案》《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票《认购邀请书》指认购邀请书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所广发证券指广发证券股份有限公司
联席主承销商指广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司本所指北京金诚同达律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港中国指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
1金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书金证法意2023字0804第0607号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任其本次发行事宜的专项法律顾问，就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过程和认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。
1金诚同达律师事务所法律意见书
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关监管机构、发行人和联席主承销商或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
6．本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，在规定的期
限内随同其他申请文件一起上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会或上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作其他任何目的。
2金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的批准情况2022年2月10日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年2月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月10日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）上交所审核及中国证监会注册2022年6月29日，发行人收到上交所科创板上市审核中心《关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3金诚同达律师事务所法律意见书2023年2月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）认购邀请书的发送情况2023年7月13日，发行人与联席主承销商向上交所报送了本次发行的《发行方案》及《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等文件。
发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向203名投资者发送了《认购邀请书》以及包括《申购报价单》在内的附件文件。上述投资者包括：66名董事会决议公告后已经明确表达认购意向的投资者、剔除关联方后发行人前20名股东（截至2023年7月20日）、64家证券投资基金管理公司、34家证券公司和19家保险机构投资者。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在之前报送的《认购邀请名单》的基础之上增加该9名投资者并发送了《认购邀请书》，具体如下：
序号投资者名称
1浙江谦履私募基金管理有限公司
2北京银网信联投资管理有限公司
3山东同信同泰私募基金管理有限公司
4上海朗实投资管理中心（有限合伙）
5浙江探骊私募基金有限公司
4金诚同达律师事务所法律意见书
序号投资者名称
6重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7济南历城控股产业投资集团有限公司
8 Jane Street Hong Kong Limited
9 Jump Trading Pacific Pte Ltd经查验，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式
均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。
（二）投资者申购报价情况经本所律师见证，在本次发行的申购时间内（即2023年7月31日13:00-
16:00），联席主承销商共收到28名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：
是否及时、申购价格申购金额是否有效序号认购对象名称足额缴纳保（元/股）（万元）报价证金重庆沐桥股权投资基金合伙企
172.814000.00是是业（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时
278.013000.00是是
间方舟8号私募证券投资基金
3国泰基金管理有限公司74.006600.00不适用是
5金诚同达律师事务所法律意见书
是否及时、申购价格申购金额是否有效序号认购对象名称足额缴纳保（元/股）（万元）报价证金
杭州鋆金私募基金有限公司-鋆
472.003000.00是是
金润熠私募证券投资基金
70.203000.00
5胡培杰70.183100.00是是
70.173200.00
80.593000.00
6华夏基金管理有限公司78.894300.00不适用是
76.295900.00
济南历城控股产业投资集团有76.8011000.00
7是是
限公司74.9912000.00
8林少雄77.183800.00是是
86.103000.00
广东德汇投资管理有限公司-德
978.003500.00是是
汇全球优选私募证券投资基金
72.004000.00
86.103000.00
广东德汇投资管理有限公司-德
1078.003100.00是是
汇优选私募证券投资基金
70.173200.00
86.103000.00
广东德汇投资管理有限公司-德
1178.004000.00是是
汇尊享私募证券投资基金
72.005000.00
上海纯达资产管理有限公司-纯
12达定增精选十八号私募证券投82.803000.00是是
资基金
华泰资产管理有限公司-华泰资
1375.363000.00是是
产价值精选资产管理产品
14广州高新区投资集团有限公司81.013000.00是是
82.706500.00
15 UBS AG 75.20 17200.00 不适用 是
72.5019400.00
6金诚同达律师事务所法律意见书
是否及时、申购价格申购金额是否有效序号认购对象名称足额缴纳保（元/股）（万元）报价证金
华泰资产管理有限公司-华泰资
1675.363000.00是是
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
1778.803000.00是是
选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
1878.803000.00是是
颐股票专项型养老金产品
84.503000.00
19郭伟松79.0110000.00是是
70.1814400.00
77.085000.00
国泰君安资产管理（亚洲）有
2076.108000.00不适用是
限公司
73.1010000.00
80.8015500.00
21财通基金管理有限公司78.3822800.00不适用是
75.6130800.00
85.009600.00
22国泰君安证券股份有限公司80.8012600.00是是
77.0819700.00
23何慧清83.705700.00是是
87.003000.00
安徽中安高质量发展壹号股权
2482.003700.00是是
投资合伙企业（有限合伙）
77.004600.00
83.3111000.00
是
25诺德基金管理有限公司81.0920500.00不适用
77.4029100.00
26汇安基金管理有限责任公司71.335100.00不适用是
82.003000.00
27光大证券股份有限公司81.003400.00是是
77.405600.00
7金诚同达律师事务所法律意见书
是否及时、申购价格申购金额是否有效序号认购对象名称足额缴纳保（元/股）（万元）报价证金
28安联保险资产管理有限公司71.335100.00是是
本所律师认为，上述28名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合规境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者外（RQFII）无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购对象的申购报价均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行价格为78.80元/股，申购价格在78.80元/股以上的14家认购对象全额获配（投资者的申购价格有两档或以上等于或超过最终确定的发行价格的，以申购金额最高的一档申购确定其申购数量）。华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品申购价格均为
78.80元/股，对应的有效申购金额均为3000万元，申购价格及申购金额都相同的以联席主承销商收到申购资料的时间（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先的原则并在本次发行拟募集资金总额范围内进行配售，华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品其拟认购的30000000元获得
部分配售，获配金额为28000476.80元，华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品未获得配售。本次发行股数12690355股，募集资金总额
999999974.00元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限。本次发行对象最终确定为15名。本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额限售期序号发行对象名称
（股）（元）（个月）
1诺德基金管理有限公司2601522204999933.606
2财通基金管理有限公司1967005154999994.006
8金诚同达律师事务所法律意见书
3国泰君安证券股份有限公司1598984125999939.206
4郭伟松126903599999958.006
5 UBS AG 824873 64999992.40 6
6何慧清72335056999980.006
7华夏基金管理有限公司54568542999978.006
安徽中安高质量发展壹号股权投资
846954336999988.406
合伙企业（有限合伙）
9光大证券股份有限公司43147233999993.606
广东德汇投资管理有限公司-德汇
1038071029999948.006
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
1138071029999948.006
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
1238071029999948.006
尊享私募证券投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达
1338071029999948.006
定增精选十八号私募证券投资基金
14广州高新区投资集团有限公司38071029999948.006
华泰资产管理有限公司-华泰优选
1535533628000476.806
三号股票型养老金产品
合计12690355999999974.00-本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票及
本次发行方案的有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023年8月1日，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向本次发行获配的15名投资者发出了《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及本次发行的股份
认购协议（以下简称“《股份认购协议》”）等文件。
发行人分别与上述15名发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了约定。
9金诚同达律师事务所法律意见书
本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款及验资2023年8月4日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2023]23006680016号），经审验，截至2023年8月3日16:00止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币
999999974.00元。
2023年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977 号），经审验，截至2023年8月4日止，公司向特定对象实际发行12690355股，募集资金总额999999974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14709299.41元（不含增值税）后实际募集资金净额为985290674.59元，其中增加注册资本（股本）
12690355.00元，增加资本公积-股本溢价972600319.59元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出
认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、
缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
10金诚同达律师事务所法律意见书
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适
当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
风险承受能力与产品序号发行对象名称投资者分类风险等级是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 郭伟松 A 类专业投资者 是
5 UBS AG A 类专业投资者 是
6 何慧清 A 类专业投资者 是
7 华夏基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
安徽中安高质量发展壹号股权投
8 A 类专业投资者 是
资合伙企业（有限合伙）
9 光大证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇
10 A 类专业投资者 是
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
11 A 类专业投资者 是
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
12 A 类专业投资者 是
尊享私募证券投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达
13 定增精选十八号私募证券投资基 A 类专业投资者 是
金
14 广州高新区投资集团有限公司 C4 类普通投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰优选
15 A 类专业投资者 是
三号股票型养老金产品
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
11金诚同达律师事务所法律意见书
1．广东德汇投资管理有限公司管理的“德汇全球优选私募证券投资基金”、“德汇优选私募证券投资基金”、“德汇尊享私募证券投资基金”，上海纯达资产管理有限公司管理的“纯达定增精选十八号私募证券投资基金”，安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
2．何慧清、郭伟松、广州高新区投资集团有限公司、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
3．UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基
金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
4．诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相
关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。
5．财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相
关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。
12金诚同达律师事务所法律意见书
6．华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募基金，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
7．华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品“华泰优选三号股票型养老金产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象提交的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。最终获配发行对象做出承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的15名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行方案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律
文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发
13金诚同达律师事务所法律意见书
出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的要求；本次发行的发行结果公平、公正。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
14金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签
署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
戴雪光：________________
杨晨：_____________
晏萍：__________________年月日
15