福立旺:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：688678证券简称：福立旺
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
Freewon China Co.Ltd（江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联席主承销商苏州工业园区星阳街5号
二〇二三年八月福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级公司聘请东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
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四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况
（一）发行人现行利润分配政策
1、公司利润分配的原则
（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连
续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
*当年每股收益不低于0.1元；
*当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
（2）公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度
实现的可供分配利润的20%。
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4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
7、公司利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对《公司章程》确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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（二）最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2020年度利润分配方案
公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本173350000股，以此计算合计拟派发现金红利52005000元（含税）。上述利润分配方案已于2021年4月22日经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十二次会议审议通过，并于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
（2）2021年度利润分配方案
公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本173350000股，扣除回购专用证券账户中股份数2000000股，实际参与分配的股本数为171350000股，以此计算合计拟派发现金红利51405000元（含税）。
上述利润分配方案已于2022年4月26日经公司第二届董事会第三十一次会议及第二届
监事会第十九次会议审议通过，并于2022年5月18日经公司2021年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
（3）2022年度利润分配方案
公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本173350000股，扣除回购专用证券账户中股份数2000000股，实际参与分配的股本数为171350000股，以此计算合计拟派发现金红利51405000元（含税）。
上述利润分配方案已于2023年4月27日经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议审议通过，并于2023年5月19日经公司2022年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金分红情况如下：
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单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司所有者净利润16194.9712213.9111155.93
现金分红8888.355140.505200.50
现金分红占当年实现的可供分配净利润的比例54.88%42.09%46.62%
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属
145.81%
于母公司所有者净利润的比例
注1：公司2020年12月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
注2：2022年5月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股，回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。截至2022年
12月31日共回购200.00万股，扣除佣金和手续费，回购共计支付3747.85万元。
注3：根据2022年度的利润分配金额5140.50万元及以现金方式回购股份计入现金分红的金额
3747.85万元合并计算，2022年公司以现金方式累计分配的利润为8888.35万元。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
（三）未分配利润的使用安排情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）公司产品需求下滑的风险
公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要包括 3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。
近年来，3C 行业因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓甚至小幅下降，汽车行业则受销量基数及宏观经济环境等因素的影响产销量出现一定波动，电动工具行业整体发展较为平稳。2022年以来，消费电子行业持续承压，各细分品类出货量均出现
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不同程度的下滑，行业整体处于去库存阶段。2023年第一季度的消费电子行业市场表现，仍持续库存调整状态，若未来下游行业的市场需求持续下降或终端应用产品的销量不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3C 行业的产品更新速度较快，汽车及电动工具亦存在换代周期，若未来公司新产
品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的精密金属零部件产品，公司产品的售价或销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。
（二）3C 类精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖的风险
公司于2017年度获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、立讯精密、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，最终将产品应用于苹果公司的产品。报告期内，公司最终用于苹果公司终端产品的销售额分别为15553.23万元、23312.78万元以及46693.84万元，占当期销售额的比例分别为30.09%、32.09%及50.38%，总体呈增长趋势。
苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。
若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，苹果公司开发了其他同类供应商，或者公司的产能无法持续满足苹果及其产业链公司的需求，苹果及其产业链公司有可能减少对公司产品的采购量，公司的 3C 类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司业绩造成不利影响。
（三）公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风险
公司的主要客户通常会对供应商进行考察认证，汽车领域客户还要求公司通过IATF16949 汽车行业质量管理体系认证，在通过客户考察和认证后，公司进入客户的合格供应商体系，建立起常态化的业务合作。客户会定期进行供应商资格复审，若未来公司未能持续通过供应商资格复审，或未能持续通过 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证，则无法继续向客户进行产品销售，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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（四）毛利率下滑风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司综合毛利率分别为41.22%、33.88%和32.23%，
毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的毛利率水平受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响。公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着下游应用领域的产品更新换代而发生变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。此外，随着客户对精密金属零部件性能、美观度要求的提高，工艺制程增加，制造难度提升。若未来公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，或者产品销售价格和产品制造成本出现较大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。
（五）本次募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。公司本次募投项目与发行人前次募投项目之一“精密金属零部件智能制造中心项目”均从事精密金属零部件的生产，上述两个项目均达产后，公司各类精密金属零部件的生产能力将大幅提升。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（六）募投项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及
培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
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六、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺情况
（一）持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺
根据公司持股 5%以上的股东 WINWIN，公司董事、监事及高级管理人员许惠钧、洪水锦、许雅筑、贺玉良、郑秋英、陈秀平、王曾、陈君、尤洞察出具的《关于本次可转债认购意向及减持的承诺》，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本人/本企业不存在减持公司股票的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人/本企业确认本人及本人之配偶、父母、子女/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票的情形，本人/本企业承诺本人及本人之配偶、父母、子女/本企业将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、若本人及本人之配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收
益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司独立董事的承诺
根据公司独立董事刘琼、郭龙华分别出具的《关于不参与本次可转债认购的承诺》，其将不参与本次可转债发行认购，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
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2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险2
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................2
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保.................................2
四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况................................3
五、特别风险提示..............................................7
六、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及
承诺情况.................................................10
目录...................................................12
第一节本次发行概况............................................14
一、公司基本情况.............................................14
二、本次发行的背景与目的.........................................14
三、本次发行概况.............................................16
四、本次可转债发行的基本条款.......................................19
五、本次发行的有关机构..........................................28
六、认购人承诺..............................................30
七、受托管理事项.............................................31
八、发行人违约责任............................................39
九、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................39
第二节发行人基本情况...........................................41
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况................................41
二、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况...........................41
第三节财务会计信息与管理层分析......................................44
一、最近三年审计意见的类型........................................44
二、最近三年合并财务报表.........................................44
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况...........................48
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表...............................49
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五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正.................................51
六、财务状况分析.............................................56
七、经营成果分析.............................................79
八、现金流量分析.............................................89
九、资本性支出分析............................................91
十、技术创新分析.............................................92
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..........................92
十二、本次发行的影响...........................................93
第四节本次募集资金运用..........................................94
一、本次募集资金使用计划.........................................94
二、本次募集资金投资项目实施的背景....................................94
三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................96
四、本次募投项目与公司现有业务的关系..................................101
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................102
六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明................................103
第五节备查文件.............................................105
一、备查文件内容............................................105
二、备查文件查询时间及地点.......................................105
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第一节本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
英文名称：Freewon China Co. Ltd.注册地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
股票简称：福立旺
股票代码：688678
股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策密集出台，大力支持行业发展
随着社会的进步和科技的发展，精密金属零部件广泛应用于国民经济发展的各个领域，产品趋向于多元化，行业技术水平不断提高，产品质量稳步提升。多年来我国精密金属零部件行业普遍存在加工精度不高，高端产品制造能力偏弱等不足。为夯实工业基础，提升工业发展的质量和效益，促进我国实现从制造业大国向制造业强国转变，国家先后出台了一系列产业政策支持基础材料、基础零部件、基础工艺等行业的发展。精密金属零部件下游应用行业包括 3C、汽车、电动工具等行业，近年来，公司产品的下游应用领域受到国家政策的大力支持，发展迅速。
相关产业政策参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、下游应用领域不断拓展，市场需求不断提升
精密金属零部件主要应用于各类消费电子设备、汽车以及医疗器械等行业，下游领域具有广泛性。其中，消费类电子产品近年来随着物联网、人工智能等新技术的发展，以及愈发激烈的市场竞争环境促使各消费电子产品生产商不断推出新产品，新兴消费类产品层出不穷，为精密金属零部件行业不断打开新的市场。同时，随着消费者对电子设
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备运行效率、容量、能耗、体积等要求的不断提高，也使精密电子零部件的使用量越来越多。另一方面，随着相关制造产业的发展与进步，精密电子零部件也将逐渐应用到无人机市场、智能装备市场、AR/VR 市场以及智能化工业市场等新兴领域中。在应用领域不断拓展、新产品层出不穷和零部件精密程度不断提升的背景下，精密金属零部件的市场需求不断提升。
精密金属零部件业务下游应用领域的发展情况参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、（三）2、下游应用行业市场需求状况与发展趋势”。
3、行业集中度趋于提升，优势企业与品牌商合作将更加密切
从竞争格局来看，因精密金属零部件的下游应用行业十分广泛，客户群体遍布汽车、计算机、通信、消费电子、电动工具、新能源、医疗器械等众多行业，不同应用领域产品的加工工艺存在差异，因此，总体的行业集中度不高。行业内专业化程度低、规模小、设备较落后以及技术水平发展较缓慢的企业将面临较大的淘汰风险，从而推动行业集中度不断提升，拥有自主开发能力、掌握多种加工工艺并具备多工艺组合生产能力的精密金属零部件制造商具备较强的竞争优势，将获得更多的发展机会。
近年来，产品质量、生产规模、技术研发能力等综合因素已成为品牌商对于选择精密金属零部件供应商的评估标准，严格的供应商筛选机制在一定程度上促进了精密金属零部件企业的发展，同时也形成了下游品牌商与供应商稳定合作的保障。另一方面，随着电子设备定制化的趋势不断深入，部分精密金属零部件产品在设计与开发主要由供应商与品牌商协同完成，同时，规模化的定制类产品的生产需求也使得供应商的替换对于品牌商而言更加困难，一定程度上增大了客户黏性。此外，出于供应链效率提升与交付安全的考虑，行业下游客户在完成供应商认证后，倾向于向同一供应商采购多个精密金属零部件形成的产品组合。因此，拥有研发技术优势和客户资源优势的行业领先企业与下游客户的合作将更加密切，市场份额有望不断提升。
（二）本次发行的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，巩固公司在行业内的竞争优势在国家政策层面，“加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”是实
现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。公司拥有多年精密金属零部件
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的研发、生产经验，在主要细分领域具有较强的综合竞争实力，多年来持续服务行业内知名的大客户并持续进行产品与技术创新。本次发行致力于提高公司在消费电子、汽车等精密金属零部件领域的研发实力和生产能力，从而支持我国制造业基础零部件、基础工艺不断向前发展。
在行业发展趋势层面，5G 网络建设、智能可穿戴设备的发展、新能源汽车的快速普及将为上游的精密金属零部件行业带来持续且大规模的市场需求。本次发行致力于抓住行业发展机遇，进一步提高新产品的研发实力和生产能力，不断巩固公司在行业内的竞争优势。
2、有效提升生产供应能力，持续改进生产技术和制造工艺
公司深耕精密金属零部件领域多年，凭借精湛的工艺技术与优秀的产品质量，与汽车天窗、3C、电动工具等应用领域的知名企业建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司各类产品的订单迅速攀升，产品类别不断丰富，现有产能及工艺设备已无法满足客户对公司产品的新增需求。通过本次募投项目的实施，公司将加大生产制造设备的投入，推动新技术、新工艺的持续突破，以提升产品产能并进一步丰富产品类型。本次募投项目达产后，公司将新增各类精密金属零部件的生产能力，有效满足客户的市场需求，为公司业务的持续增长奠定基础。
随着消费结构升级和产品更新换代周期的缩短，各下游行业对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求越来越高。通过本次募投项目的实施，公司将引进先进生产设备，进行生产线升级改造，全面提升生产线自动化、智能化水平，提升加工精密度和稳定性，以保证公司产品品质及技术先进性。此外，本次募投项目还将通过购置氧化槽、封孔槽、水洗槽等表面处理设备，新增表面处理工艺。报告期内，公司下游客户对有表面处理工艺的产品需求增加，由于相关工序涉及特定的环境保护要求，因此向表面处理外协供应商的采购金额及占比逐渐增加。本次募投项目的实施将有效提升公司的表面处理加工能力，降低外协加工采购需求。
三、本次发行概况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
16福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70000.00万元（含70000.00万元），发行数量700000手（7000000张）。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额为人民币70000.00万元（含70000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为69004.80万元。
（五）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（六）募集资金投向本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为70000.00万元（含
70000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00
合计100000.0070000.00
注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大
会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，拟在江苏省南通市投资人民币10亿元建设南通精密金属零部件智能制造项目，其中拟使用首次公开发行的超募资金11987.97万元（截至2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益），
剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过70000.00万元（含）用于补充投入上述项目，即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
17福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月11日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符
合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）及联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（八）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司及联席主承销商东吴证券股份有限公司以余额包销方式承销。
本次可转换公司债券的承销期为2023年8月10日至2023年8月18日。
（九）发行费用
单位：万元
项目金额（不含税）
保荐及承销费用798.50
律师费用47.17
审计及验资费用75.47
18福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目金额（不含税）
资信评级费用28.30
信息披露、发行手续费等其他费用45.75
合计995.20
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期发行安排
T-2 日
刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》
2023年8月10日
T-1 日 1、原股东优先配售股权登记日
2023年8月11日2、网上路演
1、发行首日
2、刊登《可转债发行提示性公告》
T 日
3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2023年8月14日
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上申购摇号中签率
T+1 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2023年8月15日2、根据中签率进行网上申购摇号抽签
T+2 日 1、刊登《网上中签结果公告》
2023年8月16日2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 日 保荐人（主承销商）及联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
2023年8月17日结果和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》
2023年8月18日
上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）及联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
四、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月14日至2029年8月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
19福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）面值本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%，到期赎回价115.00元/张（含最后一期利息）。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 8 月 18 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
东方金诚对本次可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
20福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
21福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决、决议
（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
22福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
（七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为21.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
23福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒
体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
24福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司
A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
25福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
26福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息的计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
27福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
法定代表人：许惠钧
住所：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
董事会秘书：尤洞察
联系电话：0512-82609999
传真：0512-82608666
（二）保荐人和主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：汤鲁阳、方磊
项目协办人员：阮元
其他经办人员：祝旭、董畅、高卓越、唐凯、文静
联系电话：025-83261254
传真：025-83261203
（三）联席主承销商
名称：东吴证券股份有限公司
28福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街5号
经办人员：葛明象
联系电话：0512-62938520
传真：0512-62938500
（四）律师事务所
名称：国浩律师（苏州）事务所
负责人：黄建新
住所：苏州工业园区旺墩路星座商务广场1幢28楼
经办律师：陶云峰、葛霞青、邵婷婷
联系电话：0512-62720177
传真：0512-62720199
（五）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
签字注册会计师：周磊、杨扬
联系电话：0571-88879888
传真：0571-88879000
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
29福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（七）保荐人（主承销商）收款银行
户名：中信证券股份有限公司
账号：7116810187000000121
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
（八）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
住所：北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
签字评估师：黄艺明、房鑫（已离职）
联系电话：010-62299800
传真：010-62299803
（九）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
六、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发
行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
30福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并
依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
七、受托管理事项
（一）受托管理协议签订情况2023年1月，公司与中信证券签订了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
1、福立旺（甲方）的权利和义务“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。
3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
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（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产
变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立
案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上
董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经
营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个
会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到50%以上；
32福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债
券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然
灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管
理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满
33福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件
满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。
3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回
售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
3.7甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债
权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。
3.8甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承
销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行
的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.9预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法
定机关的裁决追加担保。
3.10甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及
时通知乙方和债券持有人。
3.11甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；
于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.12受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档
案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
34福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
3.13在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本
次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.14甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协
议约定的通知方式及时通知乙方。
3.15甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的
关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.18甲方应当根据本协议第4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理报酬和
乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.19甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。
3.20甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行
受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该
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等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、
（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。
3.21甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务“4.1乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制
及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
4.3乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。
4.4乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。
4.5乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。
4.6乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。
4.7本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.8甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约
定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.9甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可
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以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
4.10乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘
密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证
书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.12除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.13乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
4.14本次可转换公司债券的受托管理报酬包含在承销费用中一并收取。
4.15乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。在乙
方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4.16乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
3、受托管理事务报告
“5.1乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。”
4、利益冲突的风险防范机制“6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
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（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持
有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用
于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者
其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有
人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。”
5、受托管理人的变更“7.1在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议
作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约
定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
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7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或
双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”
6、违约责任“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。”八、发行人违约责任
（一）构成违约的情形发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。
（二）违约责任
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
（三）争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
九、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
截至2022年12月31日，保荐人、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人565405股，占发行人总股本的0.3262%，信用融券专户持有发行人135900股，占发行人总股本的0.0784%，资产管理业务股票账户持有发行人22975股，
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占发行人总股本的0.0133%；中信证券全资子公司合计持有发行人288140股，占发行人总股本的0.1662%；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人209700股，占发行人总股本的0.1210%。
截至2022年12月31日，联席主承销商东吴证券的全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司持有发行人2167500股，占发行人总股本的1.2504%；东吴证券管理的东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有发行人686166股，占发行人总股本的0.3958%；东吴证券科创板做市专用账户持有发行人644633股，占发行人总股本的0.3719%。
除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第二节发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，公司总股本为173350000.00股，前十名股东持股情况如下：
单位：股占总股本持有有限售条序号股东名称股东性质持股数量比例（%）件的股份数量
WINWIN OVERSEAS
1境外法人8337886248.1083378862
GROUP LIMITED昆山零分母投资企业（有限
2其他65065003.75-
合伙）湖州和元今达股权投资合伙
3其他49074572.83-企业（有限合伙）上海祥禾涌安股权投资合伙
4其他27484061.59-企业（有限合伙）上海祥禾涌原股权投资合伙
5其他27482931.59-企业（有限合伙）
铸锋资产管理（北京）有限
6公司－铸锋鱼肠11号私募证其他25983001.50-
券投资基金东吴创新资本管理有限责任
7境内国有法人21675001.25-
公司
8王志扬境外自然人19218481.11-
9顾月勤境内自然人16500000.95-
10 UBS AG 境外法人 1520835 0.88 -
合计11014800163.5583378862
二、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至 2022 年末，WINWIN 直接持有公司 48.10%的股份，为公司的控股股东。截至
2022 年末，WINWIN 股东为洪水锦、许惠钧和许雅筑，分别持有 WINWIN30000 股、
15000 股、5000 股股份。WINWIN 基本情况如下：
名称 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED成立时间2005年9月26日公司资本50000美元
41福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
名称 WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED注册号码677935注册地英属维尔京群岛
Unit 8 3/F. Quomar Trading Complex Road Town Tortola British Virgin住所
Islands VG1110
主营业务及其与发行人 WINWIN 系仅持有福立旺股份的持股型公司，未开展业务，与公司不存在主营业务的关系同业竞争关系。
2022年12月31日/
项目
2022年1～12月
总资产12049.71
主要财务数据净资产12049.71（单位：万元）
营业收入-
净利润-114.85审计情况未经审计
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为许惠钧、洪水锦、许雅筑三人，其中许惠钧与洪水锦系夫妻关系，许雅筑系许惠钧和洪水锦之女。许惠钧、洪水锦和许雅筑持有 WINWIN 的股权比例分别为30%、60%和10%，截至2022年末，三人合计间接持有发行人48.10%的股份。
发行人的实际控制人基本情况如下：
许惠钧，男，1957年出生，中国台湾籍，台胞证号码0005****，住址为上海市青浦区徐泾镇****。
洪水锦，女，1957年出生，中国台湾籍，台胞证号码0093****，住址为上海市青浦区徐泾镇****。
许雅筑，女，1989年出生，中国台湾籍，台胞证号码0093****，住址为上海市青浦区徐泾镇****。
公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人无股份质押情况。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
公司主营业务为精密金属零部件的研发、制造和销售，主要应用于 3C、汽车及电
42福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要动工具等行业。
截至本募集说明书摘要签署日，除福立旺外，公司控股股东 WINWIN 未控制其他企业；除福立旺和 WINWIN 外，公司实际控制人控制的其他企业为永弘毅。永弘毅的基本情况如下表所示：
名称永弘毅有限公司成立时间2013年10月22日资本总额500万新台币统一编号54304986注册地中国台湾住所中国台湾新北市三重区溪尾街41号3楼
股权结构许雅筑持有100%股权
为 H201010 一般投资业、I102010 投资顾问类、I103060 管理顾问类、I501010 产品主营业务
设计类、ZZ99999 除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的主
要业务与发行人所从事业务存在显著区别，与发行人不构成同业竞争。
43福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第三节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2020年度、2021年度以及
2022年度经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行
更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。
本节与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准为：公司根据自身所
处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占当年利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。
一、最近三年审计意见的类型
公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报表均经审计，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审[2021]2522号”、“中汇会审[2022]3121号”、
“中汇会审[2023]5067号”的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
流动资产：
货币资金16049.0330888.4270375.18
交易性金融资产8461.5816488.79-
应收票据4400.693971.363334.99
应收账款38803.0529705.1823477.81
应收款项融资933.521377.33458.52
预付款项250.94333.95382.75
其他应收款369.04178.3309.36
存货22599.0719492.6811780.38
其他流动资产775.69191.1669.53
流动资产合计92642.60102627.12110788.53
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项目2022/12/312021/12/312020/12/31
非流动资产：
固定资产99826.8362351.2038952.33
在建工程17829.097873.8814387.50
使用权资产183.2830.26-
无形资产5574.142287.272452.33
商誉2771.412771.412771.41
长期待摊费用3052.221191.38616.1
递延所得税资产7081.621272.61631.6
其他非流动资产929.833224.471215.21
非流动资产合计137248.4281002.4861026.47
资产总计229891.02183629.61171815.00
流动负债：
短期借款16573.446592.494517.86
应付票据10228.5310670.681000.00
应付账款35230.9417010.3825206.51
预收款项---
合同负债15.419.457.96
应付职工薪酬1844.341732.841395.20
应交税费159.7486.27102.99
其他应付款203.9635.09222.62
一年内到期的非流动负债608.92-752.79
其他流动负债3522.652056.961367.82
流动负债合计68387.9338194.1534573.76
非流动负债：
长期借款4626.00-1000.00
租赁负债53.30--
递延所得税负债9742.785251.113434.70
递延收益21.3399.339.59
非流动负债合计14443.415350.414474.30
负债合计82831.3543544.5639048.06
所有者权益：
股本17335.0017335.0017335.00
资本公积88954.3587985.8087830.08
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项目2022/12/312021/12/312020/12/31
减：库存股3747.85--
其他综合收益---
盈余公积5746.104350.553227.54
未分配利润38772.0729113.1623222.76
归属于母公司所有者权益合计147059.68138784.51131615.38
少数股东权益-1300.541151.56
所有者权益合计147059.68140085.05132766.94
负债和所有者权益总计229891.02183629.61171815.00
（二）合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入92684.3672648.7851695.02
减：营业成本62811.4548032.6030386.64
税金及附加419.61215.25305.8
销售费用1274.421292.42784.25
管理费用5897.953623.732380.51
研发费用7999.536057.024157.07
财务费用-1402.72-353.461082.96
其中：利息费用330.58166.39461.4
减：利息收入274.65399.7257.6加：其他收益（损失以“-”号
548.45483.76245.79
列示）
投资收益（损失以“-”号列示）400.25422.09-公允价值变动收益（损失以“-”
206.72130.07-号列示）资产减值损失（损失以“-”号-761.76-923.92-370.38
列示）信用减值损失（损失以“-”号-611.56-357.85-133.64
列示）资产处置收益（损失以“-”号
2.615.57-11.31
列示）
二、营业利润15468.8413540.9412328.24
加：营业外收入178.99164.31308.48
减：营业外支出45.009.8864.15
三、利润总额15602.8313695.3712572.57
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减：所得税费用-1004.811176.761287.22
四、净利润16607.6412518.6111285.35
减：少数股东损益412.67304.7129.41
归属于母公司所有者的净利润16194.9712213.9111155.93
五、综合收益总额16607.6412518.6111285.35
减：归属于少数股东的综合收益
412.67304.7129.41
总额归属于母公司普通股东综合收
16194.9712213.9111155.93
益总额
七、每股收益
基本每股收益0.940.700.86
稀释每股收益0.940.700.86
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金88077.2662114.3049506.07
收到的税费返还3206.452210.27615.13收到其他与经营活动有关的现
924.061107.04630.56
金
经营活动现金流入小计92207.7765431.6150751.77
购买商品、接受劳务支付的现金41603.1139251.7622388.53支付给职工以及为职工支付的
25069.0119422.3111092.36
现金
支付的各项税费404.42412.291338.25支付其他与经营活动有关的现
2353.231955.061599.13
金
经营活动现金流出小计69429.7761041.4236418.27
经营活动产生的现金流量净额22778.014390.1914333.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金55500.0096000.00-
取得投资收益收到的现金298.23426.79-
处置固定资产、无形资产和其他
41.5787.635.60
长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现
7757.8020830.24-
金
投资活动现金流入小计63597.59117344.665.60
购建固定资产、无形资产和其他49350.1525034.9917886.78
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长期资产支付的现金
投资支付的现金47000.00112358.73-取得子公司及其他营业单位支
---付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
5569.9523925.09-
金
投资活动现金流出小计101920.09161318.8117886.78
投资活动产生的现金流量净额-38322.50-43974.15-17881.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--73046.75
取得借款收到的现金29206.007294.6021472.44收到其他与筹资活动有关的现
1886.16126.2197.15
金
筹资活动现金流入小计31092.167420.8194616.34
偿还债务支付的现金13956.286996.5725956.47
分配股利、利润或偿付利息支付
5457.695382.894372.71
的现金支付其他与筹资活动有关的现
7650.47266.97294.23
金
筹资活动现金流出小计27064.4412646.4330623.40
筹资活动产生的现金流量净额4027.72-5225.6263992.94
四、汇率变动对现金及现金等价
361.86182.9-170.09
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-11154.91-44626.6760275.16
加：期初现金及现金等价物余额25748.5070375.1810100.02
六、期末现金及现金等价物余额14593.5925748.5070375.18
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
公司已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，未发现影响公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
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（二）合并范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（三）合并报表范围变化
1、2020年度合并范围的变化
本期合并范围无变化。
2、2021年度合并范围的变化
本期合并范围通过新设成立方式新增1家子公司，并于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：
名称变更方式权益比例
南通福立旺新设100.00%
3、2022年度合并范围的变化
本期合并范围无变化。
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
财务指标2022/12/312021/12/312020/12/31
流动比率（倍）1.352.693.2
速动比率（倍）1.022.182.86
资产负债率（母公司）31.56%22.56%21.84%
资产负债率（合并）36.03%23.71%22.73%财务指标2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）2.572.592.12
存货周转率（次/年）2.762.832.77每股经营活动现金流量
1.310.250.83净额（元）
每股净现金流量（元）-0.64-2.573.48
49福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。
注2：上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资产基本每股收益稀释每股收益报告期利润报告期间
收益率（%）（元/股）（元/股）
2022年度11.370.940.94
归属于公司普通股
2021年度9.090.700.70
股东的净利润
2020年度19.780.860.86
2022年度9.070.750.75
扣除非经常性损益
后归属于公司普通2021年度8.340.650.65股股东的净利润
2020年度19.060.830.83
（三）非经常性损益明细表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益2.615.57-11.31
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免2190.34--计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
585.77644.8544.76照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益104.49--
委托投资收益--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处504.95556.86-置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出88.08-9.66-57.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目8.593.053.03
非经常性损益总额3484.831200.61478.8
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减：所得税影响数（所得税减少以“-”表示）193.97175.5171.82
归属于少数股东的非经常性损益12.2619.71-0.32
归属于母公司所有者的非经常性损益3278.611005.40407.31
归属于母公司所有者的净利润16194.9712213.9111155.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12916.3711208.5110748.63
2022年度，公司归属于母公司所有者的非经常性损益金额为3278.61万元，较上
年度增加了2273.21万元，主要系公司为高新技术企业，根据国家财政部、税务总局、科技部公告的2022年第28号《加大支持科技创新税前扣除力度的公告》的相关规定，享受在2020年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除的税收优惠。
公司将上述税收优惠计入非经常性损益。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2020年度会计政策变更
（1）执行新收入准则
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元合并资产负债表项目
2019-12-31新收入准则调整影响2020-1-1
存货8219.9228.278248.19
流动资产合计44145.0628.2744173.33
资产总计81669.4528.2781697.72
预收款项11.73-11.73-
合同负债-10.3810.38
应交税费728.944.24733.18
其他流动负债622.051.35623.40
流动负债合计23790.404.2423794.64
51福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
负债合计27571.514.2427575.75
盈余公积2142.012.402144.41
未分配利润17028.3221.6317049.95归属于母公司所有者
53075.7924.0353099.82
权益合计
所有者权益合计54097.9324.0354121.96负债和所有者权益总
81669.4528.2781697.72
计母公司资产负债表项目
2019-12-31新收入准则调整影响2020-1-1
存货7836.8628.277865.13
流动资产合计41925.2028.2741953.47
资产总计79070.0128.2779098.29
预收款项11.73-11.73-
合同负债-10.3810.38
应交税费688.804.24693.04
其他流动负债591.981.35593.33
流动负债合计22899.564.2422903.80
负债合计26140.504.2426144.74
盈余公积2142.012.402144.41
未分配利润16882.0521.6316903.68
所有者权益合计52929.5124.0352953.54负债和所有者权益总
79070.0128.2779098.29
计
2、2021年度会计政策变更
（1）执行新租赁准则公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行财政部修订后的《企业会计
准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。
1）执行新租赁准则对公司首次执行当年年初的财务报表的主要影响如下：
单位：万元合并资产负债表项目
2020-12-31新租赁准则调整影响2021-1-1
使用权资产-90.7990.79
其他应付款222.62-31.12191.50
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一年内到期的非流动
752.79121.91874.70
负债
注1：除对上表列示的合并资产负债表项目进行调整外，首次执行新租赁准则未对其他合并资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。
注2：首次执行新租赁准则未对母公司资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。
2）对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次
执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
*对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
*公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
*使用权资产的计量不包含初始直接费用；
*公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
*作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
*对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
上述简化处理对公司财务报表无影响。
53福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
3、2022年度会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第15号》公司自2022年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。
关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
关于亏损合同的判断，解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
本公司自2022年1月1日起执行解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，并对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售进
行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
本公司自2022年1月1日起执行解释15号中“关于亏损合同的判断”的规定，对截至解释15号施行日尚未履行完所有义务的合同进行追溯调整，并将累计影响数调整
2022年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，该项会计
政策变更对公司财务报表无影响。
54福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）执行《企业会计准则解释第16号》
公司自2022年11月30日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财
会[2022]31号，以下简称“解释16号”)中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。
关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释
16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益
工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。
关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释
16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算
的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
本公司自2022年11月30日起执行解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至该解释施行日之间的，涉及的所得税影响根据该解释进行调整；对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前
且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及的所得税影响进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
本公司自2022年11月30日起执行解释16号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，对2022年1月1日至该解释施行日之间新增的上述交易根据该解释进行调整；对2022年1月1日之前发生的上述交
易进行追溯调整，并将累计影响数调整2022年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
55福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）会计估计变更报告期公司无重大会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。
六、财务状况分析
（一）资产结构及其构成分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
单位：万元、%
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产92642.6040.30102627.1255.89110788.5364.48非流动资
137248.4259.7081002.4844.1161026.4735.52
产
合计229891.02100.00183629.61100.00171815.00100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为171815.00万元、183629.61万元和229891.02万元。报告期内，随着公司经营规模的扩大，资产总额也呈增长趋势。
1、流动资产构成分析
单位：万元、%
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金16049.0317.3230888.4230.1070375.1863.52交易性金融资
8461.589.1316488.7916.07--
产
应收票据4400.694.753971.363.873334.993.01
应收账款38803.0541.8829705.1828.9423477.8121.19
应收款项融资933.521.011377.331.34458.520.41
预付款项250.940.27333.950.33382.750.35
其他应收款369.040.40178.300.17309.360.28
存货22599.0724.3919492.6818.9911780.3810.63
其他流动资产775.690.84191.100.19669.530.60
流动资产合计92642.60100.00102627.12100.00110788.53100.00
56福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
报告期各期末，公司流动资产总额为110788.53万元、102627.12万元和92642.60万元。公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货构成，报告期各期末上述资产合计占流动资产的比例分别为95.34%、94.10%及92.74%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额构成如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
库存现金1.240.390.35
银行存款14657.8528298.3970374.82
其他货币资金1389.412589.19-
未到期应收利息0.530.45-
合计16049.0330888.4270375.18
其中：所有权或使用权受限制资金1454.912589.19-
报告期各期末，公司货币资金余额分别为70375.18万元、30888.42万元和16049.03万元，主要为银行存款。
2020年末，公司银行存款余额较大，主要系首次公开发行募集资金于当年12月到账。随着募集资金项目的逐步建设投入，2021年末及2022年末，银行存款余额逐步减少。
2021年末，公司银行存款中未到期的定期存款余额为2550.28万元，相应未到期
应收利息约0.45万元。2022年末，公司银行存款中未到期的定期存款余额为1000.00万元，相应未到期应收利息约0.53万元。
报告期各期末，公司所有权或使用权受限制的资金主要为银行汇票保证金、外汇保证金和保函保证金等。
（2）交易性金融资产
2021年末及2022年末，公司交易性金融资产的余额分别为16488.79万元及
8461.58万元，具体构成如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
理财产品8075.3016488.79-
57福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
外汇掉期业务292.16--
股票94.12--
合计8461.5816488.79-
公司的交易性金融资产主要为大额存单、结构性存款等理财产品。
公司存在以美元、欧元结算的业务，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外币资金使用效率，合理降低财务费用，公司与银行开展了外汇掉期业务。公司的外汇掉期业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司于2022年末确认外汇掉期产品的公允价值变动损益292.16万元。
股票系公司客户星星科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳精密”）破产重整，由江西星星科技股份有限公司（*ST 星星，300256.SZ）以其股票 332574 股及现金 20万元偿还公司对深圳精密的应收账款。截至 2022 年末，*ST 星星的收盘价为 2.83 元/股，对应公允价值为94.12万元。
（3）应收票据及应收款项融资公司管理票据的业务模式分为两类：1）对于承兑人为信用风险较低的银行承兑汇票，公司既以获取合同现金流为目标又以出售该金融资产为目标，期末公司对于此类票据在应收款项融资中列示；2）对于承兑人为信用风险较高的其他商业银行及财务公司
的银行承兑及商业承兑汇票，公司以获取合同现金流为目标，期末公司对于此类票据在应收票据中列示。
1）应收票据
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
银行承兑汇票4386.443955.473233.45
商业承兑汇票15.0020116.76
小计4401.443975.473350.21
减：坏账准备0.754.1115.22
应收票据账面价值4400.693971.363334.99
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为3334.99万元、3971.36万元和
58福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
4400.69万元，公司应收票据主要为银行承兑汇票。
2）应收款项融资
报告期各期末，应收款项融资账面价值分别为458.52万元、1377.33万元以及933.52万元。公司应收款项融资均为银行承兑汇票。
3）已背书或已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
报告期各期末，公司已背书或已贴现且在资产负债表日尚未到期的票据具体如下：
单位：万元
2022-12-312021-12-312020-12-31
项目期末终止确期末未终止期末终止确期末未终止期末终止确期末未终止认金额确认金额认金额确认金额认金额确认金额
银行承兑汇票2957.123532.063411.762065.791162.401381.80
4）期末已质押的应收票据及应收款项融资
2021年末及2022年末，公司已质押的应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票，
账面余额分别为992.44万元和1335.35万元，具体金额如下：
单位：万元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
应收票据658.32540.20-
应收款项融资677.03452.24-
合计1335.35992.44-
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23477.81万元、29705.18万元和
38803.05万元，占流动资产的比例分别为21.19%、28.94%和41.88%，具体如下：
1）应收账款构成及变动情况分析
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
应收账款账面余额40846.9531332.9824752.41
应收账款坏账准备2043.901627.801274.60
应收账款账面价值38803.0529705.1823477.81
营业收入92684.3672648.7851695.02
应收账款账面余额占营业收入比例44.07%43.13%47.88%
59福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
报告期各期末，随着公司经营规模的增长，应收账款账面余额相应增加，应收账款账面余额占当期营业收入比重分别为47.88%、43.13%和44.07%。报告期内，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比重总体呈下降趋势，反映了公司持续增强的应收账款管理能力。
2）应收账款账龄分析
报告期内，应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内40815.9399.9231073.3399.1724175.3197.67
1-2年31.020.0819.710.06545.622.20
2-3年--239.680.7628.870.12
3-4年------
4-5年----0.26-
5年以上--0.26-2.340.01
合计40846.95100.0031332.98100.0024752.41100.00
报告期各期末，公司应收账款主要集中在1年以内，一年以内应收账款账面余额占当期应收账款账面余额的比例分别为97.67%、99.17%及99.92%。
3）应收账款坏账准备计提情况分析
报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。报告期各期末，公司应收账款坏账计提及分类情况如下：
单位：万元、%
2022/12/31
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备-----按组合计提坏账准
40846.95100.002043.905.0038803.05
备
合计40846.95100.002043.905.0038803.05
2021/12/31
种类账面余额坏账准备账面价值
60福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备0.26-0.26100.00-按组合计提坏账准
31332.72100.001627.545.1929705.18
备
合计31332.98100.001627.805.2029705.18
2020/12/31
种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备2.610.012.61100.00-按组合计提坏账准
24749.8099.991271.995.1423477.81
备
合计24752.41100.001274.605.1523477.81
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元日期公司名称账面余额坏账准备计提比例计提理由平湖中源精密模具有限
2021-12-310.260.26100.00%预计无法收回
公司平湖中源精密模具有限
0.260.26100.00%预计无法收回
2020-12-31公司
上海诗瀛实业有限公司2.342.34100.00%预计无法收回
上海诗瀛实业有限公司自2017年起，因通过登记的住所或经营场所无法联系已被上海市金山区市场监督管理局列为经营异常名录，预计款项无法收回。经公司内部审批，该款项已于2021年核销。
2019年，平湖中源精密模具有限公司被申请破产清算，预计款项无法收回。经公
司内部审批，该款项已于2022年上半年核销。
4）与同行业上市公司比较
*坏账计提政策
预计信用损失率（%）公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
科森科技
3.00、5.0020.0050.00100.00100.00100.00
（注）
瑞玛精密5.0030.0050.00100.00100.00100.00
荣亿精密5.0020.0050.00100.00100.00100.00
米莫金属3.005.0010.0030.0050.00100.00
61福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
预计信用损失率（%）公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
账期内：3%；逾期1-30天：5%；逾期31-60天：10%；逾期61-90天：20%；逾期精研科技
91-180天：50%；逾期181天：100%
本公司5.0010.0030.0050.00100.00100.00
数据来源：同行业公司年度报告
注：科森科技6个月内的应收账款坏账计提比例为3.00%，6-12个月的应收账款坏账计提比例5.00%报告期内，公司应收账款账龄主要在一年以内，公司一年以内应收账款的预期信用损失率与同行业公司相比不存在重大差异。公司主要客户经营情况良好，应收款项回收总体风险较小，坏账准备计提情况符合公司实际情况。
*同行业公司坏账计提比例情况比较
公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
科森科技4.29%3.54%3.65%
瑞玛精密5.64%5.04%5.34%
荣亿精密7.07%6.03%6.34%
米莫金属3.06%3.03%3.02%
精研科技6.58%5.33%4.36%
同行业平均值5.33%4.59%4.54%
同行业中位数5.64%5.04%4.36%
本公司5.00%5.20%5.15%
报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为5.15%、5.20%及5.00%，接近同行业可比公司的平均水平，坏账准备计提比例充足。
5）应收账款主要客户情况
截至2022年末，公司应收账款账面余额前五名客户（按同一控制合并口径）具体如下：
单位：万元、%占应收账单位名称关联关系账龄主要交易内容期末余额款期末余额比例
立讯精密 非关联方 1 年以内 3C 类精密金属零部件 8057.38 19.73
富士康 非关联方 1 年以内 3C 类精密金属零部件 6732.34 16.48深圳市比亚迪
供应链管理有 非关联方 1 年以内 3C 类精密金属零部件 1830.26 4.48限公司
62福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
占应收账单位名称关联关系账龄主要交易内容期末余额款期末余额比例
捷普投资 非关联方 1 年以内 3C 类精密金属零部件 1802.43 4.41汽车类精密金属零部
伟巴斯特非关联方1年以内1676.364.10件
合计20098.7649.20
2022年末，公司应收账款账面余额前五名客户合计占期末应收账款账面余额比例
分为49.20%。报告期内，公司应收账款主要债务人与公司均保持长期稳定的合作关系，主要债务人经营状况正常，资金实力较强，信用状况良好，公司应收账款总体质量较好。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为382.75万元、333.95万元和250.94万元，占流动资产的比例分别为0.35%、0.33%和0.27%，金额及占比较小，主要为预付电费、原材料采购款等。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为309.36万元、178.30万元和369.04万元，占流动资产的比例分别为0.28%、0.17%和0.40%，主要为土地保证金等。
（7）存货
报告期各期末，公司存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元、%
2022/12/31
项目存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值占比本减值准备
原材料4037.99615.603422.3915.14
在产品3854.65189.673664.9816.22
库存商品11053.34636.9310416.4246.09
发出商品3226.60345.942880.6612.75
委托加工物资1154.88-1154.885.11
周转材料1028.38-1028.384.55
合同履约成本（注）31.35-31.350.14
合计24387.191788.1322599.07100.00
63福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2021/12/31
项目存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值占比本减值准备
原材料3769.01503.413265.6016.75
在产品2945.2755.022890.2614.83
库存商品9272.08877.658394.4343.06
发出商品3555.25216.493338.7617.13
委托加工物资825.59-825.594.24
周转材料718.43-718.433.69
合同履约成本（注）59.62-59.620.31
合计21145.251652.5719492.68100.00
2020/12/31
项目存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值占比本减值准备
原材料2282.77394.671888.1016.03
在产品2386.3076.442309.8619.61
库存商品4894.86493.484401.3837.36
发出商品2130.0886.852043.2417.34
委托加工物资339.459.18330.282.80
周转材料753.26-753.266.39
合同履约成本（注）54.26-54.260.46
合计12840.991060.6111780.38100.00
注：公司自2020年起执行新收入准则，将发出商品对应的运费计入在合同履约成本中。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11780.38万元、19492.68万元和22599.07万元，占流动资产的比例分别为10.63%、18.99%和24.39%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，公司存货余额呈增长趋势，主要系随着销售规模的扩大，公司相应增加了原材料及各类产品的备货。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为669.53万元、191.10万元和775.69万元，占流动资产比例分别为0.60%、0.19%和0.84%，金额及占比均较小。公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额及预缴企业所得税。2020年末及2022年末，公司其他流动资产余额相对较高，主要系当期设备采购额增加，待抵扣增值税进项税额增加所
64福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要致。
2、非流动资产构成分析
报告期各期末，公司的非流动资产构成如下表所示：
单位：万元、%
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例
固定资产99826.8372.7362351.2076.9738952.3363.83
在建工程17829.0912.997873.889.7214387.5023.58
使用权资产183.280.1330.260.04--
无形资产5574.144.062287.272.822452.334.02
商誉2771.412.022771.413.422771.414.54
长期待摊费用3052.222.221191.381.47616.101.01
递延所得税资产7081.625.161272.611.57631.601.03
其他非流动资产929.830.683224.473.981215.211.99
非流动资产合计137248.42100.0081002.48100.0061026.47100.00
报告期各期末，公司非流动资产账面金额分别为61026.47万元、81002.48万元和137248.42万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产构成，
报告期各期末上述资产占非流动资产的比例分别为97.96%、96.91%和92.48%。
报告期内，公司非流动资产总额逐年增加，主要系随着首次公开发行募集资金投资项目的推进，厂房、设备等长期资产增加所致。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为38952.33万元、62351.20万元和
99826.83万元，占非流动资产的比例分别为63.83%、76.97%和72.73%。
报告期各期末，公司固定资产账面价值及其构成情况如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
账面原值：
房屋及建筑物27612.0227090.7712042.76
机器设备96322.2953550.3542420.33
运输工具1238.231010.10674.75
65福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
电子及其他设备1326.15925.17673.47
小计126498.6882576.3955811.31
累计折旧：
房屋及建筑物2717.081843.671411.42
机器设备22698.1717454.7814746.22
运输工具692.48510.28390.08
电子及其他设备564.13416.46311.26
小计26671.8520225.1916858.97
账面价值：
房屋及建筑物24894.9425247.1010631.34
机器设备73624.1236095.5727674.11
运输工具545.75499.82284.67
电子及其他设备762.03508.71362.22
小计99826.8362351.2038952.33
报告期内，公司固定资产使用状况良好，无长期闲置的情形，未计提减值准备。
（2）在建工程
报告期各期末，公司的在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
待安装验收设备59.313456.841420.01五期厂房及其他装修改
5446.884282.8812899.52
造工程
南通厂房12128.55--
研发实验室109.42105.6567.96
其他84.9328.51-
合计17829.097873.8814387.50
报告期各期末，公司在建工程分别为14387.50万元、7873.88万元和17829.09万元，占非流动资产比例分别为23.58%、9.72%和12.99%。
2020年末，公司在建工程较上年末增加了6315.99万元，增幅达78.25%，主要系
首次公开发行的募集资金投资项目的厂房建设投入增加。2021年末，公司在建工程较上年末减少了6513.62万元，降幅达45.27%，主要系上期末厂房建设部分达到预定可使用状态后转固。2022年末，公司在建工程较上年末增加了9955.21万元，增幅达
66福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
126.43%，主要系南通厂房建设投入所致。
报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。
（3）使用权资产
公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，将符合条件的租赁资产确认为使用权资产。2021年末及2022年末，公司的使用权资产分别为30.26万元及183.28万元，系子公司强芯科技租赁的厂房。
（4）无形资产
报告期各期末公司无形资产账面价值分别为2452.33万元、2287.27万元和
5574.14万元，占非流动资产比例分别为4.02%、2.82%和4.06%。
报告期各期末，公司的无形资产构成如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
土地使用权4944.661502.491553.37
专利技术579.27706.09832.91
软件50.2278.6966.05
合计5574.142287.272452.33
公司的主要无形资产为土地使用权。2022年末，公司土地使用权账面价值较上年末增加3442.17万元，主要系公司为本次募集资金投资项目购置的土地使用权。公司无形资产不存在需计提减值准备的情形。
（5）商誉
报告期各期末，公司商誉账面余额均为2994.73万元，账面价值均为2771.41万元，占非流动资产比例分别为4.54%、3.42%和2.02%。公司商誉由2018年度收购强芯科技控股权形成商誉 2810.27 万元及 2019 年度业务合并好岩石智能 3C 业务资产组形成商
誉184.47万元组成。
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司对强芯科技、好岩石智能 3C 业务包含商
誉在内的资产组进行减值测试。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，根据减值测试结果，2020年末、2021及2022年末收购强芯
67福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
科技控股权形成的商誉未减值；报告期各期末，公司业务合并好岩石经营性资产形成的商誉均未减值。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为616.10万元、1191.38万元及3052.22万元，占非流动资产比例分别为1.01%、1.47%和2.22%，占比较小。公司长期待摊费用主要为装修费。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，递延所得税资产的具体明细如下表：
单位：万元
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税性差异资产性差异资产性差异资产
未抵扣亏损40073.885992.805013.29749.61728.22259.23以权益结算的
3023.64453.55----
股份支付
坏账准备2257.62337.961734.12260.11382.22207.33
存货跌价准备1788.13268.221652.57247.881060.61159.09计入当期损益
的公允价值变171.9425.79----动（减少）与资产相关的
21.333.2099.314.8939.595.94
政府补助使用权资产折
0.690.100.850.13--
旧计提
合计47337.247081.628500.131272.614210.64631.60
报告期各期末，公司递延所得税资产分别631.60万元、1272.61万元和7081.62万元，占非流动资产比例分别为1.03%、1.57%和5.16%。
报告期内，公司递延所得税资产逐年增加，主要原因系：1）随着首次公开发行募投项目的推进，公司固定资产购置增加，固定资产一次性税前扣除导致应纳税所得额持续为负，未弥补亏损增加；2）随着生产经营规模的扩大，存货及应收账款规模增加，存货跌价准备及坏账准备增加；3）2022年公司通过授予第二类限制性股票实施股权激励，2022年度确认股份支付3023.64万元。
68福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1215.21万元、3224.47万元和929.83万元，占非流动资产比例分别为1.99%、3.98%和0.68%。公司其他非流动资产主要为预付工程款、设备款。2021年末较上年末增加2009.26万元，增幅达165.34%，系公司经营规模的扩大及首次公开发行募集资金投资项目的逐步投入，工程建设和设备购置增加，其他非流动资产相应增加。2022年末较上年末减少2294.64万元，降幅为71.16%，系项目逐渐建成，其他非流动资产相应减少。
（二）负债结构及其构成分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下所示：
单位：万元、%
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债68387.9382.5638194.1587.7134573.7688.54
非流动负债14443.4117.445350.4112.294474.3011.46
合计82831.35100.0043544.56100.0039048.06100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为39048.06万元、43544.56万元和82831.35万元。公司的负债结构以流动负债为主。报告期各期末，公司负债总额呈持续增长趋势，主要系：1）随着经营规模的增加及员工人数的增长，应付票据、应付账款及应付职工薪酬增加；2）营运资金需求增加，长期借款、短期借款亦有所增加。
1、流动负债构成分析
单位：万元、%
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款16573.4424.236592.4917.264517.8613.07
应付票据10228.5314.9610670.6827.941000.002.89
应付账款35230.9451.5217010.3844.5425206.5172.91
合同负债15.410.029.450.027.960.02
应付职工薪酬1844.342.701732.844.541395.204.04
应交税费159.740.2386.270.23102.990.30
其他应付款203.960.3035.090.09222.620.64
69福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
一年内到期的
608.920.89--752.792.18
非流动负债
其他流动负债3522.655.152056.965.391367.823.96
流动负债合计68387.93100.0038194.15100.0034573.76100.00
报告期各期末，公司流动负债总额为34573.76万元、38194.15万元和68387.93万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成，报告期各期末上述负债合计占流动负债的比例分别为88.87%、89.74%和90.71%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款构成如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
保证借款-4043.03-
信用借款16480.002499.004494.00
未终止确认票据贴现款78.5042.3720.15
未到期应付利息14.948.093.71
合计16573.446592.494517.86
报告期各期末，公司短期借款分别为4517.86万元、6592.49万元和16573.44万元，占流动负债比例分别为13.07%、17.26%和24.23%。报告期内，公司短期借款余额逐年增加，主要系随着经营规模的扩大，公司结合日常资金需要，适当增加了短期债务融资。报告期内，公司资金周转情况良好，不存在短期借款逾期未偿还的情形。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为1000.00万元、10670.68万元和
10228.53万元，占流动负债比例分别为2.89%、27.94%和14.96%。报告期各期末，公
司应付票据均为银行承兑汇票。公司主要通过应付票据结算工程款及固定资产购置款，随着报告期内募集资金投资项目的推进，工程款及固定资产购置款支付需求增长，应付票据余额大幅增加。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为25206.51万元、17010.38万元和35230.94万元，占流动负债比例分别为72.91%、44.54%和51.52%。公司应付账款主要为应付采
70福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
购款及工程、设备款。
2020年末，公司应付账款较上期末增加了12853.85万元，增幅达104.06%，主要
系2020年度首次公开发行的募集资金投资项目的厂房建设投入增加，应付账款相应增加。
2021年末，公司应付账款较上期末减少了8196.13万元，降幅达32.52%，主要系
公司通过应付票据结算工程款及设备购置款，应付票据增加，应付账款相应减少。
2022年末，公司应付账款较上期末增加了18220.56万元，增幅达107.11%，主要系：1）随着销售规模的扩大，采购规模相应增长，应付账款随着增加；2）首次公开发行的募集资金投资项目已逐步结项，尚有部分工程款及设备购置款未支付；3）南通福立旺建设项目投建，2022年末该项目应付工程款为4387.71万元。
（4）合同负债
公司自2020年1月1日开始适用新收入准则，据此新增合同负债科目。报告期各期末，公司合同负债合计金额分别为7.96万元、9.45万元和15.41万元，占流动负债的比重分别为0.02%、0.02%和0.02%。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1395.20万元、1732.84万元和
1844.34万元，占流动负债的比重分别为4.04%、4.54%和2.70%。报告期各期末，随着
员工薪酬水平提高，应付职工薪酬相应增加。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为102.99万元、86.27万元和159.74万元，占流动负债的比例为0.30%、0.23%和0.23%。报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
房产税57.1130.3025.81
代扣代缴个人所得税51.7949.5432.41
城市维护建设税18.69-1.14
教育费附加9.00-0.49
印花税8.513.561.59
71福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
土地使用税6.622.8611.8
地方教育附加4.95-0.32
环保税3.07-13.19
增值税--16.23
合计159.7486.27102.99
2021年末，公司应交税费较2020年末有所减少，主要系随着首次公开发行募集资
金投资项目的推进，公司固定资产购置大幅增加，增值税进项增加，应交增值税相应较少；此外报告期内，公司采用固定资产一次性税前扣除折旧的方法，应纳税所得额为负，无需缴纳企业所得税。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为222.62万元、35.09万元和203.96万元，占流动负债的比例分别为0.64%、0.09%和0.30%。报告期各期末，公司其他应付款主要包括应付暂收款、预提费用、押金保证金等。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为752.79万元、0万元和608.92万元，占流动负债的比例分别为2.18%、0%和0.89%。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成具体如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
一年内到期的长期借款500.00-750.00
一年内到期的租赁负债103.78--
未到期应付利息5.13-2.79
合计608.92-752.79
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为1367.82万元、2056.96万元和3522.65万元，占流动负债的比例分别为3.96%、5.39%和5.15%。报告期各期末，公司其他流动负债构成具体如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
72福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
未终止确认的应收票据3453.552023.421361.65
暂估销项税69.1033.556.18
合计3522.652056.961367.82
报告期各期末，公司其他流动负债主要为未终止确认的应收票据。
2、非流动负债构成分析
单位：万元、%
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目金额比例金额比例金额比例
长期借款4626.0032.03--1000.0022.35
租赁负债53.300.37----
递延所得税负债9742.7867.455251.1198.143434.7076.77
递延收益21.330.1599.301.8639.590.88
非流动负债合计14443.41100.005350.41100.004474.30100.00
报告期各期末，公司非流动负债总额为4474.30万元、5350.41万元和14533.38万元。公司非流动负债主要由长期借款和递延所得税负债构成。
（1）长期借款
报告期各期末，公司的长期借款构成如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
信用借款4626.00--
质押借款--1000.00
合计4626.00-1000.00
报告期各期末，公司长期借款分别为1000.00万元、0万元和4626.00万元，占非流动负债比例分别为22.35%、0.00%和32.03%。
2018年7月，公司将其持有强芯科技共计71.50%的股权作为质押物获得招商银行
苏州分行人民币2500万元的并购贷款额度，合同约定2022年7月到期，该笔贷款已于2021年提前清偿。
2022年9月，公司获得工商银行昆山分行长期信用借款5000万元，根据还款计划，
截至2022年末，一年内到期的长期借款为500万元。
73福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为3434.70万元、5251.11万元和
9742.78万元，占非流动负债比重分别为76.77%、98.14%和67.45%，公司递延所得税
负债的具体明细如下表：
单位：万元
2022/12/312021/12/312020/12/31
项目应纳税暂时递延所得税应纳税暂时递延所得税应纳税暂时递延所得税性差异负债性差异负债性差异负债固定资产一次
性税前扣除折63833.299574.9934167.015125.0522108.253316.24旧调整非同一控制企
业合并资产评591.9888.80676.94101.54789.77118.47估增值计入当期损益
的公允价值变508.7376.31130.0719.51--动（增加）内部交易未实
17.842.6833.385.01--
现利润
合计64951.849742.7835007.395251.1122898.033434.70
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为39.59万元、99.30万元和21.33万元，占非流动负债比例分别为0.88%、1.86%和0.15%，主要由与资产相关的政府补助形成。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.352.693.20
速动比率（倍）1.022.182.86
资产负债率（母公司）31.56%22.56%21.84%
资产负债率（合并）36.03%23.71%22.73%项目2022年度2021年度2020年度
息税折旧摊销前利润（万元）23901.0618920.2616393.21
利息保障倍数（倍）48.2083.3128.25
注：上述指标的计算公式如下：
74福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）；
（4）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）；
（5）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出（不含利息资本化金额）+折旧+长期待摊
费用摊销+无形资产摊销；
（6）利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
报告期各期末，公司流动比率分别为3.20、2.69及1.35，速动比率分别为2.86、2.18及1.02，2022年度流动比率与速动比率下降的原因是随着募集资金的使用，货币资金减少，流动资产及速动资产减少，此外公司为结合日常资金需要，适当增加了短期债务融资，短期借款增加。各期末流动比率和速动比率指标良好，短期偿债能力较好。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为22.73%、23.71%及36.03%，总体维持较低水平。2020年12月，公司在科创板首发上市，募集资金净额为71259.63万元，资金实力进一步增强，2020年末资产负债率相对较低。2021年末及2022年末，随着公司经营规模的扩大，经营性负债规模增加，同时公司适当提高了债务融资规模，以满足日常资金需要，因此资产负债率较2020年末有所提升。
公司具有较好的营运资金管理能力，并通过适当的负债经营推动了业务收入的持续增长及盈利能力的提升。报告期内公司利息保障倍数远大于1，可以足额支付利息款项，公司短期偿债能力较强。
综上所述，公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等偿债能力指标均保持较好水平，偿债能力较强，无已到期未偿还的债务，不存在重大偿债风险。
2、同行业公司对比分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标的对比情况如下：
财务指标公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
科森科技1.171.330.86
精研科技1.301.601.90
瑞玛精密1.712.902.89
流动比率（倍）
荣亿精密2.271.672.67
米莫金属4.811.681.09
同行业公司平均值2.251.841.88
75福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
财务指标公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
同行业公司中位数1.711.671.90
本公司1.352.693.20
科森科技1.001.150.69
精研科技1.021.301.52
瑞玛精密1.332.242.48
荣亿精密2.031.432.41
速动比率（倍）
米莫金属3.381.190.68
同行业公司平均值1.751.461.56
同行业公司中位数1.331.301.52
本公司1.022.182.86
科森科技45.53%50.36%64.72%
精研科技46.25%34.44%47.70%
瑞玛精密55.51%30.32%31.72%资产负债率（合荣亿精密29.87%45.10%29.00%并）米莫金属11.32%32.56%45.84%
同行业公司平均值37.70%38.56%43.80%
同行业公司中位数45.53%34.44%45.84%
本公司36.03%23.71%22.73%
报告期各期末，公司的资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，2020-2021年度，公司的流动比率及速动比率总体高于同行业可比公司的平均水平，2022年度流动比率及速动比率低于同行业可比公司的平均水平，主要原因是随着募集资金的使用，货币资金减少，流动资产及速动资产减少，此外公司为结合日常资金需要，适当增加了短期债务融资，短期借款增加。报告期内，公司采用稳健的财务政策，资产及负债的规模与企业发展阶段相适应，总体而言，公司的财务风险和运营风险较小。
（四）营运能力分析
1、公司营运能力指标
报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）2.572.592.12
存货周转率（次/年）2.762.832.77
76福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.12、2.59和2.57，公司对主要客户的信用期一般为客户收到发票后90-150天左右，考虑应收账款入账与客户收到发票存在一定的时间差的影响，应收账款周转率与信用期基本匹配。
报告期内，公司存货周转率分别为2.77、2.83和2.76。公司根据订单和需求预测进行原材料采购并安排生产，同时为提高客户响应速度，公司会进行一定的备货。随着经营规模的扩大，公司存货余额有所增加，因此报告期内公司的存货周转率有所下降。
2、同行业公司对比分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标的对比情况如下：
报告期各期，公司与同行业可比公司的应收账款周转率及存货周转率指标的对比情况如下：
财务指标公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
科森科技1.942.252.52
精研科技3.093.132.58
瑞玛精密3.013.112.65
荣亿精密2.052.221.95应收账款周转率
米莫金属5.085.535.25
同行业公司平均值3.033.252.99
同行业公司中位数3.013.112.58
本公司2.572.592.12
科森科技7.967.477.55
精研科技3.443.712.90
瑞玛精密3.653.573.75
荣亿精密5.867.668.80存货周转率
米莫金属3.794.013.41
同行业公司平均值4.945.285.28
同行业公司中位数3.794.013.75
本公司2.762.832.77
（1）应收账款周转率
报告期各期内，公司应收账款周转率总体较为稳定，变动趋势与同行业可比公司的
77福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
平均水平一致，略低于选取的同行业可比公司的平均水平，主要系公司的客户与选取的同行业公司存在一定差异，不同客户的付款周期不同所致。
（2）存货周转率
报告期内，公司的存货周转率其变动趋势与同行业公司基本一致，低于选取的同行业可比公司的平均水平，主要原因系：公司的业务结构与同行业公司存在一定差异，公司产品应用领域涵盖 3C、汽车、电动工具等，而同行业公司产品应用领域大多更集中于 3C 行业。以 2021 年主营业务收入构成为例，科森科技消费电子结构件占其主营业务收入的比例为91.41%，精研科技消费电子结构件占其主营业务收入的比例为91.81%，荣亿精密 3C 类精密金属零部件占其主营业务收入比例为 78.36%。而公司 3C 类精密金属零部件占其主营业务收入的比例为 53.21%。3C 行业的生产多为小批量，生产周期及备货周期相对汽车及电动工具行业更短，因此公司的存货周转率低于上述三家公司。
总体来看，公司的应收账款周转率与业务模式、客户结算周期等相匹配，存货周转率与产品生产周期、公司备货周期等相匹配。
（五）财务性投资
根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较
高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2022年末，公司可能存在财务性投资的科目情况如下：
单位：万元是否属于财务性投资项目主要构成账面价值（包括类金融业务）
交易性金融资产主要为公司为提升资金使用效率，购8461.58否
78福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
是否属于财务性投资项目主要构成账面价值（包括类金融业务）买的结构性存款等低风险理财产品。
其他应收款主要为土地保证金369.04否
其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税775.69否
其他非流动资产主要为预付工程款、设备款929.83否综上，截至2022年末，公司不存在金额较大的财务性投资。
七、经营成果分析
（一）整体经营情况分析
报告期内，公司盈利能力相关指标如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入92684.3672648.7851695.02
营业利润15468.8413540.9412328.24
利润总额15602.8313695.3712572.57
净利润16607.6412518.6111285.35归属于母公司所有者净利
16194.9712213.9111155.93
润扣除非经常性损益后归属
12916.3711208.5110748.63
于母公司所有者的净利润
报告期内，公司营业收入、营业利润以及净利润均呈增长趋势。营业收入由2020年的51695.02万元增加至2022年的92684.36万元，复合增长率为33.90%；归属于母公司的净利润由2020年的11155.93万元增加至2022年度的16194.97万元，复合增长率为20.49%。净利润的增速低于营业收入的增速，主要系：
1、毛利率下降：受产品结构及生产工艺变化的影响，报告期各期公司主营业务收
入毛利率分别为40.83%、33.77%和32.14%。
2、员工人数的增加以及股权激励的实施，管理费用、销售费用及研发费用合计占
营业收入的比率相应增加，报告期各期前述费用占营业收入的比率分别为14.16%、15.11%和16.37%。公司自首次公开发行上市以来，为提升管理精细化程度及研发能力，增加了较多管理和研发人员，管理费用、销售费用及研发费用相应提高。
79福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）营业收入分析
1、营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务91594.7498.8272183.1599.3651177.6899.00
其他业务1089.621.18465.630.64517.341.00
合计92684.36100.0072648.78100.0051695.02100.00
报告期内，公司主要从事精密金属零部件的研发、制造和销售，主营业务收入占营业收入比例分别为99.00%、99.36%和98.82%，主营业务突出。2020年度-2022年度，公司营业收入总体呈增长趋势。
报告期内，公司其他业务收入主要来源于材料销售、废料销售和技术服务收入。
2、营业收入的季节性分析
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
第一季度21245.6422.9215660.2721.568008.3015.49
第二季度18374.1519.8216257.9322.3812022.0323.26
第三季度27117.5029.2619050.6326.2212869.4524.89
第四季度25947.0628.0021679.9529.8418795.2436.36
合计92684.36100.0072648.78100.0051695.02100.00
总体来看，公司收入不存在显著的季节性，但由于公司的收入主要来源于 3C 精密金属零部件产品，3C 行业新终端产品大多在第三季度和第四季度发布，因此公司下半年销售额及收入占比均高于上半年。
3、主营业务收入产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入按照产品类别分类情况如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度2020年度
80福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
金额比例金额比例金额比例
3C 类精密金属
53824.1658.7638407.6553.2124913.9248.68
零部件汽车类精密金
17720.5219.3515712.9621.7714059.0527.47
属零部件电动工具类精
8971.029.799182.6512.726607.4512.91
密金属零部件一般精密零部
2117.512.312653.863.681948.573.81
件
金刚线母线8961.539.786226.038.633648.697.13
合计91594.74100.0072183.15100.0051177.68100.00
报告期内，公司主营业务收入主要来源于 3C 精密零部件、汽车精密零部件及电动工具精密零部件，三类精密零部件收入合计占主营业务收入比例分别为89.06%、87.70%和87.90%。
（三）营业成本分析
1、营业成本结构分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务成本62157.6798.9647803.7399.5230280.7599.65
其他业务成本653.771.04228.870.48105.900.35
合计62811.45100.0048032.60100.0030386.64100.00
报告期内，公司营业成本以主营业务成本为主，与营业收入构成匹配。
2、主营业务成本产品类别分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
3C 类精密金属
34826.3456.0324693.9851.6612691.3541.91
零部件汽车类精密金
14820.8323.8411394.9223.849700.9732.04
属零部件电动工具类精
5944.549.566044.8612.654068.8613.44
密金属零部件
81福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例一般精密零部
1685.302.712044.884.281363.894.50
件
金刚线母线4880.677.853625.097.582455.688.11
合计62157.67100.0047803.73100.0030280.75100.00
3、主营业务成本按构成分析
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
直接材料31598.5550.8425284.9552.8916615.2954.87
直接人工9630.1215.497134.9414.934637.4815.31
制造费用20929.0033.6715383.8332.189027.9829.81
合计62157.67100.0047803.73100.0030280.75100.00
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为54.87%、52.89%和50.84%，系主营业务成本最主要的构成。报告期内，公司主营业务成本构成中，直接材料占比略有下降，制造费用占比略有上升，主要系产品结构及生产工艺变化所致。一方面部分新产品需要经过阳极氧化等表面处理工艺，公司目前采用外协加工方式生产，制造费用有所增加；2020年以来，随着机器设备投入的增加，生产能力得到进一步提升，外购定制成品逐年减少，直接材料占比相应有所下降。
（四）营业毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利产品类别分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率构成如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
3C 类精密金属零部
18997.8235.3013713.6735.7112222.5749.06
件汽车类精密金属零
2899.6916.364318.0427.484358.0831.00
部件电动工具类精密金
3026.4833.743137.8034.172538.5938.42
属零部件
一般精密零部件432.2120.41608.9822.95584.6830.01
82福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2022年度2021年度2020年度
项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
金刚线母线4080.8645.542600.9441.781193.0132.70
合计29437.0632.1424379.4233.7720896.9440.83
报告期各期，公司分别实现主营业务毛利20896.94万元、24379.42万元和29437.06万元。其中，3C 类精密金属零部件为公司毛利的主要来源，占各期主营业务毛利的比例分别为58.49%、56.25%和64.54%。
2021 年度及 2022 年度，公司主营业务毛利率较 2020 年度有所下滑，主要受 3C 精密金属零部件的产品结构和生产工艺的影响，具体来看：1）部分 3C 精密金属零部件高毛利产品，受终端产品更新换代的影响，销售收入占比下降，拉低了毛利率；2）部分 3C 类精密金属零部件新产品需进行表面处理，外协加工费较高，拉低了产品毛利率。
2、综合毛利率及其与同行业公司的对比情况
报告期内，发行人与同行业上市公司的综合毛利率的对比情况如下：
单位：%项目2022年度2021年度2020年度
科森科技14.5818.2916.30
精研科技22.2526.8529.76
瑞玛精密24.8123.8627.79
荣亿精密18.4223.8733.68
米莫金属38.1142.1934.96
同行业公司平均值23.6327.0128.50
同行业公司中位数22.2523.8729.76
本公司32.2333.8841.22
报告期各期，公司综合毛利率分别为41.22%、33.88%及32.23%，呈下降趋势，变动趋势与同行业公司平均水平一致。公司综合毛利率的变动主要受 3C 类精密金属零部件毛利率下降的影响。
报告期各期，公司综合毛利率高于同行业上市公司的平均值，主要系产品构成、细分下游应用领域以及生产工艺不同所致。
83福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（五）期间费用分析
报告期内，期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
销售费用1274.421.381292.421.78784.251.52
管理费用5897.956.363623.734.992380.514.60
研发费用7999.538.636057.028.344157.078.04
财务费用-1402.72-1.51-353.46-0.491082.962.09
合计13769.1814.8610619.7114.628404.7916.26
报告期各期，公司期间费用合计分别为8404.79万元、10619.71万元和13769.18万元，占营业收入比例分别为16.26%、14.62%和14.86%。报告期内，公司期间费用率整体较为稳定，2020 年度期间费用较高，主要系：1）当年度公司科创板 IPO 申报，中介人员差旅费等支出较高；2）公司持有欧元汇率借款，2020年度受汇率波动影响，当年度汇兑损失金额较大，财务费用相对较高。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬914.3471.75938.9072.65566.6872.26
折旧摊销181.7114.26160.9512.4559.717.61
业务招待费103.128.09116.118.9878.6110.02
差旅费17.931.4134.392.6636.414.64
其他57.334.5042.063.2542.855.46
合计1274.42100.001292.42100.00784.25100.00
报告期各期，公司销售费用主要由职工薪酬及折旧摊销构成。报告期各期，公司销售费用分别为784.25万元、1292.42万元和1274.42万元，占当期营业收入的比例分别为1.52%、1.78%和1.38%。
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2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬2246.1838.081714.1047.30952.7840.02
股份支付940.1115.94----
折旧摊销926.8215.71406.1711.20250.7910.54
办公费675.9211.46500.7213.82351.1914.75
易耗品549.139.31306.748.46105.704.44中介机构服务
233.353.96194.445.37163.436.87
费
业务招待费67.481.14109.243.01282.5111.87
车辆使用费57.510.9873.812.0478.463.30
其他201.443.42318.508.79195.658.22
合计5897.95100.003623.73100.002380.51100.00
报告期各期，公司管理费用分别为2380.51万元、3623.73万元和5897.95万元，占当期营业收入的比例分别为4.60%、4.99%和6.36%，主要为职工薪酬、折旧摊销、股份支付、易耗品及办公费。2022年度管理费用金额较上年同期增加了，主要系：1）当期股份支付为940.11万元；2）管理人员由2021年末的98人增加至2022年末161人，职工薪酬相应增加；3）公司新厂区部分装修工程完成，长期待摊费用摊销增加。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬4721.9059.033288.3554.292151.8851.76
物料消耗2522.8831.542093.6534.571503.7036.17
折旧与摊销620.137.75526.508.69401.619.66
其他134.621.68148.532.4599.882.40
合计7999.53100.006057.02100.004157.07100.00
报告期各期，公司研发费用分别为4157.07万元、6057.02万元和7999.53万元，
85福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
占当期营业收入的比例分别为8.04%、8.34%和8.63%，主要为职工薪酬和直接材料投入。
公司高度重视研发，报告期内研发费用绝对额及占当期营业收入的比例持续增长，一方面公司为提升公司研发能力，持续扩充研发团队，职工薪酬增加；另一方面研发项目增加，材料投入也相应增长。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元名称2022年度2021年度2020年度
利息支出330.58166.39461.40
减：利息收入274.65399.7257.60
汇兑损失-0.31668.64
减：汇兑收益1485.72183.21-
手续费25.5861.129.79
其他1.491.660.73
合计-1402.72-353.461082.96
报告期各期，公司财务费用分别为1082.96万元、-353.46万元和-1402.72万元，占当期营业收入的比例分别为2.09%、-0.49%和-1.51%。报告期内，公司财务费用波动幅度较大，主要系汇率波动引起，公司外币以美元应收账款为主，2022年度美元汇率呈上升趋势，当年度公司汇兑收益较高。
（六）其他收益
报告期内，公司其他收益构成情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
与收益相关的政府补助461.90421.71233.63
与资产相关的政府补助77.9659.019.13
个人所得税手续费返还8.593.053.03
合计548.45483.76245.79
报告期各期，公司其他收益主要来自于与收益相关的政府补助。
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（七）利润表其他项目分析
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加具体构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
房产税223.96116.73100.48
城市维护建设税49.0312.3856.66
印花税35.3518.0110.94
土地使用税34.9511.4147.21
教育费附加29.4214.2933.76
环保税27.2829.0534.23
地方教育附加19.6113.3822.51
合计419.61215.25305.80
2、投资收益
报告期内，公司投资收益具体构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度处置交易性金融资产产生
298.23426.79-
的投资收益
债务重组收益104.49--应收款项融资终止确认收
-2.46-4.70-益
合计400.25422.09-
3、公允价值变动损益
2022年度，公司公允价值变动损益为206.72万元，主要为计入交易性金融资产的
理财产品的公允价值变动。
4、资产减值损失和信用减值损失
（1）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为370.38万元、923.92万元及761.76万元，均为存货减值损失。
87福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失具体构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
应收票据坏账损失-3.36-11.1111.70
应收账款坏账损失494.16359.1563.08
其他应收款坏账损失120.779.8058.86
合计611.56357.85133.64
5、资产处置收益
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
固定资产处置收益2.615.57-11.31
合计2.615.57-11.31
6、营业外收入
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
政府补助45.91164.08302.00
罚金收入128.34--
其他4.740.236.48
合计178.99164.31308.48
2020-2021年度，公司营业外收入主要为政府补助。2022年度罚金收入系持有公司
股东零分母误操作违规减持公司股票，将违规减持收益金额上缴公司。
7、营业外支出
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
对外捐赠25.048.607.10
资产报废、毁损损失5.360.530.51
赔偿金、违约金14.44-56.53
其他0.160.750.01
合计45.009.8864.15
88福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
八、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
1、经营活动现金流量的构成
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金88077.2662114.3049506.07
收到的税费返还3206.452210.27615.13
收到其他与经营活动有关的现金924.061107.04630.56
经营活动现金流入小计92207.7765431.6150751.77
购买商品、接受劳务支付的现金41603.1139251.7622388.53
支付给职工以及为职工支付的现金25069.0119422.3111092.36
支付的各项税费404.42412.291338.25
支付其他与经营活动有关的现金2353.231955.061599.13
经营活动现金流出小计69429.7761041.4236418.27
经营活动产生的现金流量净额22778.014390.1914333.49
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为14333.49万元、4390.19万元和
22778.01万元。2021年度，经营活动现金流量净额大幅下降，主要系随着经营规模的增长，当年度支付的职工薪酬及材料采购款项大幅增加所致。
2、经营活动现金流量与净利润的关系
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
净利润16607.6412518.6111285.35
加：资产减值准备761.76923.92370.38
信用减值损失611.56357.85133.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
6717.984491.613059.01
生物资产折旧
使用权资产折旧56.4560.53-
无形资产摊销253.37201.99191.35
长期待摊费用摊销939.87304.38108.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-2.61-5.5711.31
产的损失（收益以“－”号填列）
89福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目2022年度2021年度2020年度固定资产报废损失（收益以“－”号填
5.360.530.51
列）公允价值变动损失（收益以“－”号填-206.72-130.07-
列）
财务费用（收益以“－”号填列）-1153.65-14.851130.04
投资损失（收益以“－”号填列）-402.72-426.79-
净敞口套期损失（收益以“－”号填列）---递延所得税资产减少（增加以“－”号-5496.48-641.01-207.56
填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号
4491.671816.401452.31
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-3868.15-8636.22-3902.56经营性应收项目的减少（增加以“－”-10226.78-11896.66-5560.16号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”
12827.305524.556270.12号填列）
其他862.15-59.01-9.13
经营活动产生的现金流量净额22778.014390.1914333.49
2020年度及2021年度，上表中其他为计入其他收益的与资产相关的政府补助，2022年度其他包括股份支付及计入其他收益的与资产相关的政府补助。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
收回投资收到的现金55500.0096000.00-
取得投资收益收到的现金298.23426.79-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
41.5787.635.60
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金7757.8020830.24-
投资活动现金流入小计63597.59117344.665.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
49350.1525034.9917886.78
支付的现金
投资支付的现金47000.00112358.73-
支付其他与投资活动有关的现金5569.9523925.09-
投资活动现金流出小计101920.09161318.8117886.78
投资活动产生的现金流量净额-38322.50-43974.15-17881.18
90福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
报告期内，公司投资活动产生的现金净流量分别为-17881.18万元、-43974.15万元及-38322.50万元。报告期内投资活动的现金流出主要系厂房及机器设备等长期资产购建支出、银行理财产品支出，投资活动现金流入主要系银行理财产品的到期赎回。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流出规模均较大，主要系随着首次公开发行募集资金投资项目的持续推进，厂房、机器设备等长期资产建设支出增加。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
吸收投资收到的现金--73046.75
取得借款收到的现金29206.007294.6021472.44
收到其他与筹资活动有关的现金1886.16126.2197.15
筹资活动现金流入小计31092.167420.8194616.34
偿还债务支付的现金13956.286996.5725956.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5457.695382.894372.71
支付其他与筹资活动有关的现金7650.47266.97294.23
筹资活动现金流出小计27064.4412646.4330623.40
筹资活动产生的现金流量净额4027.72-5225.6263992.94
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为63992.94万元、-5225.62万元及4027.72万元。
2020年度筹资活动现金流量净流入较大，主要系2020年12月公司首次公开发行并上市，扣除承销费后，募集资金到账73046.75万元。2021年度及2022年度筹资活动现金流入主要为银行借款，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款及现金分红。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
17886.78万元、25034.99万元和49350.15万元。报告期内，公司资本性支出主要用于
首次公开发行募集资金投资项目。
91福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
截至报告期末，未来三年公司可预见的重大资本性支出主要是用于首次公开发行募集资金投资项目以及本次募集资金投资项目的投资，请参见募集说明书之“第七节本次募集资金运用”。
（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，不存在跨行业投资的情况。通过持续的资本性支出，公司的产能得以增加、研发和技术水平持续提升，为公司经营业绩的增长奠定坚实基础。本次募集资金投资项目系公司现有业务的延伸和扩展，服务于科技创新领域，符合国家战略方向和行业发展趋势。
十、技术创新分析
公司高度重视自主创新，持续保持较高的研发投入，不断提升技术创新水平。公司技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技术创新的机制
和安排请参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、公司的核心技术及研发情况”。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至2023年5月18日，公司不存在对合并报表范围外企业提供重大担保的情形。
（二）重大仲裁、诉讼事项
截至2023年5月18日，公司及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的仲裁或诉讼事项。
（三）其他或有事项
截至2023年5月18日，公司不存在其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至2023年5月18日，公司不存在重大期后事项。
92福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
十二、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产变动或整合计划
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的生产实力和科技创新能力。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
93福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70000.00万元（含
70000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00
合计100000.0070000.00
注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大
会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，拟在江苏省南通市投资人民币10亿元建设南通精密金属零部件智能制造项目，其中拟使用首次公开发行的超募资金11987.97万元（截至2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品投资收益），
剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过70000.00万元（含）用于补充投入上述项目，即该项目的资金来源由公司首次公开发行的超募资金和本次募集资金构成。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目实施的背景
（一）产业政策背景2019年10月30日，国家发展和改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称《目录》），《目录》中“鼓励类”第十四项“机械”中第33条提到合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件；高
精度传动联结件；高密度、高精度、形状复杂结构件的生产与研发。本次募集资金投资项目主要对精密金属零部件进行生产，项目属于“鼓励类”范畴。
2016年5月20日，中共中央、国务院联合发布了《国家创新驱动发展战略纲要》（以下简称《纲要》）。《纲要》第三项发展方向中提到“发展智能绿色制造技术，推
94福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
动制造业向价值链高端攀升。重塑制造业的技术体系、生产模式、产业形态和价值链，推动制造业由大到强转变。对传统制造业全面进行绿色改造，由粗放型制造向集约型制造转变。加强产业技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平”。本次募集资金投资项目建成后将能够有效提升公司精密金属零部件基础加工能力和智能制造水平，符合《纲要》的要求。
（二）行业背景
精密金属零部件制造是各类精密设备仪器生产制造的基础。近年来，随着产业链中系统总成或部件装配业务向我国转移，其子系统或部件的制造商也在我国积极寻找并支持具有核心精密金属零部件生产能力的企业，以期承接核心零部件的进口替代业务。另一方面，出于供应链效率提升与交付安全的考虑，行业下游客户倾向于向同一供应商采购多个精密金属零部件形成的产品组合。拥有自主开发能力、掌握多种加工工艺并具备多工艺组合生产能力的精密金属零部件制造商将获得更多的发展机会，具备较强综合能力和竞争优势的精密金属零部件企业将迎来发展机遇。本次募集资金投资项目将进一步提升公司产能规模和工艺技术优势，从而更好地满足行业的发展需求。
在下游行业 3C、汽车电子、电动工具、医疗器械、精密仪器等行业发展速度日新
月异的背景下，对精密金属零部件的微型化、高尺寸精度以及行业内企业的快速市场响应能力的要求越发提高。单纯依靠人工已经无法满足行业极精密加工、极低的不良品率、快速市场响应的要求，提高制造过程的自动化智能化水平可以明显减少由于人为因素产生的尺寸公差与不良品，可以极大地提高生产效率、加快市场反应速度。近年来，行业内企业对自动化智能化生产设备与检测设备的需求越来越大，自动化智能化程度快速提升。本次募集资金投资项目将进一步提升公司的智能制造水平，推动精密金属零部件行业的转型升级。
（三）业务背景
公司是专业从事精密金属零部件制造的高新技术企业，具备专业制造技术、质量管理及自主设计开发的经验与团队，以“智能制造升级、新材料自主开发”为目标，全方位打造精密金属零部件制造及研发中心平台。公司始终专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，熟练掌握精细线成型、高精密车铣复合成型、高速连续冲压成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型、管件 3D 折弯成型、微米级金属湿拉等多种精密金属
95福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
零件成型工艺以及精密金属部件组装工艺。
凭借较强的技术优势、产品优势和服务优势，公司积累了深厚而稳定的客户资源。
进入了富士康、立讯精密、正崴、莫仕、易力声、伟巴斯特、英纳法、百得、牧田等行
业内知名企业的供应链体系，并建立了长期、良好的合作伙伴关系，形成了良好的品牌口碑，在行业内享有较高的知名度和美誉度，客户粘性不断增强。
经过多年的市场开拓，公司已成为行业内具有重要市场影响力的精密金属零部件生产企业。本次募集资金投资项目的建设系公司为进一步巩固并扩大在精密金属零部件领域的优势地位，提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目简介本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目为“南通精密金属零部件智能制造项目”，项目选址位于江苏省南通市高新区双福路西侧、康复路北侧，项目计划总投资100000.00万元，拟投入募集资金不超过70000.00万元。本项目建设完成后，可实现年产 110000 万件 3C 类精密金属零部件、30000 万件汽车类精密金属零部件、
110000万件电动工具类精密金属零部件和18000万件其他行业精密零部件的生产能力。
（二）项目必要性分析
1、有效提升生产供应能力，满足业务增长需求
公司深耕精密金属零部件领域多年，凭借精湛的工艺技术与优秀的产品质量，与汽车天窗、3C、电动工具等应用领域的知名企业建立了长期稳定的合作关系。近年来，公司各类产品的订单迅速攀升，产品类别不断丰富，现有产能及工艺设备已无法满足客户对公司产品的新增需求。通过本项目的实施，公司将通过南通子公司加大生产制造设备的投入，推动新技术、新工艺的持续突破，以提升产品产能并进一步丰富产品类型。
本项目达产后，公司将新增各类精密金属零部件的生产能力，有效满足客户的市场需求，为公司业务的持续增长奠定基础。
2、有利于降低生产成本，提升产品品质
随着消费结构升级和产品更新换代周期的缩短，各下游行业对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求越来越高。为了满足客户需求，适应和紧跟下游行业发展方向和
96福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要趋势，公司亟须对生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素增添关键生产设备，提高装备自动化水平，提升加工精度、一致性、稳定性。同时，在劳动力成本持续上升的背景下，自动化水平的提高也有利于降低公司单位产品人力成本。通过本项目的实施，公司通过南通子公司将引进先进生产设备，进行生产线升级改造，降低劳动力成本，全面提升生产线自动化、智能化水平，提升加工精密度和稳定性，以保证公司产品品质及技术先进性。
3、有利于提高生产管理水平，提升公司市场竞争能力
随着公司生产、销售规模的不断扩大，实现采购、生产、销售等全环节的精细化管理显得愈发重要。精密度和产品质量是决定精密金属零部件企业发展水平的重要因素，高标准的生产车间有助于公司全面提升生产管理水平。同时，高标准精密金属零部件制造基地的建设、先进的质量管理理念和模式也有利于进一步巩固公司的竞争优势，提高市场竞争能力。通过本项目的实施，公司通过南通子公司将引进智能化、自动化、高精度的生产设备及 ERP 系统，有效帮助南通子公司全面提升生产管理水平，建设高标准生产车间。随着物联网以及智能化设备的快速发展，南通子公司将进一步利用相关技术和设备提高生产过程的精细化管理，实现仓储、运输全面智能化、可视化的管控，进而提高生产管理水平。
（三）项目可行性分析
1、项目建设与国家政策鼓励方向一致
《产业结构调整指导目录（2019年本）》中明确指出精密金属零部件制造属于国
家“鼓励类”范畴。国家发改委发布的《国家创新驱动发展战略纲要》指出：对传统制造业全面进行绿色改造，由粗放型制造向集约型制造转变。加强产业技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平。
《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》提出将新型信息产品
消费作为重点发展领域，进一步升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品。
公司是专业从事精密金属零部件研发、生产、销售的高新技术企业，本项目的实施将引进国内外先进设备，满足在研发与制造过程中对高性能、高精度设备的需求，提升公司整体制造水平。因此，本项目符合国家产业政策导向。
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2、强大的工艺技术能力为项目建设提供技术基础
经过十多年的发展，公司在汽车、3C、电动工具、光伏等领域积累了丰富的精密金属零部件生产制造经验，熟练掌握线成型、车削成型、钣金成型、冲压成型、注射成型、弯管成型等多种精密金属零部件成型工艺，以及精密金属部件组装工艺。公司拥有经验丰富的专业技术研发团队，公司产品均为自主研发，在坚持自主研发的基础上，积极消化、吸收、引进国内外先进制造技术与工艺，可根据客户需求定制产品。公司强大的工艺技术能力为本项目的实施奠定了坚实的基础。
3、优质客户资源储备保障项目产能消化
在汽车领域，公司与全球汽车天窗三大龙头企业伟巴斯特、英纳法、恩坦华以及国内知名汽车天窗企业毓恬冠佳、铁锚等建立了合作关系；在 3C 领域，公司与鸿海集团、正崴、莫仕、立讯精密、易力声等国内外知名企业建立了合作关系；在电动工具行业，公司与全球电动工具龙头企业博世、百得、牧田以及国内知名电动工具企业东成等建立了合作关系。公司主要客户长期深耕各自专长领域，在相关领域占据了较高的市场份额。
下游知名客户的认可，既体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，也为公司在相关领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。因此，公司优质客户资源的储备将保证本项目新增产品产能的顺利消化。
4、成熟的质量管理体系是项目实施的保障
公司自成立以来，一直坚持技术创新，质量至上的原则，并建立了完善的质量管理体系，相继通过了 ISO14001：2015 环境管理体系、ISO45001：2018 职业健康安全管理体系、QC080000：2017 有害物质过程管理体系、IATF16949:2016 质量管理体系（汽车）、
ISO9001:2015 质量管理体系、ISO13485:2016 质量管理体系（医疗）等。公司成熟的质量管理体系有利于保证和提升本项目相关产品的质量和可靠性，为本项目的顺利实施提供了基本保障。
（四）项目实施主体与建设期限
本项目由公司控股子公司福立旺精密机电（南通）有限公司实施，项目建设期限为
24个月。本项目实施进度具体情况如下：
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月进度序号建设内容
24681012141618202224
1项目前期准备▲*▲▲
2勘察设计▲▲▲
3建筑施工▲▲▲▲▲▲
4设备采购、安装与调试▲▲▲
5职工招聘、培训▲▲▲
6竣工验收▲
（五）项目建设内容及投资概算
本项目选址位于江苏省南通市高新区双福路西侧、康复路北侧，通过购置土地并新建厂房，以及购置先进生产设备及配套设备，最终将具备年产 110000 万件 3C 类精密金属零部件、30000万件汽车类精密金属零部件、110000万件电动工具类精密金属零
部件和18000万件其他行业精密零部件的生产能力。本项目计划总投资100000.00万元，投资概算如下：
单位：万元序号项目投资额拟使用募集资金金额
1建筑工程费30963.1120000.00
2设备购置及安装费44306.4342000.00
3土地购置费1957.51-
4预备费3763.48-
5铺底流动资金19009.478000.00
合计100000.0070000.00
公司本次募集资金构成中非资本性支出为8000.00万元，全部用于铺底流动资金，占本次募集资金总额的比例为11.43%，未超过30%。本次募集资金构成中除铺底流动资金外均为资本性支出，共计62000.00万元。
（六）项目效益分析
募投项目效益预测系公司基于当前市场情况对募投项目效益的合理预期，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素。
项目建成后，税后财务内部收益率为16.30%，静态投资回收期为7.56年（税后，含建设期）。
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（七）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
1、营业收入估算
该项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，并根据各年销量情况测算得出。项目建成后，达产年的销售收入为113260.00万元。
2、总成本费用
（1）外购原材料费用
本项目达产年外购原材料费用为46220.74万元。
（2）外购燃料和动力费用
项目所需燃料和动力种类包括电力和水，项目达产年合计外购燃料及动力费为
7418.48万元。
（3）工资及福利费
根据建设项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平，项目达产年工资及福利费为17706.00万元。
（4）折旧费
房屋及建筑物残值率5%，折旧年限30年；机器设备残值率5%，折旧年限10年；
办公与其他设备残值率5%，折旧年限4年。
（5）摊销费
本项目没有残值，土地使用权摊销年限50年；软件费摊销年限5年；预备费摊销年限为10年。
（6）修理费
根据拟购置设备的折旧情况，项目达产年修理费为384.70万元。
（7）其他费用
其他费用是在制造费用、管理费用、研发费用、销售费用中扣除工资、折旧费、摊
销费、修理费后的费用，项目达产年合计其他费用为15451.46万元。
100福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
3、税金及附加估算
增值税税率13%；城市维护建设税5%；教育费附加5%；实施主体预计在投产后
第2年获得高新技术企业资质，投产第1年所得税率25%，投产第2年及以后所得税率
15%。
（八）土地、立项、环保等报批事项
本项目已取得苏（2022）通州区不动产权第0006188号不动产证书，土地性质为出让，用途为工业用地。
本项目已取得南通高新技术产业开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（通高新管备[2022]51号）。
本项目已取得南通高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于南通精密金属零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》（通高新管环审[2022]20号），预计在启动生产设施或实际排污之前申领排污许可证。
（九）资金缺口的解决方式
本次募投项目总投资额为100000.00万元，其中70000.00万元拟来自本次募集资金，11987.97万元来自首次公开发行的超募资金。公司董事会将根据募投项目的重要性、紧迫性安排募集资金的具体使用，若实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为 3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。本项目产品类别主要包括 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、电动工具类精密金属零部件和其他
行业精密零部件，与公司现有产品属于同类型产品。项目是在公司现有生产经营状况的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以最新技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，增强公司市场竞争能力和可持续发展能力。
公司本次募集资金用于扩大既有业务，公司产品下游应用领域发展情况良好，主要产品具备足够的市场容量，公司具有较强的竞争实力，报告期内新签订单金额和市场份
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额不断提升，下游主要客户业务保持平稳发展，产能规模增加具有合理性。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合精密金属零部件制造行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在精密金属零部件制造行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
截至2022年12月31日，公司合并口径累计债券余额为0.00万元。若本次向不特定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限70000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过70000.00万元。按照2022年12月31日公司合并口径净资产147059.68万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例为47.60%，未超过50%。
本次发行完成募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。未来，随着募投项目的达产，公司收入规模的持续扩大，预计将有足够的现金流支付债券的本息。此外，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业优势地位的重要措施。由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，本次发行后，若投资者在转股期开始后的早期大量行使转股，可能导致公司在短期内存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降的风险；但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升，最终为公司和投资者带来较好的投资回报。
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六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，致力于打造全方位精密金属零部件研发、制造平台，重点服务于消费电子、汽车以及电动工具等高端制造领域，并积极拓展 5G 通信、物联网、智能穿戴等产业。本次募集资金投资项目与公司现有业务及未来规划密切相关，对现有业务进行了扩展和深化。
2016年5月，中共中央、国务院联合发布的《国家创新驱动发展战略纲要》中提到，“加强产业技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平”。
发行人主要产品为 3C、汽车、电动工具等领域的关键基础零部件，在终端产品中起到支撑、固定、连接、信号传输、电磁屏蔽等功能。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为通用设备制造业（C34）中的机械零部件加工（C3484），根据 2018 年 11 月国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“2.1.5智能关键基础零部件制造”。
2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”列为鼓励
发展产业，发行人汽车类精密金属零部件及电动工具类精密金属零部件主要材料为合金钢、不锈钢等，主要应用于汽车天窗、电动工具内，起到支撑、紧固等作用，属于该鼓励产业的范畴；将“新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件”列为鼓励发展产业，发行人掌握了金属粉末注射成型工艺，粉末冶金材料烧结密度为 7.6～7.7 克/立方厘米，为 3C、医疗等下游应用领域提供高精度、形状复杂的粉末冶金结构件，如应用于无线降噪耳机内部的精密结构件产品、正在小批量验证的医疗器械零件等，属于该鼓励产业的范畴；将“可穿戴设备、智能机器人、智能家居”列为鼓励发展产业，公司 3C 类精密金属零部件最主要的细分应用领域为可穿戴设备，如应用于耳机、智能手表、VR 眼镜等终端的零件，属于该鼓励产业的范畴。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议，文件中提到，“加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、
103福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”。本次募集资金投资项目建成后将能够有效提升公司在消费电子、汽车、电动工具等领域的精密金属零部件基础加工能力和智能制造水平，符合《国家创新驱动发展战略纲要》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的要求。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
本项目的实施顺应行业发展趋势，将进一步扩大公司精密金属零部件领域产能布局，有利于提高装备自动化水平，进一步提升加工精度、一致性、稳定性。项目实施过程中，公司将持续引入优秀人才，推进新产品、新工艺的研发、生产与应用，加强与主要客户的合作，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步巩固公司在行业内的核心竞争力及优势地位，实现公司长期可持续发展。
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第五节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
办公地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
联系人：尤洞察
联系电话：0512-82609999
传真：0512-82608666
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：汤鲁阳、方磊
联系电话：025-83261254
传真：025-83261203
投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书摘要全文。
105福立旺精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
福立旺精密机电（中国）股份有限公司年月日
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