TCL中环:关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复

证券简称：TCL中环 证券代码：002129
关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二三年八月TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 4 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120132 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保
荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师普华永道”）、中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师中审华”）、广东华
商律师事务所（下称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中的含义相同。
本回复中涉及公司的2020年度、2021年度的财务数据业经发行人会计师中
审华审计，2022年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
审核问询函所列问题黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见宋体
对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件补充、楷体（加粗）修订披露内容本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。
1TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
目录
问题1...................................................3
问题2...................................................7
问题3...................................................7
问题4..................................................26
其它问题.................................................30
2TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复问题1．根据申报材料，发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第6号》说明 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目（以下简称项目二）如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人补充说明：如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）目前项目用地取得进展情况
项目二用地包括一期地块和二期地块，选址已经确定，其中一期地块面积为
24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米，截至本回复出具之日，项目用
地已通过预审，基本完成土地平整工作，一期地块预计在2023年第三季度竞拍取得，二期地块预计在2023年第四季度竞拍取得，公司正在与相关政府部门推进项目用地挂牌公示出让程序。具体情况说明如下：
1、广州开发区管理委员会已于 2023 年 6 月 19 日出具《关于支持 TCL 中环
25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》，明确：“TCL 中环新能源科技股份有限公司于4月初与广州市政府、广州开发区管委会签署三方框架合作协议，明确将在我区投资设立 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目（项目备案名称：TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目），我区将支持项目快速落地。为推进项目顺利落地，我区依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持TCL 中环新能源科技股份有限公司或其全资子公司通过招拍挂公开出让方式依法竞拍取得面积不超过48万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设（具体内容以区规划和自然资源部门的出让文件和签订的国有建设用地使用权出让合同为准）”；
2、广州开发区投资促进局已于 2023 年 6 月 20 日出具《关于支持 TCL 中环
3TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕899 号），明确“：项目地块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约47.6万平方米。其中，一期地块面积为24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米。项目地块分别预计于今年第三季度、第四季度，在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下通过招拍挂公开出让。目前项目用地申请已通过预审，我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响”；
3、广州开发区民营经济和企业服务局已于2023年6月19日出具《关于支持 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目建设的函》，明确：“贵司的全资子企业环晟光伏（广东）有限公司作为项目实施主体，将承担实施‘TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目’，我局已收到环晟光伏（广东）有限公司关于将该项目纳入全信任筹建项目的申请。目前，该项目地块部分区域已基本平整完毕。为有效稳经济稳增长，推动经济“双高”发展，加快项目落地投产，早日产生效益，同时，鉴于项目动工意愿强烈，为支持项目快速实施，6月7日区专题会议研究将该项目（一期符合手续地块）纳入全信任筹建。请贵司切实履行项目安全生产、文明施工、工程质量等主体责任。”其中，“信任筹建”是广州开发区率先在全国范围内提出的创新举措，在企业有承诺、安全有监管的前提下，为诚信记录好、动工意愿高、安全生产管理能力强的企业建立动工建设的“绿色通道”，目的系实现企业筹建项目“引进即筹建、拿地即动工、竣工即投产”。
（二）如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
项目二是广州首个大型光伏制造业项目，相关政府主管部门已明确支持项目快速落地，保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，同时还将项目纳入“全信任筹建”绿色通道，支持项目快速实施。目前，项目用地已通过预审，并已基本平整完毕，后续将按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，预计项目用地不存在重大不确定性，但仍不能排除后续因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，继而影响募集资金投资项目按计划顺利实施。为此，发行人
4TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
制定了相关应对或替代措施如下：
1、广州开发区投资促进局于 2023 年 8 月 10 日出具《关于支持 TCL 中环25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕1252 号），进一步明确：“我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，如因不可抗力因素导致项目未能取得上述用地，将另行协调合适地块”；
2、发行人将与相关政府主管部门保持密切联络沟通，及时跟进程序进展，
积极协调并配合相关部门抓紧推进落实项目用地工作。
发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”披露风险提示如下：
“5、TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目尚未取得项目用地的风险
TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目地块拟
选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约47.6万平方米，其中，一期地块面积为24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米。该项目用地已通过预审，并基本平整完毕，正在按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，相关主管部门已出具书面文件明确将保障项目用地落实，预计项目用地不存在重大不确定性，但是后续仍不排除因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，并可能影响募集资金投资项目的顺利实施。”二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐人核查程序
查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环
25GW 太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》；查阅广州开发区投资促进
局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，
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核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。
2、发行人律师核查程序
查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环
25GW 太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》；查阅广州开发区投资促进
局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。
（二）核查意见
1、保荐人意见
鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，目前正按规定正常推进项目用地出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦已出具书面文件确认将保障项目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。
2、发行人律师意见
鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，目前正按规定正常推进项目用地出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦已出具书面文件确认将保障项目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。
6TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
问题 2．根据申报材料，项目二为 N 型 TOPCon 高效电池生产，该类型产品的目前市占率较低，发行人未明确 N 型电池的技术储备情况、是否具备相应优势、是否存在市场推广风险等。
请发行人补充说明：（1）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；（2）现有 2GW PERC 光伏电池产线与 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线的关系，是否为简单的改造升级，N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、新产品；（3）目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括但不限于专利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况；（4）采用 TOPCon 电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势；（5）结合目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占
率、公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性
合同情况等，量化分析本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险。
请发行人补充披露（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电池片主要采取外购
而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性
1、发行人光伏电池组件业务的具体构成情况
公司光伏电池组件业务为光伏组件的研发、生产和销售。报告期各期，组件业务销售收入分别为266812.00万元、611852.13万元、1084183.20万元和
221946.40 万元，增长快速。报告期内，公司组件产品均为 PERC 电池叠瓦组件。
2、前期电池片主要采取外购而非自产的原因
（1）公司组件业务发展迅速，但前期组件规模仍然较小，自产电池的规模效应不足
公司拥有行业领先、知识产权充分保护的叠瓦技术，组件产品具有高能量密
7TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
度、抗阴影遮挡的显著优势，报告期内，组件业务规模从小到大，快速增长，并逐渐成为公司主要的业务板块之一。2022 年末，组件产能从 2020 年末的 5GW增长至 12GW；尽管快速增长，报告期前期组件产能规模仍较小，自主生产电池规模效应不足。
（2）PERC 电池技术成熟，市场竞争充分
电池片是光伏组件核心部件。报告期内，PERC 是市场主流的电池技术，2020-
2022 年，PERC 电池的市场占比分别为 86.4%、91.2%和 88%，但是，PERC 电
池自上世纪80年代被发明出来、2006年开始产业化、2012年后快速普及，已历经多年发展，技术及产业化已较为成熟，尤其实验室光电转换效率于2019年达到高峰值 24.16%之后至今再无创新高，表明 PERC电池技术的提升空间已有限。
综上，相较于光伏一体化厂商，公司组件业务起步较晚，报告期初组件规模仍较小，考虑到 PERC 电池技术成熟、市场竞争充分，公司优先采用外购 PERC电池配套组件产品的发展策略具有合理性。
3、本次募投开展电池片业务的合理性
（1）随着公司组件业务规模迅速扩大，电池片对外采购规模随之增大，开展电池片业务有助于更好保障自主供应
受益于叠瓦组件产品性能优异、具有知识产权充分保护，报告期内，公司组件业务规模快速增长。为满足市场需求，抢占市场份额，实现成为全球 Tier 1 高效组件供应商的战略发展目标，公司持续加快组件产品的产能建设。截至2022年末，公司组件产能为 12GW，规划至 2023 年末达到 30GW，进入行业前列。
电池为组件的核心部分，公司当前电池产能为 2GW，主要通过对外采购电池片解决，电池片配套缺口随着组件产能增加而持续扩大，预计至2023年末，公司自有电池片配套缺口将达 28GW。因而，公司通过本次募投项目开展电池业务可更好保障未来电池片的自主供应，更好实现产品品质及成本把控，完善对组件产品的配套能力。
（2）TOPCon 电池作为正处于爆发式发展初期的新一代电池技术，技术水
平要求高，提升空间大，可充分发挥公司综合技术优势
8TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
PERC 电池技术成熟，提升空间已有限，发展具有更高光电转换效率的下一代电池技术势在必行。TOPCon 电池技术是基于选择性载流子原理的隧穿氧化层钝化接触太阳电池技术，光电转化效率高，理论效率可达28.7%，目前实验室光电转换效率已超过 26%，显著高于 PERC 电池，且未来提升空间仍然巨大；除光电转化效率高之外，TOPCon 电池还具有双面率高、衰减低、温度系数低、弱光效应好等优势；相比异质结等其他 N 型电池，TOPCon 电池整体投资成本低，且部分生产设备可与 PERC 生产设备兼容，PERC 人才及部分关键设备可支撑技术迭代，因而，TOPCon 电池成为被行业看好的下一代电池技术。2022 年是 TOPCon产业化的元年，2020 年和 2021 年，包括 TOPCon 在内的 N 型电池合计市场占比均不到 4%；而 2022 年，TOPCon 电池市场占比快速提升到 8.3%，其他 N 型电池市场占比合计则不超过1%。
自主配套电池有助于控制组件产品的性能和品质、降低成本，提升产品综合竞争力，公司结合电池技术的发展趋势，选择重点开发 N 型 TOPCon 电池配套叠瓦组件的差异化发展路线。与 PERC 电池相比，TOPCon 电池的核心工艺是制备超薄氧化硅和重掺杂的多晶硅层，涉及材料生长、退火、湿法刻蚀等工艺，与半导体器件工艺具有更多的相似性，公司凭借在 N 型硅片的领先优势及在半导体器件的技术沉淀，发展 TOPCon 电池业务可进一步体现公司综合技术优势，增强 TOPCon 电池叠瓦组件产品差异化及竞争力，并推动 TOPCon 电池技术进步和应用。
2022 年，公司已建设完成自动化、智能化水平行业领先的年产能 2GW G12
电池工程示范线，产品性能优异，为大规模电池片生产奠定人才、技术及管理基础。为把握新一代电池技术的发展机遇，推动电池技术的提升和应用，公司积极投入N型TOPCon电池技术的研究和产业化。截至目前，公司在包括N型TOPCon高效电池在内的光伏电池的设计、制造等方面积累了多项核心技术，且在 2GWPERC 光伏电池产线基础上已完成 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线的改造升级。公司 N 型 TOPCon 高效太阳能电池产品性能先进，光电转化效率大于 25%，且具有贵金属耗用量小、成本较低的明显优势。
（3）充分发挥公司各产品、业务协同能力和优势，提升价值链
9TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
公司拥有领先的硅片及组件的研发能力、先进的生产制造技术，可以更好地拉通 TOPCon 电池的核心原材料、生产、下游应用等环节，充分发挥大尺寸 N 型硅片、TOPCon 电池和叠瓦组件在研发、生产等方面的协同优势，展现“N 型硅片-TOPCon 电池片-叠瓦组件”组合优势，最终形成并输出市场领先的组件产品，进一步推进产业链纵深化发展。
综上所述，公司准确把握电池技术发展趋势，充分发挥自身在半导体技术的历史积淀和工业4.0的制造优势，更好实现已有业务的协同和配套，本次募投开展电池片业务具有合理性。
（二）现有 2GW PERC 光伏电池产线与 500MW N 型 TOPCon 高效电池示
范线的关系，是否为简单的改造升级，N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、新产品
由于 TOPCon 和 PERC 电池工艺产线存在兼容性，通过对 PERC 生产线配置相关TOPCon工艺所需的设备可进行技术改造升级。公司 500MW N型TOPCon高效电池示范线并非简单的升级改造，而是在现有 2GW PERC 光伏电池产线的基础上，结合具体的工艺路线进行升级改造，新增的主要设备包括硼扩散设备、氧化硅和多晶硅层的制备设备等，公司在该示范线基础上进行 TOPCon 电池工艺路线的验证，以实现效率更优的 TOPCon 电池，为量产奠定工艺基础。
PERC 电池与 N 型 TOPCon 电池在部分工序上相通，产线设备具有较高的兼容度，TOPCon 高效电池属于公司既有电池业务的更新迭代，丰富电池产品系列，为既有组件产品配套，不属于新业务和新产品。
TOPCon 和 PERC 工艺比较
10TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
（三）目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括
但不限于专利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况
1、人员
公司技术团队在光伏行业经验丰富，引领了光伏行业多次的技术变革。在电池方面，公司拥有一支超过 200 名具有光伏材料、工艺、自动化、IT 等专业知识背景的专业技术团队，涵盖工艺、动力、质量、生产、设备自动化、工业4.0等部门，团队在光伏电池结构及工艺、自动化智能化生产制造及质量控制等方面具有丰富的行业经验，能够满足 N 型 TOPCon 高效太阳能电池开发迭代、大规模量产的需要。
2、专利
公司在包括 N 型 TOPCon 高效电池在内的光伏电池的设计、制造等方面领
域已完成了技术储备，积累了多项核心技术。截至2023年6月30日，公司已经获得电池相关授权专利97项，其中发明专利13项，实用新型专利84项目；在上述电池专利中，N 型 TOPCon 高效电池相关授权专利为 53 项，包括 5 项发明专利和48项实用新型。上述专利覆盖电池的结构设计、工艺、加工设备等关键
11TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复环节。
3、核心技术及优劣势当前，公司掌握的 N 型 TOPCon 电池核心技术主要体现在:
（1）N 型电池对硅片在氧含量和分布、少子寿命、机械性能和电性能等方
面均有不同的要求，公司可以为客户提供“光伏硅片 Total Solution”，适配光伏电池各种不同的工艺路线。公司硅片品种超过 500 种，其中 300 多种是 N 型硅片，覆盖 TOPCon、HJT 及 IBC 不同光伏电池领域的应用，并已实现厚度 110μm的超薄 N 型硅片量产。公司从事 N 型硅片量产十余年，掌握行业领先的 N 型大尺寸硅片技术，可为 N 型 TOPCon 电池提供最佳的匹配硅片，使电池及下游组件产品实现更高的功率输出；
（2）N 型 TOPCon 电池因关键薄膜隧穿氧化层与多晶硅层有不同的沉积方
式而出现 LPCVD、PECVD 和 PVD 等不同的工艺技术路线。公司坚持开发不同于行业的工艺路线，对隧穿氧化层及多晶硅层进行系统研究，充分发挥上述两种薄膜最佳沉积方式的优势。相比于单一的沉积方式路线，公司采用不同沉积方式相结合，实现上述薄膜钝化与掺杂的最佳搭配，以实现更优的光电转化效率，并且未来还具有更大的开拓空间；
（3）金属化是光伏电池片制备的关键工艺之一，当前主要通过银浆制作太
阳能电池电极，因而探索金属化的升级优化有助于降低电池成本。公司自主开发并掌握铜制程工艺，以替代对贵金属银的使用，显著降低电池的非硅成本；
（4）持续将工业4.0与电池生产技术融合，提升电池生产过程的自动化智
能化水平，提高电池产品的一致性和稳定性，实现更高的生产效率。
基于上述公司掌握的核心技术，相对其他厂商，公司 N 型 TOPCon 电池将在光电转化效率、产品稳定性及一致性、成本控制等方面呈现优势；劣势则是公
司在 N 型 TOPCon 电池规模化量产步伐落后于部分行业先行厂商。
（四）采用 TOPCon 电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游
销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势
12TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
1、采用 TOPCon 电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况
在质量管理方面，由于各国对组件产品均有技术标准和规范要求，为进入全球各个主要市场，公司需掌握各个国家和地区的技术标准和规范要求，组件产品需通过各项行业认证，证明其质量优异，方才具有进入市场的资格。通常需要第三方对认证产品进行性能测试，测试后各方面性能参数符合相关认证标准后，方可取得认证证书。企业获得相关认证后，只要性能参数符合其要求，当地客户一般不再做特殊认证。
截至目前，公司采用 PERC 电池的各系列组件产品已完成德国莱恩 TüV 认证、德国德凯 DEKRA 认证、欧盟 CE 认证、中国 CGC 金太阳认证、中国 CQC
绿色认证、中国 PCCC 认证等多项第三方权威机构认证。
就采用 TOPCon 电池的叠瓦组件而言，公司某款大功率双玻组件已完成德国权威机构莱恩 TüV 认证，其余第三方权威机构的认证，以及其他多款采用TOPCon 电池的叠瓦组件的认证正在进行中，处于制样或送测阶段，预计在 2024年1月底可完成全部产品销售所需的行业主流第三方认证。
2、下游销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势
公司叠瓦组件已拥有全球多项第三方权威机构认证，具有优异的产品性能，形成以国内为主的销售布局，并通过参股公司 Maxeon 销往超过 60 个国家和地区。
公司采用直销的销售模式，通过展会、专项技术交流会、专业论坛等方式进行品牌推广和提升，持续推动“专注叠瓦，引领未来”的产品形象，传播公司产品高功率、高效率、高可靠性、引领低碳新未来的理念。为快速高效为客户提供全面优质服务，提升客户满意度，公司建立覆盖国内华北、西北、华东、华中、华南、西南等区域的销售团队，并针对重要客户提供专项服务，为地面站及分布式业务等不同类型客户提供全面解决方案。
公司销售上相对竞争对手的优势体现在：对于国内市场，“五大六小”发电集团是未来中国新能源的主要发电主体，根据其十四五规划，可再生能源的装机规模目标在 485GW 以上。公司与“五大六小”发电集团等主要电力生产主体保
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持稳定的合作关系，主要通过参与投标的方式进行销售，产品及服务获得客户广泛认可；对于海外市场，Maxeon 完善的海外产业布局和全球供应链体系、成熟的海外客户服务经验及系统化产品体系，以及较高的品牌认可度和渠道优势，将进一步协助公司未来海外业务的加速发展。
公司销售上相对于竞争对手的劣势则主要体现在目前组件产能规模较小，业务规模、品牌知名度等仍在不断建设和积累中。
（五）结合目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占率、公司 N 型 TOPCon
高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性合同情况等，量化分析本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险
1、N 型 TOPCon 高效电池市占率将持续提升，为项目二产能规划的消化提
供市场基础目前，光伏电池以 P 型的 PERC 为主流工艺技术，2022 年 PERC 电池的市场占有率为 88%，但效率提升面临瓶颈，光电转换效率更高的 N 型电池逐渐受到重视和应用。因可拥有更高的光电转化效率潜力空间、具有较低的投资成本、且生产线可由 PERC 电池产线升级而成等优势，N 型 TOPCon 电池将更有望成为下一代主流电池技术路线。2022 年，TOPCon 电池市场占比由 2021 年的不到 4%提升至 8.3%，并在技术趋势、降本增效的驱动下持续替代旧有产能。根据 CPIA预测，预计至 2023 年、2024 年、2025 年、2027 年和 2030 年，TOPCon 电池的市场占比分别为18.1%、27.9%、35%、40.8%和42.1%，呈现快速上升趋势。结合 PV Infolink 光伏电池市场需求的预测，预计 2027 年 N 型 TOPCon 电池市场容量将达到 253.6-282.7 GW，超过 PERC 电池成为市场主要电池生产工艺。TOPCon电池快速上升的市场需求，为项目二产能消化提供良好的市场基础，有助于保障项目规划产能的消化。
2022年-2030年各类电池技术市场占比变化趋势
14TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
100%
13.0%
90%23.9%
80%41.0%
70%56.3%
42.1%
60%76.1%
88.0%40.8%
50%
40%35.0%
30%27.9%31.9%
20%26.0%
18.1%18.1%
10%11.7%
8.3%12.1%3.0%5.0%8.4%
0%0.6%
2022年2023年2024年2025年2027年2030年
MWT电池市场占比（%） XBC电池市场占比（%） 异质结电池市场占比（%）
TOPCon电池市场占比（%） PERC电池市场占比（%） BSF电池市场占比（%）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
2023-2027年TOPCon电池市场容量预测
单位：GW
项目 2023E 2024E 2025E 2027E
乐观：全球光伏组件需求（A） 455 521 572 660
保守：全球光伏组件需求（B） 390 447 505 592
电池与组件的容配关系（C） 1.05 1.05 1.05 1.05
乐观：全球电池片需求（D=A*C） 478 547 601 693
保守：全球电池片需求（E=B*C） 410 469 530 622
TOPCon电池市场占比（F） 18.1% 27.9% 35.0% 40.8%
乐观：全球TOPCon电池需求（G=D*F） 86.5 152.6 210.2 282.7
保守：全球TOPCon电池需求（H=E*F） 74.2 130.9 185.6 253.6
数据来源：PV Infolink、中国光伏行业协会（CPIA）
2、公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，有助于
保障项目二产能规划消化目前，N 型 TOPCon 虽然市场需求快速增长，但尚处于市场发展初期，整体技术和工艺仍在发展中，市场竞争格局尚未形成。公司发展 N 型 TOPCon 高效电池具有较强的竞争优势和基础，主要体现在：
（1）技术优势
公司 N 型硅片品种超过 500 种，覆盖 TOPCon、HJT 及 IBC 不同光伏电池
15TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复应用，并已实现厚度 110μm 的超薄 N 型硅片量产。公司掌握行业领先的 N 型大尺寸硅片技术可为 N 型 TOPCon 电池提供最佳的硅片匹配基础。
在 N 型 TOPCon 电池方面，公司坚持开发不同于行业的工艺路线，结合关键结构隧穿氧化层及多晶硅层的最佳沉积方式，实现对上述薄膜钝化与掺杂的最佳搭配，实现更高的光电转化效率且未来具有更大的开拓空间；公司开发并掌握铜制程工艺，替代银以显著降低电池的非硅成本，并通过自主开发积累更多knowhow，为持续升级做好储备。公司在 N 型 TOPCon 高效电池的设计、制造等方面领域已完成了技术储备，积累了多项核心技术。截至2023年6月30日，公司已经获得电池相关授权专利97项，其中发明专利13项，实用新型专利84项目；在上述电池专利中，N 型 TOPCon 高效电池相关授权专利为 53 项，包括
5项发明专利和48项实用新型，覆盖了电池的结构设计、工艺、加工设备等关键环节。
（2）先进制造优势
公司重视生产制造的智能化水平，一直以来积极将工业4.0先进高效制造水平应用于全流程的生产制造当中，持续提升产品性能、一致性及柔性制造能力、生产效率，并降低综合成本。2022年，公司已建设完成自动化、智能化水平行业领先的年产能 2GW G12 电池工程示范线，产品性能优异，为大规模电池片自动化生产奠定基础。
（3）完善的上下游环节优势
公司主营业务覆盖硅片、电池片、组件及光伏电站等光伏的上下游核心环节。
公司在 210mm 大尺寸硅片、N 型硅片以及薄片化硅片方面具有显著的竞争优势，稳居行业领先地位；光伏叠瓦组件产品具有性能优异、知识产权保护的差异化竞争优势，组件业务近年来发展迅速。公司拥有领先的硅片及组件的研发能力、先进的生产制造技术，可以进一步拉通 TOPCon 电池的核心原材料、生产制造和下游应用环节，充分发挥大尺寸 N 型硅片、TOPCon 电池和叠瓦组件在研发、生产等方面的协同优势及配套能力，最终形成并输出市场领先的组件产品。
综上，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较好的竞争优势和发展基础，有效
16TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
保障项目二产能规划的消化。
3、公司组件在手订单充足，未来产能消化风险低
公司生产的电池片为组件产品进行配套，不单独对外进行销售。公司组件产品以国内市场为主，并通过参股公司 Maxeon 销往全球超过 60 个国家和地区。
报告期内，得益于优异产品和良好的销售布局，公司组件产品新签合同持续增长，2020年-2022年，新签合同金额分别为30.6亿元、78.0亿元和145.3亿元；
2023 年 1-6 月，公司组件新签合同金额达 89.08 亿元，对应组件 5.44GW，下半年，随着组件价格在上半年下探后企稳，下游终端市场装机需求预计还将进一步增长，公司将持续获取组件订单，假设以上半年新签订单量为基础年化测算，则预计全年组件订单量约为 10.88GW；截至 2023 年 6 月 30 日，公司组件已签订但尚未执行订单为 3.0GW，公司组件产品在手订单周转周期一般在 2-3 个月，假设以3个月为订单周转周期、6月末未执行订单为基础静态测算，则预计全年订单约为 12GW。综上，粗略推测公司当前组件年订单量为 10.88-12GW。报告期内，公司组件销量复合增长率为87.11%，基于谨慎原则，假设未来3年按每年
50%的订单增长率测算，2024年、2025年和2026年公司每年订单量分别为
16.32GW、24.48GW 和 36.72 GW。项目二建成后 TOPCon 电池产能将新增 25GW，电池总产能为 27GW。考虑到项目二建设期为 2 年，1 年后全面达产（预计 2026年产能可达 25GW），因此，预计公司未来订单需求量能有效覆盖公司本次募投项目产能。
综上所述，随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公司组件业务快速发展，当前在手订单充足，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。
4、本次募投项目产能规划显著解决产能配套缺口，具有合理性
项目二建成达产后将形成年产 25GW 的 N 型 TOPCon 高效电池产能，可为公司叠瓦组件产品进行配套。
受益于组件产品性能优异、具有知识产权充分保护，报告期内，公司组件业
17TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
务规模从小到大快速增长，并逐渐成为公司主要的业务板块之一。为满足市场需求，抢占市场份额，实现成为全球 Tier 1 高效组件供应商的战略发展目标，公司持续加快组件产品的产能建设。截至 2022 年末，公司组件产能为 12GW，预计至 2023 年末，规划达到 30GW，进入行业前列。在组件产销规模快速成长的背景下，电池作为组件的核心部分，公司当前电池产能为 2GW，主要通过对外采购电池片解决，电池配套缺口随着组件产能增加而持续扩大，预计 30GW 扩产目标达成后，公司自有电池片配套缺口为 28GW。公司结合电池技术的发展趋势，充分发挥自身在半导体领域的技术积淀，坚持差异化技术路线，重点开发下一代N 型 TOPCon 高效太阳能电池，将具有高光电转化效率、贵金属耗用低、综合低成本的优势。因而，项目二建成达产后自有电池产能达 27GW，将很好地匹配组件产能，匹配缺口缩小至 3GW，显著解决产能匹配问题。
单位：GW
2022年末2023年3月预计2023年
序号项目项目二达产后产能末产能末产能
1电池产能2.02.02.027.0
1.1 PERC 电池 2.0 2.0 1.5 1.5
1.2 TOPCon 电池 - - 0.5 25.5
2组件产能12.013.030.030.0
自有电池配套组件
310.011.028.03.0
的产能缺口
综上所述，随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公司组件业务快速发展，当前的在手订单充足，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，同时，项目二建成后将更好匹配公司组件规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。
（六）补充披露（5）相关风险
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”中对本问
题（5）相关风险补充披露如下：
“2、产能消化的风险本次募投项目达产后，可以更好配套单晶生产和光伏组件业务。年产 35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目达产后将新增 35GW 硅片产能，扩产比
18TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
例为27.34%，先进硅片产能获得显著提升，可以更好地配套持续扩大的先进晶体产能。目前，公司叠瓦组件产品的核心部件电池主要系对外采购，随着组件业务迅速发展，自产电池的配套缺口扩大。TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目产品为 TOPCon 电池，TOPCon 电池属于下一代的市场主流电池，建成投产将有助于公司把握光伏电池升级换代的历史机遇，为公司迅速发展的叠瓦组件业务形成配套。尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来光伏整体市场容量的进一步扩大、G12大尺寸硅片产品市场占有率的持续提升和组件的市场开拓，如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现同行业参与者增加、同质化产能扩产过快或下游需求
出现波动而导致竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其
他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不利，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。”二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐人核查程序
（1）访谈公司管理层，查阅发行人经审计的财务报告，了解发行人光伏电
池组件业务的具体构成情况；访谈公司管理层，了解公司组件和电池技术发展情况，查阅《2022-2023年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》，了解市场主流的电池技术和电池技术的发展趋势，核查前期电池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；
（2）查阅光伏行业报告，了解 TOPCon 高效电池与 PERC 电池生产工艺的
关系和区别；查阅本次募投项目的可行性分析报告、报告期各期定期报告，访谈公司管理层，核查 N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、新产品；
（3）登录国家知识产权局查阅专利信息、访谈公司管理层、查阅同行业上
市公司公告，了解公司目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情况，核查公司相对其他厂商的优劣势情况；
19TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
（4）访谈公司管理层，查阅公司组件产品的认证证书，了解采用 TOPCon
电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况；访谈公司管理层，了解公司现有组件的产能及销售情况、产品的竞争力、潜在下游客户及认证情况，核查下游销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势；
（5）查阅《2020-2021年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测，获取 2023 年 1-6 月公司组件新签合同清单并进行抽样检查，分析目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占率、公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势，核查募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险。
2、发行人会计师普华永道核查程序
针对上述问题（5），申报会计师执行了如下核查程序：
查阅《2020-2021年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、
PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测，获取 2023 年 1-6 月公司组件新签合同清单并进行抽样检查，获取并了解发行人管理层对目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占率、公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势的说明，查阅发行人对于募投项目产能规划的合理性以及产能消化风险的分析。
（二）核查意见
1、保荐人意见
（1）发行人前期电池片主要采取外购而非自产主要是基于此前组件规模仍
较小、PERC 电池技术成熟、市场竞争充分等原因，而本次募投开展电池片业务的主要原因是为更好满足组件业务规模不断扩大以保障电池自主供应、充分发挥
公司综合技术优势以及产品、业务协同等需要，具有合理性；
（2）发行人 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线是在现有 2GW PERC 光
伏电池产线的基础上，结合具体的工艺路线新增设备，进行 TOPCon 电池工艺路线的验证，为量产奠定工艺基础，并非简单的升级改造；N 型 TOPCon 高效电池属于公司既有电池业务的更新迭代，以丰富电池产品系列，并更好为组件产品配套，不属于新业务和新产品；
20TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
（3）发行人在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池方面拥有较完善的核心技术、人才储备基础，相对其他厂商，产品在光电转化效率、产品稳定性及一致性、成本控制等方面具有一定优势，劣势则是 N 型 TOPCon 电池规模化量产步伐落后于部分行业先行厂商；
（4）发行人大功率 TOPCon 电池组件产品相关第三方认证正在稳步推进中，预计能在项目投产前完成销售所需的行业主要认证；发行人主要面向国内市场销售，但通过参股公司 Maxeon 在海外市场亦具有销售布局；相对其他厂商，公司销售优势主要体现在国内市场与“五大六小”发电集团建立并保持较为稳定的合作关系，而通过参股公司 Maxeon 在海外市场具有较为完善的销售网络布局，劣势则主要体现在产能规模较小，业务规模、品牌知名度等仍在不断建设和积累中；
（5）随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公司组
件业务快速发展，当前在手订单充足，公司 N 型 TOPCon 高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。发行人已在募集说明书相关风险补充披露如下：发行人已在募集说明书中对产能消化相关风险进行了补充披露。
2、发行人会计师普华永道意见
针对上述问题（5），经核查，申报会计师认为：
发行人关于本次募投项目产能规划具有合理性及不存在较大的产能消化风险的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处。
问题3.根据申报材料，截至2023年3月31日公司配套的光伏硅片已建成的产能为 128GW，截至 6月 24日公司 2023年硅片整体框架订单量近 130GW；
182mm 和 210mm 的大尺寸硅片市占率由 2021 年的 45%快速增长至 2022 年的
82.8%。
请发行人补充说明：结合公司 G12 大尺寸硅片目前的在手订单、意向性或
框架性合同情况，以及目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，说明年产
35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目产能规划合理性，是否存在产能
21TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复消化风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合公司 G12 大尺寸硅片目前的在手订单、意向性或框架性合同情况，以及目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，说明年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险
1、G12 大尺寸硅片目前在手订单充足，能有效保障公司产能消化
公司作为光伏行业领军企业，已建立完善的供需体系、良好的产品生态，拥有广泛的客户群体，向诸多大中型光伏下游企业提供产品服务。公司主要客户为获得更优惠的价格、持续稳定的供应保障及新电池产品的研发支持，往往通过与公司签订半年以上框架采购合同锁定硅片当期的采购量。在供应链整体稳定情况下，客户的长单框架采购量完成率一般可以保持在80%以上。不考虑短期或其他临时订单，截至2023年6月30日，公司需要在2023年内执行的硅片整体框架合同订单量达 124GW。报告期内，公司硅片销量复合增长率为 32.34%，基于谨慎原则，假设未来3年按每年25%的订单增长率测算，2024年、2025年和2026年公司每年订单量分别为 155.00 GW、193.75 GW 和 242.19GW。年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目建成后公司硅片产能将新增 35GW，实现硅片总计产能 178GW。考虑到项目建设期为 1.5 年，1 年后全面达产（预计 2026年产能可达 35GW），因此，预计公司未来订单需求量能有效覆盖公司本次募投项目产能。
2、当前最大尺寸规格 210mm 系列硅片将日益成为光伏硅片主流尺寸
大尺寸硅片可以有效提升产品通量和产出，降低单位生产成本，进而降低度电成本。光伏硅片领域企业通过不断开发和提升晶体生产和硅片切割等相关技术，产出更大尺寸硅片产品。历史上，先后出现 156.75mm、157mm、158.75mm、163mm、
166mm、182mm、210mm 等尺寸的硅片，其中 210mm 系列硅片是当前最大的尺寸规格，在此基础上生产制造的光伏电池具有比其他尺寸更大的发电功率，可进
22TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
一步减低光伏系统 BOS 成本，将成为未来主流的光伏硅片尺寸。210mm 硅片自
2019年下半年由发行人推出之后，上下游产业链快速协同响应，市场占比快速上升。根据 CPIA 数据和预测，2021 年 210mm 硅片占比超过 10%，2022 年快速增长至 25.7%，受益于其在降本增效方面的独特优势，未来 210mm 硅片占比仍将快速扩大，2025年将达52.3%成为市场主流尺寸，2030年占大部分的市场份额达70.1%，小尺寸将被市场逐渐淘汰出局。根据硅片新增市场容量测算，预计
210mm 大尺寸硅片在 2025 年和 2027 年需求分别可达近 320GW 和 460GW，呈快速上升趋势。发行人本次募集资金项目建成投产将有助于满足光伏装机对
200mm 硅片不断增长的市场需求，进一步加快行业进入 210mm 硅片时代。
2022年-2030年光伏硅片尺寸的趋势
100%
3.3%2.1%1.4%1.1%6.8%
90%17.2%
28.8%
80%34.0%
45.6%
70%55.7%
60%63.7%
57.1%
50%
40%
70.1%
64.6%
30%
52.3%
20%41.0%
29.5%
25.7%
10%
0%
2022年2023年2024年2025年2027年2030年
210mm 182mm 166mm及以下尺寸
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
2023-2027年210mm硅片市场容量预测
单位：GW
项目 2023E 2024E 2025E 2027E
乐观：全球硅片需求（A） 489 560 615 710
保守：全球硅片需求（B） 419 481 543 636
210mm硅片市场占比（C） 29.5% 41.0% 52.3% 64.6%
乐观：全球210mm硅片需求（D=A*C） 144.3 229.6 321.6 458.7
保守：全球210mm硅片需求（E=B*C） 123.6 197.2 284.0 410.9
数据来源：PV Infolink，中国光伏行业协会（CPIA）
23TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
3、年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目产能规划合理，产能
消化风险低
围绕公司“实施光伏材料全球领先战略，保持综合实力全球 TOP1”的战略发展目标，结合下游终端光伏装机的需求增长前景，公司规划到2023年末，硅片晶体产能达 180GW，其中 210mm 尺寸占比超过 90%，保障公司在 2024 年及之后的整体市场保持行业领先的地位。
公司依托光伏行业技术沉淀，具备强大的客户产品和工艺 Design in 能力，硅片对外销售市场占有率多年保持第一。公司在大尺寸、N 型和薄片化方面具有显著的竞争优势，公司硅片产品超过500种，覆盖不同外形、在氧含量和分布、少子寿命、机械性能和电性能等各个方面，可应用于 PERC、TOPCon、HJT、IBC等各类电池，形成 Total solution 产品供应体系，公司目前已经与国内外知名光伏厂商建立了稳固的合作关系，可以充分拓展现有销售渠道，扩大市场份额，保障持续扩大的产能消化。同时，公司通过长期合作等方式与重要原材料供应商建立长期合作关系，在保证采购产品质量的前提下，保障供应渠道稳定畅通，为新增产能提供原材料保障。
本次募投项目年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目建成达产后，拟为晶体产能形成年产 35GW 的 210mm 大尺寸硅片切割配套产能，显著解决硅晶体与硅片切割的产能缺口，可更好地实现硅片业务的规模效应，进一步巩固和提升发行人在光伏行业的领先地位。
截至 2023 年 3 月末，公司硅片产能为 128GW，小于晶体产能 150GW，存在 22GW 的产能配套缺口；预计 2023 年末，硅片配套晶体的产能缺口达 25GW。
假设项目一于 2024 年内建成达产，将使得硅片配套晶体的缺口缩小至 9GW，显著解决匹配缺口的问题。
单位：GW
2022年末2023年3月预计2023预计2024年，
序号项目产能末产能年末产能项目一达产后
1晶体140150180187
2硅片123128155（注）178
3硅片配套晶体的缺口1722259
注：2023 年末硅片新增产能主要是 DW 三期和 DW 四期产能的释放以及项目一释放的
24TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
部分产能 12GW。
综上所述，公司 G12 大尺寸硅片目前在手订单充足，行业内 210mm 硅片市场占比不断上升并预计将在2025年占据光伏硅片主要份额，同时，项目一建成后将更好匹配公司晶体规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。
（二）请发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”中对本问题相关风险补充披露了产能消化相关风险，相关内容详见问题2之“补充披露
（5）风险”。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐人核查程序
查阅《2022-2023年光伏产业报告《》2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、
PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测报告，获取截至 2023 年 6 月 30 日发行人需要在 2023 年内执行的 G12 大尺寸硅片在手订单、框架性合同清单并进行抽样检查，分析目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，核查募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险。
2、发行人会计师普华永道核查程序
查阅《2022-2023年光伏产业报告《》2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、
PV Infolink 关于光伏产业链的分析预测报告，获取截至 2023 年 6 月 30 日发行人需要在 2023 年内执行的 G12 大尺寸硅片在手订单、框架性合同清单并进行抽样检查，获取并了解发行人管理层对目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景的说明，查阅发行人对于募投项目产能规划的合理性以及产能消化风险的分析。
（二）核查意见
1、保荐人意见
发行人 210mm 大尺寸硅片目前在手订单充足，行业内 210mm 硅片市场占
25TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
比不断上升并预计将在2025年占据光伏硅片主要份额，同时，项目一建成后将更好匹配公司晶体规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。
2、发行人会计师普华永道意见
发行人关于本次募投项目产能规划具有合理性及不存在较大的产能消化风险的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处。
问题4.根据申报材料，发行人2019年募集资金50亿，截止2022年12月
31日使用44.6亿元；2021年募集资金90亿，截止2022年12月31日使用61.9亿元。截至2022年12月31日，货币资金余额及交易性金融资产余额为
1467439.67万元。
请发行人补充说明：在目前公司货币资金余额及交易性金融资产余额较高情况下，结合同行业特点、前次募集资金使用效率，说明本次募集资金的必要性及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）公司货币资金余额及交易性金融资产余额情况
截至2022年12月31日，发行人货币资金余额及交易性金融资产余额为
1467439.67万元，其中货币资金余额1016656.29万元，交易性金融资产余额
450783.38万元。报告期内公司持续处于高速发展阶段，截至2022年12月31日，公司实施中以及准备实施的建设项目尚需投入合计为4644204.16万元，综合考量未来三年营运资金需求、重大项目支出安排、货币资金、银行授信及贷款
余额等因素，预计公司未来三年资金缺口为2284037.45万元。因此，虽然公司货币资金余额及交易性金融资产余额较高，但公司未来资金需求较大，本次融资具有必要性和合理性。
26TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
（二）结合同行业特点、前次募集资金使用效率，说明本次募集资金的必要性及合理性
1、发行人货币资金余额及交易性金融资产余额符合行业特点，本次融资规
模符合公司实际需要同行业可比公司货币资金及交易性金融资产余额及占当期总资产比例具体
情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
隆基绿能4832582.0933.59%5437204.9638.96%2917194.5629.85%2696738.9530.77%
弘元绿能676499.9829.80%721829.9334.32%383472.7026.46%56142.1911.45%
京运通263757.8812.04%340540.7815.28%477522.3121.83%80662.874.78%
晶澳科技977057.2113.19%1218339.6016.84%1321913.1023.20%949286.7925.45%
晶科能源1768493.7115.99%2010506.6419.03%1863231.5925.57%1634237.4832.34%
平均值1703678.1720.92%1945684.3824.89%1392666.8525.38%1083413.6620.96%
发行人1489038.0111.99%1467439.6613.45%1197848.1615.36%789038.9513.44%
报告期内，同行业可比公司通过再融资方式募集资金情况如下：
公司名称发布时间发行时间融资金额（万元）
2022年10月尚未发行1999599.00
隆基绿能
2021年5月2021年12月700000.00
京运通2020年3月2021年1月250000.00
2022年4月尚未发行581900.00
弘元绿能2021年5月2022年2月247000.00
2020年7月2021年2月300000.00
2022年8月2023年7月896030.77
晶澳科技2021年8月2022年5月500000.00
2020年4月2020年10月520000.00
晶科能源2022年7月2023年4月1000000.00
注：发布时间系首次披露预案或董事会决议日期，发行时间系发行完成公告发布日期。
光伏行业景气度高，近年快速发展，且属于资金、技术双密集型行业，对资本开支和运营流动资金的需求均较大，由上表可知，报告期内同行业企业货币资
27TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
金及交易性金融资金保持较高水平，且同期进行了再融资。报告期内发行人货币资金及交易性金融资产余额占比均低于行业平均水平，发行人货币资金及交易性金融资金余额情况符合行业特点，具有合理性。本次融资规模符合公司实际需求，通过本次可转债发行可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供
资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，具有必要性及合理性。
2、前募资金投资项目效率符合预期
截至2023年6月末，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元截至2023截至2023募集资金募集后承截至2023年6募集前承诺年6月末年6月末投产以来是否达到预计项目实际投资诺投资金月末项目进展投资金额实际投资累计已投累计效益效益项目额金额入比例国电光伏有限公司厂房及公已于2020年不适用
36616.0036616.0036616.00100.00%不适用
辅设施的12月实施完毕（注1）
2018年度修复与维
发行股份护购买资产支付本次及非公开交易的中发行股票介机构费
募集资金用、交易
不适用5000.002330.382330.38100.00%不适用不适用
税费、人员安置费用等并购整合费用项目计划形成是，项目于月产75万片8
2020年10月
英寸抛光片和投产，自投产集成电路月产15万片截至2022
2019年度以来阶段性效
用8-12英12英寸抛光片年4月末实
非公开发22330.22益已超过项目
寸硅片之产能，截至变450000.00352410.06际投入100.05%行股票募（注3）原预测的投产
生产线项更前，形成产352573.60集资金后前24个月
目能月产8英寸（注2）净利润累计
55万片、12数，项目效益英寸15万片达到预期产能
28TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
截至2023截至2023募集资金募集后承截至2023年6募集前承诺年6月末年6月末投产以来是否达到预计项目实际投资诺投资金月末项目进展投资金额实际投资累计已投累计效益效益项目额金额入比例是，项目于
2022年下半年
年产开始逐步投
30GW 高产，自投产以纯太阳能截至2023年5来阶段性效益
超薄硅单月，已达到预97589.9497589.88100.00%49839.46已超过项目原晶材料智定可使用状态预测的前24慧工厂项个月净利润累目计数，项目效益达到预期补充流动
不适用50000.0041348.9641348.96100.00%不适用不适用资金是，截至2023年6月末，项目尚未全部投项目采取分模产，但项目于块建设，已完
2022年初开始
50GW 成四个模块中
逐步投产，自
2021 年度 （G12） 三个模块的投
投产以来阶段
非公开发太阳能级产，四模块已
900000.00890923.85811366.2191.07%200805.72性效益已实现
行股票募单晶硅材基本投产，部净利润累计集资金料智慧工分设备在调试
200805.72万
厂项目中，整体工程元，已超过项已进入收尾阶目原预测的前段
24个月净利润累计数，项目效益达到预期
注1：“国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护项目”不产生实际效益，不适用项目效益测算；
注2：由于在“集成电路用8-12英寸硅片之生产线项目”实施过程中实际投资总额超过承诺投资总额，该部分差额由募集资金账户产生的累计利息净收入163.54万元进行支付；
注3：经公司2022年6月召开的2021年度股东大会审议通过，公司已将原计划投入“集成电路用8-
12 英寸硅片之生产线项目”中的剩余募集资金 97589.94 万元全部变更用于“年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目”，因此该效益系“集成电路用8-12英寸硅片之生产线项目”自投产以来至募投项目变更前的效益。
因此，前次募集资金正常投入建设，投资项目效率符合预期，对本次募集资金不构成不利影响。
综上，发行人本次募集资金具有必要性及合理性。
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二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人采取了包括但不限于如下核查程序：
查阅同行业企业年度报告、审计报告，比较分析货币资金余额及交易性金融资产余额情况；查阅发行人前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告、前次募集
资金投资项目的可行性研究报告、募集资金使用情况统计表等，了解募集资金使用效率情况等。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
发行人货币资金余额及交易性金融资产余额较高符合公司实际需要，相关情况符合行业特点，前募资金投资项目效率符合预期，本次募集资金具有必要性和合理性。
其它问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
30TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
一、发行人说明
（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
（二）请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
发行人本次发行于2023年5月26日受理，从受理日至本问询函回复出具日，以“TCL 中环”为关键词，通过百度资讯、微信、企查查等工具进行检索，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，媒体报道的主要情况如下：
序日期媒体文章标题说明号
1、主要关注事项：8 月 9 日，TCL 中环北极星太 全线续涨！TCL 公示最新单晶硅片价格。与上次（7 月
12023-08-10阳能光伏中环公示单晶硅29日）价格相比，各规格单晶硅片价格
网片最新价格均继续上涨。
2、情况说明：不涉及需特别说明事项。
1、主要关注事项：TCL 中环 7 月 9 日
公示最新单晶硅片价格较前期报价大头部大厂大幅调幅调降。
降硅片价格未
22023-07-11证券日报2、情况说明：发行人已在募集说明书
来或仍存下调空
第四节之“一”之“（一）”之“1、原材料价间格波动和毛利率波动的风险”及“（二）”
之“1、存货风险”中充分进行风险提示。
TCL 中环募投新 1、主要关注事项：本次融资的确定性、
32023-07-09理财周刊项目存不确定性必要性及用途。
投资现金流常年2、情况说明：（1）项目二已经取得环
31TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
序日期媒体文章标题说明号
为负评批复，正在办理用地手续，不存在重大不确定性；（2）本次融资具有必要性，发行人已在《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“第一轮审核问询函回复”）问题3之“一”之“（一）”就本次募
投的必要性进行说明，相关事项已在募集说明书第四节之“三”之“（一）”之“1、募集资金投资项目实施风险”中充分进行风险提示。
1、主要关注事项：本次募投项目产能消化情况。
2、情况说明：发行人具有新增产能的市
138亿再上马新
场消化能力，本次募投项目产能消化风项目！TCL 中环险较低，发行人已在第一轮审核问询函42023-07-07投资时报募资加码光伏，
回复问题3之“一”之“（六）”及本回复新增产能如何消
问题2之“一”之“（五）”、问题3之“一”
化？
说明产能消化情况，并在募集说明书第四节之“三”之“（一）”之“2、产能消化的风险”中充分进行风险提示。
1、主要关注事项：本次融资的必要
性、合理性，包括重大项目的支出安排明细、前募资金尚未使用完毕的背景下，开展本次募投项目建设的必要性、本次募投项目产能投资成本及其
TCL 中环 134 页 合理性等。
长文回复交易所2、情况说明：本次融资具有必要性、
52023-07-05新浪财经问询，解释138亿合理性，发行人已在第一轮审核问询再融资原委函回复问题3之“一”之“（一）”和
“（二）”及本回复问题4之“一”中对本
次融资的必要性、合理性进行说明，并披露重大项目的支出安排明细、本次募投项目产能投资成本及其合理性。
1、主要关注事项：本次募投项目产能消化情况。
“过盛”到“过剩”：2、情况说明：发行人具有新增产能的市
62023-06-17钛财经光伏产能兜不住场消化能力，本次募投项目产能消化风
了？险较低，发行人已在第一轮审核问询函回复问题3之“一”之“（六）”及本回复
问题2之“一”之“（五）”、问题3之“一”
32TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
序日期媒体文章标题说明号
说明产能消化情况，并在募集说明书第四节之“三”之“（一）”之“2、产能消化的风险”中充分进行风险提示。
习近平内蒙古行丨中国制造全
72023-06-08央视新闻/
球领先-走进中环产业园
1、主要关注事项：硅料硅片价格下跌
及行业产能过剩问题。
2、情况说明：（1）发行人已在第一轮
审核问询函回复问题2之“一”之“（二）”
分析相关价格波动的影响分析，并在募集说明书第四节之“一”之“（一）”之“1、产能“狂飙”产原材料价格波动和毛利率波动的风险”
品价格持续下跌及“（二）”之“1、存货风险”充分进行风
82023-06-05证券日报
技术迭代加速光险提示；（2）发行人具有新增产能的市
伏行业大洗牌？场消化能力，本次募投项目产能消化风险较低，发行人已在第一轮审核问询函回复问题3之“一”之“（六）”及本回复
问题2之“一”之“（五）”、问题3之“一”
说明产能消化情况，并在募集说明书第四节之“三”之“（一）”之“2、产能消化的风险”中充分进行风险提示。
综上，自本次发行受理以来，公司未发生重大舆情等情况，本次发行有关信息披露真实、准确、完整。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
通过百度资讯、微信、企查查等工具检索公司自本次发行受理至本问询函回
复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
自本次发行受理以来，公司未发生重大舆情等情况，本次发行有关信息披露
33TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
34TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复（本页无正文，为《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
TCL 中环新能源科技股份有限公司年月日
35TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复（本页无正文，为《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：_________________________________李志文曾文辉申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
36TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复
保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本次审核问询函回复的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：_________________张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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