亚光科技:关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

证券简称：亚光科技证券代码：300123关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））二零二三年八月
1-1深圳证券交易所：
根据贵所《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020119号）（以下简称“问询函”）的要求，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“发行人”或“公司”）与中天
国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富证券”）、湖南启元律师
事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，并对问询函所列的问题进行了逐项核实和回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体加粗涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（不加粗）对募集说明书等申请文件的引用
在本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
1-2目录
问题1：..................................................4
问题2：.................................................40
其他问题：...............................................139
1-3问题1：
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），发行股票数量不超过145922746股（含本数），发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，未明确认购股票数量下限。太阳鸟控股已质押股份占其所持公司股份的比例为74.53%，实控人李跃先已质押股份占其所持公司股份的比例为97.72%；此外，太阳鸟控股存在多起尚未了结且金额为1000万元以上的诉讼案件。
根据申报材料，太阳鸟控股与财信精投签署协议，由财信合伙对太阳鸟控股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过6.8亿元，用于太阳鸟控股以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押平仓风险；
太阳鸟控股承诺在本次认购股票完成登记之日起5个交易日内完成质押登记手续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给财信合伙，为本次借款提供质押担保。根据公开信息，太阳鸟控股通过“太阳鸟控股-财信证券-19太控 EB担保及信托财产专户”间接持有发行人 8.34%的股份，该担保专户为太阳鸟控股于2020年为非公开发行不超过3亿元可交换公司债券而开立的担保专户。本次发行拟使用募集资金15000.00万元投入研发中心“微电子研究院建设项目”，其余53000.00万元拟用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（2）说明本次发行前控股股东及实
控人股票质押担保相关情况，包括但不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押
率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的
1-4平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施；（3）本次
发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露；（4）本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司已连续两年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见。
回复：
一、请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配，明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》的相关规定
（一）请明确发行对象太阳鸟控股本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
公司本次募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。2022年10月14日，公司与太阳鸟控股签署了《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），太阳鸟控股以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即不超过145922746股股票，发行价格为4.66元/股，认购总价款不超过68000.00万元；若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，太阳鸟控股同意认购的股份数量相应调整；除中国证监会关于本次向特定对象发行的注
1-5册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册
文件的要求予以调减的，则太阳鸟控股认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
太阳鸟控股已出具《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，承诺拟认购本次向特定对象发行股票的数量下限为145922746股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为4.66元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购金额下限为68000.00万元。
综上，根据公司与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》及太阳鸟控股出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，太阳鸟控股承诺拟认购的股票数量下限为145922746股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为68000.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况和诉讼
仲裁及截至目前进展情况，说明相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1、本次认购资金的具体来源
本次认购资金主要来源于湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财信精投”）为太阳鸟控股提供的借款。2021年12月31日，财信精投与太阳鸟控股、李跃先、赵镜签署了《可转股债权投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），由财信精投对太阳鸟控股进行纾困，通过可转股债权方式提供资金不超过6.8亿元，用于太阳鸟控股以定增、二级市场增持等方式增加对亚光科技的持股及缓释股票质押平仓风险。《合作协议》（甲方为财信精投，乙方为太阳鸟控股，丙方为李跃先和赵镜夫妇）中关于借款、质押及偿还安排的具体约定如下：
（1）借款金额及期限
1）甲方同意按照本协议确定的条件向乙方提供借款，并且乙方同意按照本
协议确定的条件向甲方借入合计不超过人民币6.8亿元。
1-62）乙方应于纾困实施期，即首次交割日起24个月内，可按本协议约定分笔
向甲方提出借款书面申请，甲方收到申请后应在12个工作日内借出乙方所申请款项。如乙方逾期提出申请，则甲方无本协议下约定的向乙方提供任何借款之义务。乙方同意本合作协议下每笔借款期限均为36个月。
3）每笔借款期限可展期2次，每次12个月，展期由乙方书面申请，乙方应
于每笔借款到期前1个月向甲方发出展期申请，除本协议另有约定外，甲方应同意乙方的展期申请。
4）乙方可提前还款，乙方足额偿还借款利息及本金之日即为借款清偿之日，
借款利息按乙方实际占用借款时间计算。
5）乙方提前清偿所有借款的，双方同意本可转股债权投资合作协议即履行终止。
（2）资金用途
各方同意乙方可向甲方借入不超过人民币6.8亿元借款以定增、二级市场增
持等方式增加对亚光科技的持股，及缓释股票质押平仓风险。用于缓释股票质押平仓风险的借款用途包括：1）用于归还乙方现有部分债务以释放相关股票，履行乙方的补仓义务；2）用于归还乙方债权人不同意展期或续贷的债务以释放相关股票；3）用于乙方债务续贷的短期周转。上述债权均指以股票为质押物的担保债权。
（3）借款增信措施
1）乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的无权利瑕
疵的亚光科技股票中的1000万股质押给甲方，乙方承诺前述事宜自该等置换债权对应的股票完成解除质押5个交易日内完成对应的质押合同的签订及质押登
记手续办理，并同步将股票托管至乙方在财信证券开设的证券账户，为乙方此次借款提供质押担保。
2）乙方承诺将通过使用向甲方借入的资金以置换债权方式取得的除前款规
定之外的无权利瑕疵的亚光科技股票，在完成置换后5个交易日内托管至乙方在财信证券开设的证券账户。前述股票，除用于补仓亚光科技股票，归还甲方与财
1-7信资产借款利息和质押融资补足定增资金额度外，不得以其他用途质押给除甲方
之外的任何第三方主体。
3）乙方及丙方承诺在亚光科技签署非公开发行的股票完成登记之日后5个
交易日内，将该等股票托管至在财信证券开设的证券账户。乙方及丙方承诺在亚光科技非公开发行的股票完成登记之日后5个交易日内与甲方完成《股票质押合同》的签订，并完成质押登记手续办理，将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
4）乙方承诺将每次在二级市场增持的亚光科技股票（“每次在二级市场增持的亚光科技股票”即指单个交易日完成的增持股票数量）于增持完毕后的5个交易日内全部托管至在财信证券开设的证券账户。乙方承诺每笔借款资金使用完后5个交易日内与甲方完成《股票质押合同》的签订，并完成质押登记手续办理，将法律法规允许及符合监管窗口指导意见的所有股票全部质押给甲方，为乙方此次借款提供质押担保。
5）丙方自愿就本协议约定的此次可转股债权投资合作协议为乙方提供无限
连带责任担保，担保范围为乙方依本协议约定向甲方所借全部款项，及对应的利息、罚息，以及甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师费用、差旅费用。保证期间为本协议终止之日起满两年。
6）丙方一致同意本协议签署后10个工作日内，配合财信资产解除财信资产
对太阳鸟控股股权的质权，并同步将签署已解除质押的太阳鸟控股100%股权全部质押至甲方及财信资产。
2、结合发行对象的财务状况和诉讼仲裁及截至目前进展情况，说明相关质
押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
（1）主要财务数据
截至2023年3月31日，本次发行对象太阳鸟控股合并及单体的财务数据如下：
单位：万元
2023年3月31日2023年3月31日
项目
/2023年一季度（合并）/2023年一季度（单体）
1-8总资产688556.1084004.05
净资产194281.42-42459.93
营业收入32423.94-
净利润-111.24-807.74
注：以上财务数据未经审计。
（2）主要资产情况
1）持有上市公司股份情况
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股直接持有上市公司88188561股股份，占上市公司总股本的比例为8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控 EB 担保及信托财产专户”持有上市公司 84000000 股股份，占上市公司总股本的比例为8.34%，合计持有上市公司172188561股股份，占上市公司总股本的比例为17.09%。其中，太阳鸟控股累计质押128333980股股份，未质押
43854581股股份。按截至2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股合计持有股票的市值为125353.27万元，持有未质押股票的市值为31926.13万元。
2）其他资产情况
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股拥有的其他资产情况如下：
取得
序号权利人权证证号座落用途面积（㎡）他项权利方式
补发湘（2018）太阳鸟沅江市琼湖办
1沅江市不动产权工业出让26949.30已抵押
控股事处塞南湖村
第0005228号
补发湘（2018）太阳鸟沅江市琼湖办
2沅江市不动产权工业出让663.07已抵押
控股事处塞南湖村
第0005227号
（3）征信情况
根据太阳鸟控股的征信报告并经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等网站，太阳鸟控股目前信用状况良好，不存在失信记录和大额到期未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债，亦未被列入失信被执行人名单。
（4）诉讼和仲裁情况
1-9截至本回复报告签署日，太阳鸟控股金额在1000万以上的尚未了结的诉讼
或仲裁情况如下：
原告/申请
序号案由案号被告/被申请人裁判结果人北京浩蓝行远投资管理
（2022）湘有限公司、赣州高裕股太阳鸟控股请求被告支付代偿合同纠10981民初太阳鸟控股权投资合伙企业（有限款2000万元及相应利息；沅纷
2069号合伙）、深圳小池资本江市人民法院已受理此案。
管理有限公司嘉兴锐联三号股权投资
合伙企业（有限合伙）、请求判令三被告支付原告代偿
（2022）湘宁波梅山保税港区深华款8600万元及截至2022年8合同纠
20981民初太阳鸟控股腾十二号股权投资中心月11日的利息1300万元，并
纷
2068号（有限合伙）、深圳市华支付相应利息；沅江市人民法腾五号投资中心（有限院已受理此案。合伙）
一审判决：1、恒宇公司于判决生效之日起十日内赔偿太阳鸟
控股损失1279.99万元；2、盈泰公司于判决生效之日起十
财产损（2020）湘北京恒宇天泽基金销售日内赔偿太阳鸟控股损失
3害赔偿0981民初太阳鸟控股有限公司、北京盈泰财
609.18万元；二审维持原判；
纠纷2836号富云电子商务有限公司恒宇公司和盈泰公司已申请再审，益阳市中级人民法院已撤销原判，发回沅江市人民法院重新审理。
一审法院判决太阳鸟控股向原告支付自2017年10月20日至
2021年8月22日止拖欠的咨
（2021）京北京盈泰财询服务费1419.96万元；太阳合同纠
40108民初富云电子商太阳鸟控股鸟控股申请上诉后，2023年7
纷
58690号务有限公司月14日，北京市第一中级人民
法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判，太阳鸟控股已履行该判决。
上述案件中，前3项案件中太阳鸟控股均为原告，不涉及对外赔偿责任，第
4项案件已由北京市第一中级人民法院作出二审判决，太阳鸟控股已履行判决义务，该诉讼事项不会对太阳鸟控股的财务状况造成严重不利影响。
1-10（5）相关质押或借款情形、具体约定条款以及相应的详细偿还安排
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股相关短期和长期借款具体情况如下：
单位：万元借款人债权人借款余额借款期限还本付息质押担保太阳鸟控股以所太阳鸟控股2020年每半年付息一
2020.9.8-持亚光科技
非公开发行可交换30000.00次，到期一次还
2023.9.88400.00万股股票
公司债券本提供质押担保
2023.3.17-
650.00保证和抵押担保
2024.3.17
2022.10.26-
3990.00
2023.10.26
按月结息，到期中国工商银行股份2023.3.28-
1350.00一次还本和剩太阳鸟控股以所
有限公司沅江支行2024.3.28余未结利息持亚光科技
2023.4.6-2023.998万股股
1500.00
2024.4.6票提供质押担保
2023.6.16-
2800.00
2024.6.16
2022.1.21-
太阳鸟控6000.002025.1.21股
2022.1.27-
4000.00
2025.1.27
2022.2.28-
1000.00
2025.2.28
2022.4.6-
4500.00按一年为周期
2025.4.6李跃先以其所持
支付每笔借款
2022.4.20-太阳鸟控股
财信精投2500.00利息，到期一次
2025.4.2079.97%的股权提
偿还每笔借款
2022.5.5-供质押担保
5500.00本金
2025.5.5
2022.11.25-
6500.00
2025.11.25
2022.11.29-
4000.00
2025.11.29
2022.12.20-
1000.00
2025.12.20
湖南省财信信托有2021.2.23-按季结息，到期太阳鸟控股以所
20000.00
限责任公司2024.2.23一次还本和未持亚光科技
1-11结利息809.40万股股票
提供质押担保；
李跃先配偶赵镜以其所持太阳鸟
控股20.03%的股权提供质押担保
湖南沅江农村商业2023.2.28-等额本息，按月
2432.94保证担保
银行股份有限公司2025.2.28还款首创证券有限责任到期一次还本
4984.24至2023.9.10融资融券担保
公司付息
太阳鸟控股上述借款的质押情况详见本回复报告“问题1、二”之“（一）/1、控股股东及实控人股票质押担保情况”。
2）详细偿还安排经测算，自本回复报告签署日起，太阳鸟控股上述借款未来每年的还本付息金额如下：
单位：万元太阳鸟控股2020年中国工商湖南沅江农湖南省财信非公开发银行股份财信精投村商业银行首创证券有项目信托有限责合计
行可交换有限公司（注2）股份有限公限责任公司任公司公司债券沅江支行司（注1）
还本-3990.00--580.744984.249554.98
2023年付息1200.00165.60747.50690.0066.5086.622956.22
小计12511.20
还本-6300.00-20000.001467.57-27767.57
2024年付息2400.00104.142275.00230.0085.80-5094.94
小计32862.51
还本30000.00---384.63-30384.63
2025年付息2400.00-2275.00-4.00-4679.00
小计35063.63
1-12还本-------
2026年付息--2450.00---2450.00
小计2450.00
还本--35000.00---35000.00
2027年付息--2450.00---2450.00
小计37450.00
注1：根据债券持有人大会决议，太阳鸟控股2020年非公开发行可交换公司债券已展期至2025年9月8日；
注2：太阳鸟控股与财信精投的借款期限按照拟展期2年计算。
太阳鸟控股针对上述借款的还款措施如下：
1）申请借款展期或续贷
a.关于与财信精投的借款
根据《合作协议》，太阳鸟控股所借入的每笔借款期限均为36个月，每笔借款期限可展期2次，每次12个月。如借款到期日太阳鸟控股无法足额偿还借款本金及利息，太阳鸟控股将按照协议约定申请展期，以缓解偿债压力。
b.关于太阳鸟控股可交换公司债券
2023年8月8日，太阳鸟控股2020年非公开发行可交换公司债券持有人大
会作出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至2025年9月8日。
c.关于与中国工商银行股份有限公司沅江支行的借款中国工商银行股份有限公司沅江支行已出具《情况说明》：“1、2020年1月
1日至今，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存在
逾期等违约情形，亦不存在质押担保的贷款实现质权的情形，我行每年根据该公司提出的需求为其办理收回再贷操作。2、今后，如湖南太阳鸟控股有限公司继续提出续贷申请，在该公司内外部贷款条件未发生重大不利变化的情况下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并按照我行内部相关制度，继续为其办理贷款业务。”
1-13d.关于与湖南省财信信托有限责任公司的借款根据太阳鸟控股（甲方）与湖南省财信信托有限责任公司（乙方）签署的《综合融资额度合同》，乙方向甲方提供综合融资额度2亿元，额度有效期自2021年2月23日至2025年2月23日止，在额度有效期内的任一时点，甲方可根据合同的约定连续申请融资，新申请的融资本金余额与甲方已申请且尚未偿还的融资本金余额之和不得超过额度。
根据该合同，太阳鸟控股可根据上述约定在偿还该笔借款后再申请融资的方式使得该笔借款得到展期。
e.关于与湖南沅江农村商业银行股份有限公司的借款湖南沅江农村商业银行股份有限公司金福支行已出具《情况说明》：“1、2020年1月1日以来，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存在逾期等违约情形。2、在湖南太阳鸟控股有限公司内外部条件未发生重大不利变化且续贷手续均符合我行相关规定的前提下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在湖南太阳鸟控股有限公司提出续贷申请时，我行可办理续贷手续，预计不存在无法办理续贷的重大不利障碍。”太阳鸟控股在债务到期前将积极与债权人协调通过债务展期或续贷的方式，避免出现违约的情形。
2）上市公司分红偿还
本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。如上市公司未来年度实现盈利，在符合利润分配条件的情况下，太阳鸟控股将积极推动上市公司对股东的利润分配，利用分红资金偿还自身债务。
3）在符合法律法规的情况下，质押或减持部分上市公司股票
截至本回复报告签署日，太阳鸟控股直接持有上市公司88188561股股份，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”持有上
1-14市公司84000000股股份，合计持有上市公司172188561股股份。其中，太阳
鸟控股累计质押128333980股股份，未质押43854581股股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限145922746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，太阳鸟控股将合计持有上市公司318111307股股份。
按截至2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股合计持有股票的市值将增加至231585.03万元。
在符合法律法规的情况下，太阳鸟控股可通过质押或减持部分上市公司股票获取资金偿还借款。
4）处置其他资产
太阳鸟控股可通过处置持有的土地使用权等资产筹集资金偿还借款。
3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
根据太阳鸟控股出具的承诺：本公司拟参与本次认购的资金来源为自有资金
或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
太阳鸟控股承诺不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，不涉及其他外部投资者，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。
因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
1-15（1）获取并查阅了发行人与太阳鸟控股签署的《股份认购协议》以及太阳
鸟控股出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，核查本次发行认购数量、拟募集资金金额；
（2）获取并查阅了上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及太阳鸟控股的财务报表、土地使用权等产权证书、征信报告、诉
讼和仲裁资料，并查询了信用中国等网站，核查太阳鸟控股的资信和财务情况；
（3）获取并查阅了《可转股债权投资合作协议》，核查本次认购资金来源及借款和质押等具体条款；
（4）获取并查阅了太阳鸟控股相关借款及担保协议，了解其债务情况并测
算未来每年的还本付息明细数据，并获取了太阳鸟控股关于偿还债务安排的说明；
（5）获取了太阳鸟控股可交换公司债券持有人会议决议以及其贷款银行出具的展期或续贷的情况说明；
（6）获取了太阳鸟控股出具的关于认购资金来源等承诺，核查是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）太阳鸟控股已出具承诺，明确了本次认购的下限，承诺的最低认购数
量与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；
（2）本次认购资金来源主要为财信精投提供的借款，具有确定性，不存在
违反《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定的情形。
二、说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不
限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求，结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排；结合相关
1-16质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量
化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施
（一）说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但
不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
1、控股股东及实控人股票质押担保情况
截至本回复报告签署日，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情况如下：
累计质押和设定信占其所持股占公司总
股东名称持股数量（股）持股比例
托股份数量（股）份比例股本比例
太阳鸟控股17218856117.09%12833398074.53%12.74%
李跃先266054402.64%2600000097.72%2.58%
合计19879400119.73%15433398077.64%15.32%
截至本回复报告签署日，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押明细情况如下：
单位：万元履约保质押股份质押股份
借款出质质押股数融资余证比例/质权人占所持股占总股本融资期限预警线平仓线人人（股）额担保比份比例的比例例财信证券股份
2020.9.8-有限公司（作为8400000048.78%8.34%30000.00120%-203.84%
2023.9.8质押权代理人）
2023.6.16-
2800.00
太阳太阳2024.6.16鸟控鸟控
2022.10.26-
股股中国工商银行3990.00
2023.10.26
股份有限公司2023998011.75%2.01%125%120%152.85%
沅江支行2023.3.28-
1350.00
2024.3.28
1500.002023.4.6-
1-172024.4.6
湖南省财信信
2021.2.23-
托有限责任公80940004.70%0.80%20000.00---
2024.2.23
司长沙农村商业
银行股份有限2022.8.19-
长沙160000009.29%1.59%4900.00150%130%237.71%公司浏阳河支2023.8.19海斐行科技有限长沙农村商业
公司李跃银行股份有限2023.5.19-2600000097.72%2.58%7100.00150%130%266.59%
先公司浏阳河支2024.5.19行
注：履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以截止2023年6月30日的股票收盘价7.28元/股计算。
（1）与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）关于可交换公司债券的担保事项
太阳鸟控股于2020年9月8日发行2020年非公开发行可交换公司债券，债券基本信息如下：
单位：亿元、年序发行到期债券发行债券换股债券简称发行利率换股价格换股期限号日期日期期限规模余额情况
2021-3-9
20太控8%，每半年
12020-9-82023-9-833.003.0012.00元/股至无
E1 付息一次
2023-9-7太阳鸟控股为本次可交换公司债券开立了担保及信托专户（太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户），截至本回复报告签署日，太阳鸟控股已在担保及信托专户累计质押8400万股股票。按截至2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保比例为203.84%。
2023年8月8日，太阳鸟控股2020年非公开发行可交换公司债券持有人大
会作出决议，同意该笔债券在到期日前进行展期，展期期限至2025年9月8日。
根据太阳鸟控股与财信证券股份有限公司（作为质押权代理人）签署的《股票质押担保合同》以及《湖南太阳鸟控股有限公司2020年非公开发行可交换公司债券募集说明书》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
1-181）初始质押：太阳鸟控股将其持有的亚光科技股票2400万股（初始质押股票数量不低于本期债券发行规模×150%/发行前二十个交易日质押标的股票收盘价均价）及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本期债券受托管理人，用于对本期可交换债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。
2）补充质押、质押维持担保比例和追加担保机制：本期可交换债券存续期间内，质押担保比例应当不低于120%，标的股票价格出现大幅下跌导致连续30个交易日内至少10个交易日担保比例低于120%时，出质人须在触发该事项之日起10个交易日内向担保及信托财产专户追加标的股票或直接追加现金，追加担保后的担保比例需达到130%或以上。
若在追加担保期间因上市公司发生重大事项停牌导致无法追加股票的，则上述10个交易日的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。
3）换股价格调整时的追加担保机制：若因标的股票发生派发现金股利及配
股等情况或发行人执行换股价格向下修正程序，导致换股价格调整且造成预备用于交换的股票数量少于本期可交换债券余额全部换股所需股票时，发行人应当根据调整后的换股价格、本期可交换债券余额及质押维持担保比例，得到应质押股票数量，并在换股价格调整前或向下修正前办理追加质押手续，将需要追加质押的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人并承诺追
加部分股票除为本期发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形，且在换股期内为无限售流通股。
4）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害
赔偿金和/或实现债权和/或财信证券处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，财信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应在收到通知后7个交易日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，财信证券应根据债券持有人会议决议与发行人协商确定行使质权的具体方式。如发行人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，财信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律、法规规定的其他程序实现质权。
5）出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求财信证券行使质权；财信
1-19证券在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请求
进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起30个交易日内及时进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
报告期内，太阳鸟控股按照协议的约定履行了追加担保措施，按期足额支付相应利息，不存在上述实现质权的情形。
（2）与中国工商银行股份有限公司沅江支行关于借款的担保事项根据太阳鸟控股与中国工商银行股份有限公司沅江支行签订的《流动资金借款合同》，截至本回复报告签署日，中国工商银行股份有限公司沅江支行累计为太阳鸟控股提供10290万元贷款，太阳鸟控股为其中9640万元贷款提供股票质押担保。按截至2023年6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股质押股票的担保比例为152.85%。
根据太阳鸟控股与中国工商银行股份有限公司沅江支行签署的《最高额质押合同》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
1）当质物价值下降到警戒线（125%）时，乙方（太阳鸟控股）应当在甲方
要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值
下降到处置线（120%）时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。
2）发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到3.8条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
1-20报告期内，太阳鸟控股按期足额支付本金及利息，不存在上述实现质权的情形。
中国工商银行股份有限公司沅江支行已出具《情况说明》：“1、2020年1月
1日至今，湖南太阳鸟控股有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存在
逾期等违约情形，亦不存在质押担保的贷款实现质权的情形，我行每年根据该公司提出的需求为其办理收回再贷操作。2、今后，如湖南太阳鸟控股有限公司继续提出续贷申请，在该公司内外部贷款条件未发生重大不利变化的情况下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并按照我行内部相关制度，继续为其办理贷款业务。”
（3）与湖南省财信信托有限责任公司关于借款的担保事项
根据太阳鸟控股与湖南省财信信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》，湖南省财信信托有限责任公司为太阳鸟控股提供2亿元贷款，太阳鸟控股将所持公司809.40万股股票为其提供质押担保，未设置预警线和平仓线。
根据太阳鸟控股与湖南省财信信托有限责任公司签署的《最高额权利质押合同》，约定的质权实现相关条款如下：
“一、如发生下列任一情形，乙方有权立即处分出质权利，并就所得价款优先受偿，以实现或提前实现其质权。
（一）主债务履行期限届满（包括主合同被提前解除和主债务被宣布提前到期），乙方未受清偿；
（二）债务人或甲方被撤销、吊销营业执照、责令歇业或关闭、申请破产、或者出现其他解散事由；
（三）债务人或甲方（如为自然人）死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（四）出质权利被采取征收、征用、查封、扣押、监管等行政或司法强制措施，或者发生权属争议；
（五）出质权利的兑现或提货日期先于主债权到期，乙方决定提前行使质权；
（六）出质权利价值减少且甲方未按乙方要求提供新的担保；
1-21（七）债务人违反主合同项下其他义务，或甲方违反本合同项下其他义务；
（八）债务人、甲方及其关联方在与乙方、其他金融机构或金融产品的其他
合同项下发生违约事件，或被其他金融机构采取仲裁、诉讼、强制执行、诉前保全等情形，或出现了足以构成债务人、甲方及其关联方对乙方、其他金融机构或金融产品违约的事实；
（九）乙方认为影响质权实现的其他情形。”
报告期内，太阳鸟控股按期足额支付相应利息，不存在上述实现质权的情形。
根据太阳鸟控股（甲方）与湖南省财信信托有限责任公司（乙方）签署的《综合融资额度合同》，乙方向甲方提供综合融资额度2亿元，额度有效期自2021年2月23日至2025年2月23日止，在额度有效期内的任一时点，甲方可根据合同的约定连续申请融资，新申请的融资本金余额与甲方已申请且尚未偿还的融资本金余额之和不得超过额度。
根据该合同，太阳鸟控股可根据上述约定在偿还该笔借款后再申请融资的方式使得该笔借款得到展期。
（4）与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行关于借款的担保事项
根据长沙海斐科技有限公司（系太阳鸟控股控制的企业）与长沙农村商业银
行股份有限公司浏阳河支行签订的《流动资金借款合同》，分别为其提供4900万元和7100万元的贷款，太阳鸟控股和李跃先分别将所持公司1600万股和
2600万股股票为其提供质押担保。按截至2023年6月30日上市公司股票收盘
价7.28元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例分别为237.71%和
266.59%。
根据太阳鸟控股、李跃先与长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行签署
的《最高额质押合同》，其中约定的追加担保和质权实现的主要条款如下：
1）质物价值下降到警戒线时，出质人应当在质权人要求的期限内追加担保
以补足质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，质权人有权处置质物并以所得价款优先受偿。
1-222）发生下列情形之一，质权人有权实现质权：
a.主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
b.债务人或出质人违反主合同或本合同项下义务的，或出质人违背其在本合同项下所作的陈述、保证与承诺的；
c.发生本合同项下第三条第七项所述情形，出质人未另行提供相应担保的；
d.质物价值下降到第三条第八项约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，或质物价值下降到第三条第八项约定的处置线的；
e.出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
f.法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
报告期内，长沙海斐科技有限公司按期足额支付本金及利息，不存在上述实现质权的情形。
长沙农村商业银行股份有限公司浏阳河支行已出具《情况说明》：“1、2020年1月1日以来，长沙海斐科技有限公司在我行的贷款均按期足额还本付息，不存在逾期等违约情形，暂未发现存在需要实现质权的情形，我行与长沙海斐科技有限公司的合作良好且正常。2、在长沙海斐科技有限公司内外部条件未发生重大不利变化且续贷手续均符合我行相关规定的前提下，我行将根据其信用状况、还本付息情况，并在长沙海斐科技有限公司提出续贷申请时，我行可办理续贷手续，预计不存在无法办理续贷的重大不利障碍。”
2、发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求
（1）报告期内，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利息，不存在发生实现质权的情形；截至本回复报告签署日，按截至2023年
6月30日上市公司股票收盘价7.28元/股计算，太阳鸟控股和李跃先质押股票的
担保比例均高于上述各项债权所对应的预警线和平仓线。
（2）针对太阳鸟控股的存量借款情况，太阳鸟控股已制定了详细的偿还计划，并将积极与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期或续
1-23贷。
（3）根据股票质押敏感性测算，未来股价在变动浮动达到-40%的情况下，需要补仓的股票数量合计不少于817.39万股，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量分别为4385.46万股和60.54万股，能够满足上述补仓需求（详见本小
题“（三）结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施”）。
综上，报告期内，太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利息，不存在发生实现质权的情形；截至本回复报告签署日，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使未来股价变动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可满足补仓需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和实际控制人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十七条对认购对象主体的相关要求。
（二）结合本次发行向财信精投借款情况，说明可转股债权约定条款以及
新增股票质押等情况，是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协议或安排
1、可转股债权约定条款
财信精投向太阳鸟控股提供本次认购资金借款的具体情况详见本回复报告
“问题1、一”之“（二）/1、本次认购资金的具体来源”。
财信精投与太阳鸟控股签署的《可转股债权投资合作协议》中关于可转股债
权的转股条件、转股方式及转股价格约定如下：
（1）乙方已经完全剥离旗下船艇业务，即乙方合并财务报表中，无任何船
艇业务的资产、负债，以及无任何船艇业务对应的收入、成本、费用；
（2）自本协议签订之日的第三个会计年度（如本协议签订之日为2021年，
则第三个会计年度为2024会计年度，依此类推），乙方合并口径扣除商誉后的资
1-24产负债率降至45%（含）以下；
（3）亚光科技自本协议签订后的三个会计年度连续盈利（如本协议签订之日为2021年，则三个会计年度应为2022、2023、2024会计年度，依此类推），且前述三个会计年度累计净利润达到20亿元；
（4）当以上条件均达成时，甲方有权利但无义务选择将以上本次全部借款或部分借款转化为太阳鸟控股的股权；
（5）债转股行使方式采用太阳鸟控股定向增资方式，甲方以届时经合伙人会议决议的投资款金额认购乙方全部新增注册资本的方式行使；
（6）以届时甲方指定的资产评估机构的评估价格作为定价依据。
根据上述条款，亚光科技2022年度实现净利润为-11.97亿元，已不符合上
述第（3）项转股条件。
2、新增股票质押情况
根据《合作协议》，太阳鸟控股和李跃先需在本次发行完成后将法律法规允许且符合监管窗口指导意见的所有亚光科技股票全部质押给财信精投。
同时，根据财信精投出具的《说明》：“本公司确认，在亚光科技定增完成发行上市后，太阳鸟控股将所持亚光科技股票质押给财信精投后，太阳鸟控股和李跃先累计质押股票的数量占本次发行完成后太阳鸟控股和李跃先所持股份总数的比例不超过80%。”根据上述协议及说明，太阳鸟控股拟认购本次发行的全部股份，即
145922746股股份，在本次发行完成后需将其中121439418股股份质押给财信精投。质押完成后，控股股东、实际控制人所持上市公司股票的质押情况如下：
累计质押和设定信占其所持股占公司总
股东名称持股数量（股）持股比例
托股份数量（股）份比例股本比例
太阳鸟控股31811130727.58%25448904678.52%21.65%
李跃先266054402.31%2600000097.72%2.25%
合计34471674729.88%28048904680.00%23.91%
1-253、是否可能导致实控人变更为财信合伙或其他主体，是否存在其他相关协
议或安排
根据《合作协议》及亚光科技实际业绩情况，已不符合相关的转股条件。
财信精投已出具《说明》，确认本次发行完成后太阳鸟控股和李跃先质押的全部股份数量不超过其合计所持股份总数的80%；将不主动行使转股权谋取对上市公司的控制权；除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在签署有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债情况作出了详细的偿还安排，并出具了维持上市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
（三）结合相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制
等参数设置情况，量化测算如股价出现波动是否存在较大的平仓风险，是否可能出现控制权稳定性风险以及相关风险防控措施
相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等参数设置情况详见本小题“（一）说明本次发行前控股股东及实控人股票质押担保相关情况，包括但不限于已发行可交债换股情况、担保专户情况以及后续安排等，说明发行人控制权是否稳定，是否能够持续符合认购对象主体要求”之“1、控股股东及实控人股票质押担保情况”。
自报告期初至2023年6月30日收盘，亚光科技的股价走势如下图所示：
1-26数据来源：Choice 数据
根据上图，亚光科技股价处于自2020年1月1日以来的底部区间，同时基于亚光科技未来股价发生不利变动时（分别较2023年6月30日收盘价7.28元/股下跌10%、20%、30%和40%）的敏感性分析情况如下：
单位：万元质押股数履约保证质权人融资余额预警线平仓线
（股）比例
情形一：股价下跌10%（6.55元/股）财信证券股份有限公司
8400000030000.00120%-183.46%（作为质押权代理人）中国工商银行股份有限
202399809640.00125%120%137.56%
公司沅江支行湖南省财信信托有限责
809400020000.00---
任公司长沙农村商业银行股份
160000004900.00150%130%213.94%
有限公司浏阳河支行长沙农村商业银行股份
260000007100.00150%130%239.93%
有限公司浏阳河支行
1-27情形二：股价下跌20%（5.82元/股）
财信证券股份有限公司
8400000030000.00120%-163.07%（作为质押权代理人）中国工商银行股份有限
202399809640.00125%120%122.28%
公司沅江支行湖南省财信信托有限责
809400020000.00---
任公司长沙农村商业银行股份
160000004900.00150%130%190.17%
有限公司浏阳河支行长沙农村商业银行股份
260000007100.00150%130%213.27%
有限公司浏阳河支行
情形三：股价下跌30%（5.10元/股）财信证券股份有限公司
8400000030000.00120%-142.69%（作为质押权代理人）中国工商银行股份有限
202399809640.00125%120%106.99%
公司沅江支行湖南省财信信托有限责
809400020000.00---
任公司长沙农村商业银行股份
160000004900.00150%130%166.40%
有限公司浏阳河支行长沙农村商业银行股份
260000007100.00150%130%186.61%
有限公司浏阳河支行
情形四：股价下跌40%（4.37元/股）财信证券股份有限公司
8400000030000.00120%-122.30%（作为质押权代理人）中国工商银行股份有限
202399809640.00125%120%91.71%
公司沅江支行湖南省财信信托有限责
809400020000.00---
任公司长沙农村商业银行股份
160000004900.00150%130%142.63%
有限公司浏阳河支行长沙农村商业银行股份
260000007100.00150%130%159.95%
有限公司浏阳河支行
注：以上股价变动仅为股票质押的敏感性测算分析的估算，不代表股价未来的实际走势。
根据上述测算，在亚光科技未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的
1-28股票数量合计不少于817.39万股。截至本回复报告签署日，发行人控股股东和
实际控制人尚未质押的股票数量分别为4385.46万股和60.54万股，能够满足上述补仓需求，因此不存在较大的平仓风险。
为保证上市公司控制权稳定，避免因控股股东、实际控制人质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定相关措施如下：
1、通过多渠道合理安排资金偿还到期债务
太阳鸟控股将积极保障与贷款银行及其他债权人的沟通，在债务到期前积极办理展期。同时太阳鸟控股将进一步规范融资和投资行为，提高资金利用效率和资金安全性，积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
2、认购亚光科技本次向特定对象发行的股票
本次发行有助于巩固李跃先作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。按照本次向特定对象发行股票数量上限145922746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公司344716747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.88%。
3、控股股东、实际控制人出具承诺函
太阳鸟控股、李跃先已出具承诺：将严格按照与资金融出方的约定，以自有和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司及本公司的一致行动人所持上市公司股份被质权人行使质押权，保证不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
综上，太阳鸟控股及实际控制人李跃先未来可通过质押剩余股份、减持部分股份或处置土地使用权资产等方式偿还债务，同时在债务到期前将积极与债权人协调通过债务展期或续贷的方式，避免出现违约的情形；在未来股票价格下跌不同程度（分别较2023年6月30日收盘价7.28元/股下跌10%、20%、30%和40%）
的敏感性分析的情况下，太阳鸟控股可通过补仓的方式避免出现被强制平仓的情形，因此出现平仓的风险较小，对控制权稳定性的影响较小。
1-29（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅了控股股东及实际控制人关于股票质押的相关借款协议、质押担保协议以及《证券质押及司法冻结明细表》等资料，核查控股股东及实际控制人的股票质押担保情况；
（2）获取并查阅了质押担保相关借款协议、控股股东可交换公司债券募集
说明书等文件，核查关于追加担保和质权实现等相关条款；
（3）获取并查阅了太阳鸟控股可交换公司债券持有人大会决议及相关银行出具的展期或续贷的情况说明；
（4）获取并查阅了《可转股债权投资合作协议》及财信精投出具的相关说明，核查关于转股条件、新增股票质押等相关条款，以及财信精投不谋取控制权和不存在其他协议或安排的说明；
（6）根据相关质押参数如质押股价、质押比例、质押率、追加保证机制等
参数设置情况，对股价下跌对质押担保及补仓的影响进行敏感性测试，了解是否存在较大的平仓风险；
（7）获取了控股股东和实际控制人关于稳定控制权相关措施的说明与承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）太阳鸟控股和长沙海斐科技有限公司均按期足额支付本金及利息，不
存在发生实现质权的情形；截至本回复报告签署日，太阳鸟控股和李跃先质押股票的担保比例均高于上述各项质押担保债权所对应的预警线和平仓线，即使未来股价变动浮动达到-40%的情况下，太阳鸟控股和李跃先尚未质押的股票数量可满足补仓需求；太阳鸟控股已制定了详细的还款计划和安排。因此，控股股东和实际控制人股票质押担保出现强制平仓而导致控制权不稳定的风险较小，能够持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十七条对认购对象
1-30主体的相关要求。
（2）根据《合作协议》及亚光科技实际业绩情况，已不符合相关的转股条件。财信精投已出具《说明》，确认将不主动行使转股权谋取对上市公司的控制权；除与太阳鸟控股、李跃先和赵镜签署《可转股债权投资合作协议》，不存在签署有其他相关协议或安排的情形。
同时，太阳鸟控股已针对负债情况作出了详细的偿还安排，并出具了维持上市公司控制权稳定性相关措施的承诺，因此本次发行完成后，导致上市公司实际控制人变更为财信精投或其他主体的风险较小。
（3）根据测算，在亚光科技未来股价变动达到-40%的情况下，需要补仓的
股票数量合计不少于817.39万股。截至本回复报告签署日，发行人控股股东和实际控制人尚未质押的股票数量分别为4385.46万股和60.54万股，能够满足上述补仓需求，因此不存在较大的平仓风险。
三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
（一）本次发行对象出具的承诺关于本次发行，太阳鸟控股已出具相关承诺，发行人已在募集说明书“第三节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要”之“一、太阳鸟控股基本情况”之“（五）关于不减持公司股份的承诺”部分补充披露如下：
“太阳鸟控股出具承诺：1、本公司确认本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月不存在减持其所持亚光科技股份的情形，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持亚光科技的股份，并承诺在本次向特定对象发行股票完成后十八个月内不减持本次认购的亚光科技股份；2、如本公司违反前述承
诺而发生减持亚光科技股份的，本公司承诺因减持所得的收益全部归亚光科技所有。”
（二）中介机构核查情况
1-311、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
获取并查阅了上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，查阅了太阳鸟控股减持公告文件并获取了太阳鸟控股出具的相关承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
四、本次募投项目“微电子研究院建设项目”不直接产生经济效益，公司
已连续两年亏损，说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响，是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果，结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎
（一）说明本次“微电子研究院建设项目”的大额固定资产投资是否会对公司经营业绩产生进一步的负面影响
本次募投项目“微电子研究院建设项目”的投资总额为15544.35万元，建设期1年，新增固定资产或无形资产折旧及摊销测算情况如下表所示：
单位：万元运营稳定期年新资产类别预计投入金额预计转固时点折旧摊销年限增折旧摊销金
房屋建筑物 2274.41 T+1 20 年 108.03
机器设备 4031.58 T+1 10 年 383.00计算机及电子
4236.00 T+1 5 年 804.84
设备
无形资产 4102.49 T+1 10 年 410.25
合计14644.48-1706.12
注：非无形资产类长期资产残值率按5%；表中金额不含形成非长期资产类金额；2、上述金额包含了应计入固定资产或无形资产的安装费用。
1-32根据上表，本次募投项目建成后，运营稳定期每年新增折旧、摊销金额约
1706.12万元，与上市公司2022年度固定资产/使用权资产折旧和无形资产摊销
合计金额18067.08万元相比并未出现显著增长。
同时，本次募投项目投用后，将全部用于研发活动。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
综上，本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销金额并未出现显著增长，同时根据研发费用税前加计扣除政策可减小对公司净利润的不利影响，因此不会对公司经营业绩产生显著的负面影响。
（二）是否有具体的研发内容及预计产生的技术成果
“微电子研究院建设项目”总投资为15544.35万元，主要包含研究院办公室、实验室等功能区的适应性改造、装修以及动力配套设施的适应性改造。项目拟购置主要研发设备、仪器共计138台（套）、购置软件共16套。
本募投项目主要为上市公司在长沙基地建设研发中心，项目建成后主要研发方向及技术成果包括：
1、集成电路封装（SOP）及系统级封装（SIP）相关设计和生产工艺技术研发平台，实现微波混合集成电路系列产品的小型化目标，提高生产效率和成品率，缩短设计周期；
2、单片微波集成电路（MMIC）设计研发平台，形成各类型新型微波集成
电路单片产品的设计、全参数测试能力，完善单片产品的质量控制体系及后道工序工艺技术，使产品的技术参数达到国内先进水平；
3、微波多芯片组件技术（MMCM）产品研发平台，提供微波电路产品小型
化、集成化、批量化研制生产的整套解决方案。
1-33（三）结合前述情况说明本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否
谨慎
1、本次投资的必要性和合理性
（1）项目建设是构筑重点产品技术壁垒的需要
公司主营产品包括半导体二极管、三极管、微波混合集成电路、微波单片集
成电路、模块及组件等，其主要满足军用采购的需要。随着今后军用采购渠道的逐渐放开，公司将面临越来越大的市场竞争。公司适时强化对产品技术改进创新、技术工艺创新和质量层次提高等方面的投入，建立品种差异化优势和技术竞争壁垒十分必要。建设有自主开发能力的微电子研究院，开发新技术、新产品，企业对于该产品所属类型的产品特性就会更加了解，容易进行产品系列的开发，形成产品系列优势，主动完成产品升级，而不再是被动和跟从；更重要的是自身研发对于关键技术的保密性也有了很大程度的提高，可以更有效地防止他人效仿和跟随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。
（2）建设研发平台，引进高端技术人才
由于公司所处军工电子行业涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序
的复杂性、对产品质量要求的严格性，公司需保持高水平的科研人员比例，形成较高的技术壁垒。公司虽然已具备业内一流的研发团队，但为了持续进行新型技术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需引进大量的高端技术人才。
本项目的建设是进一步改善研发条件和吸引技术人才的必然需求，有助于公司加速储备人才的成长，缩短人才培养周期，提高储备人才的技术水平。
（3）项目建设是上市公司实现战略发展的关键途径
公司是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高于亚光科技的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚光科技持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光科技重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好地实
1-34现技术与产品的转化。
2、募集资金测算
本募投项目总投资为15544.35万元，其中：工程费用13907.39万元，工程建设其他费用757.09万元，预备费879.87万元。按费用构成情况具体明细如下：
单位：万元序号项目名称估算投资是否属于资本性支出占总投资比例
1工程费用13907.39-89.47%
1.1建筑工程费952.20是6.13%
1.2设备及工器具购置费12049.94是77.52%
1.3安装工程费905.25是5.82%
包括资本性支出和非2工程建设其他费用757.09资本性支出（培训费4.87%
20万元）
3预备费879.87否5.66%
项目总投资15544.35-100.00%
（1）建筑工程费、安装工程费和工程建设其他费用
单位：万元
序号项目名称建筑面积（㎡）建筑单价（元/㎡）估算投资金额
一建筑工程费--952.20
1研究院装修改造工程5220.001725.00952.20
二安装工程费--905.25
1研究院装修改造工程5220.00255.00140.76
2配电照明工程5220.00120.0066.24
3消防工程5220.00180.0099.36
4室内给水排水工程5220.0070.0038.64
5暖通空调5220.0077.0042.50
6气体灭火系统5220.0045.0024.84
7弱点及综合布线系统5220.00120.0066.24
8安保系统5220.0050.0027.60
9购置工艺设备、仪器--279.58
10购置软件--119.49
三工程建设其他费用--757.09
1-35序号项目名称建筑面积（㎡）建筑单价（元/㎡）估算投资金额
1建设单位管理费--97.35
2可研及环评编制(评审)费--55.63
3工程设计费--83.44
4建设工程监理费--139.07
5招标代理服务费--83.44
6工器具购置费--278.15
7培训费--20.00
（2）设备及工器具购置费
1）本募投项目拟新增硬件设备费用8066.94万元，投资明细如下：
单位：万元设备单价
序号设备名称设备数量（台）小计（万元/台）
1设计用服务器850.00400.00
2矢量网络分析仪10280.002800.00半自动探针台（含高低温测试功
35230.001150.00
能）
4测试探针406.35254.00
5手动晶圆贴膜机636.00216.00
6扩膜机65.0030.00
7金相显微镜515.0075.00
8高低温试验箱618.00108.00
9直流脉冲电源151.218.00
10射频信号源787.00609.00
11频谱仪7116.00812.00
12示波器720.00140.00
13负载牵引系统1250.00250.00
14激光透过率检测试验设备220.0040.00
15激光成像检测试验设备230.0060.00
16转动惯量测试仪131.0031.00
17质量、质心测试系统110.0010.00
18机械尺寸及接口尺寸测试系统132.0032.00
19多通道记录机123.0023.00
20平行光管及脉冲激光光源130.0030.00
1-36设备单价
序号设备名称设备数量（台）小计（万元/台）
21三轴转动及控制系统2300.00600.00
22导引头总调试及供电、控制系统2100.00200.00
23能量检测系统250.00100.00
24暖通空调--78.94
合计--8066.94
2）本募投项目拟新增软件设备3983.00万元，投资明细如下：
设备单价
序号设备名称设备数量（台）小计（万元/台）
1电磁场仿真软件1350.00350.00
2线性、非线性电路仿真软件11428.001428.00
3电大模型仿真软件1285.00285.00
4波导仿真软件1269.00269.00
52.5维仿真软件1142.00142.00
6三维机械设计软件1142.00142.00
7二维机械设计软件1142.00142.00
8热力学仿真软件1125.00125.00
9结构力学仿真软件1125.00125.00
10信号完整性仿真设计软件2236.00472.00
11印制板绘图软件1140.00140.00
12系统级仿真软件1125.00125.00
13电路及微封装仿真软件278.00156.00
14激光成像系统仿真软件182.0082.00
合计--3983.00
（3）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的6%计算，为879.87万元。
“微电子研究院建设项目”主要为公司军工电子业务提供自主开发 SIP、
MMIC、MMCM 等技术平台，对现有微波电路和组件进行技术升级，不断开发出新技术、新工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，拟购置的设备及软
1-37件均用于研发用途，具体募集资金的测算具有合理性。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，获取了发行人募投项
目投资估算表，复核投资估算范围、编制依据及费用构成等；
（2）对发行人相关人员进行访谈，了解实施募投项目的必要性和合理性，以及项目实施对发行人业绩所产生的影响。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）本次募投项目主要为公司军工电子业务提供自主开发 SIP、MMIC、MMCM 等技术平台，拟购置的设备及软件均用于研发用途，具有实施的必要性和合理性，具体募集资金的测算具有合理性。
（2）本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销金额并未出现显著增长，同时根据研发费用税前加计扣除政策可减小对公司净利润的不利影响，因此不会对公司经营业绩产生显著的负面影响。
五、请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险
1、发行人针对上述（1）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“六、本次发行相关的风险”之“1、认购资金来源不足的风险”
中披露相关风险如下：
“公司本次向特定对象发行股票数量合计不超过145922746股（含本数），募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），发行对象太阳鸟控股拟认购本次发行的全部股份。太阳鸟控股本次认购资金主要来源于财信精投为其提供的借款，并已签署了相关协议，但仍不排除出现因各种因素导致协议未履行、未及时履行或财信精投拒绝提供资金缺口支持，从而使得太阳鸟控股无法及时
1-38足额筹措认购公司本次发行所需的资金。因此，本法发行存在认购资金来源不足的风险。”
2、发行人针对上述（2）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、控股股东和实际控制人股票质押风险”中披露相关风险如下：
“截至本募集说明书签署日，公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先合计持有公司198794001股股份，占公司总股本的19.73%，合计质押
154333980股股份，占其所持股份总数的77.64%，占公司总股本的15.32%。
同时，实际控制人李跃先及配偶赵镜将所持太阳鸟控股100%股权为太阳鸟控股的借款提供质押担保。若未来出现控股股东债务违约或质权人行使质权的其他情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，届时公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，或者出现质权人行使质权而处置太阳鸟控股股权的情形，则公司可能存在控制权变动的风险。”
3、发行人针对上述（4）事项已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“五、募投项目未来研发投入存在研发失败的风险”中披露相关风
险如下：
“公司本次募投项目微电子研究院建设项目以现有产品技术为基础，对现有微波电路和组件进行技术升级，虽然公司已建立起微波电路及组件领域完整的技术体系，但军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司研制出的新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，从而导致公司存在研发失败的风险。”
1-39问题2：
根据申报材料，发行人主营业务为高性能微波电子、航海装备及其产品的研发设计与制造，分为军工电子和智能船艇两个业务板块。报告期内，发行人营业收入分别为181287.96万元、158787.95万元、168644.27万元和
31846.55万元，归属于上市公司股东的净利润分别为3511.54万元、-119938.55万元、-120141.71和474.56万元，业绩波动较大。2017年，发行人并购成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）形成商誉25.36亿元，其中2021年度计提商誉减值损失6.05亿元，2022年度计提商誉减值损失6.10亿元，最近一期商誉账面价值132876.21万元。2017年至2022年，成都亚光净利润分别为12093万元、23436万元、42107万元、23453万元、
8312万元、3179万元，2017至2019年的承诺期内业绩精准达标，承诺期届满后，业绩连续下滑；报告期内，成都亚光贸易业务毛利率分别为23.01%、18.55%、-2.63%和13.63%。
发行人控股子公司凤凰融资租赁成立于2015年3月，注册资本22000.00万元，实收资本5519.86万元，向购买公司船艇产品的下游客户提供金融服务，目前已停止相关业务活动，并于2023年4月启动注销程序。2022年10月13日，发行人与另外三家公司约定共同出资1000万元成立深圳市氢艇新能源科技有限公司，未将其认定为财务性投资；截至2023年3月31日，该新成立公司实收资本为0元。发行人及其子公司经营范围存在集成电路芯片及产品制造、集成电路封装等业务。发行人全资子公司珠海凤巢游艇中心有限公司、控股子公司湖南凤巢游艇中心有限公司等经营范围存在房地产投资业务。发行人全资子公司三亚凤巢游艇有限公司经营范围存在数字文化创意内容应用服务、从事体
育培训的营利性民办培训机构。报告期内，发行人前五大供应商变动较大，2023年一季度前五大供应商占比显著增加且存在三名境外主体。报告期内，发行人存在“瑞达诉讼案”等多起诉讼案件，发行人子公司涉及多起行政处罚，如2022年3月16日被成都市生态环境局行政处罚55.8万。
根据申报材料，发行人于2021年12月16日与上海普乾电子科技有限公司、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《湖南芯普电子科技
1-40有限公司股权转让协议书》，上海普乾持有芯普电子30%的股权，亚光科技以0
元受让上海普乾持有的芯普电子20%股权。交易完成后，亚光科技对芯普电子的表决权比例为46.67%；股权转让协议约定了特别条款，即由亚光科技派出执行董事、财务总监及监事，芯普电子的经营计划、资金计划报亚光科技批准方可执行。锐杰壹号向亚光科技承诺芯普电子2021-2023年累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于750万元。
请发行人补充说明：（1）最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利率逐年下滑，报告期内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致；（2）请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施；（3）请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨慎、充分；（4）结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比，报告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形；（5）结合发行人涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否已履行有权机关审批程序，发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案；（6）发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，是否符合相关产业政策；（7）发行人及子公司是否开展房地产投资类业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关业务；（8）发行人、子公司及参股公司是
否存在教育培训业务，是否开展数字文化创意内容应用服务，如是，请说明相
1-41关业务开展的具体模式、业务合规性，以及后续业务开展的规划安排；（9）结
合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；（10）发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系；
（11）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提
是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况
及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（12）说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实
缴资本等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施。
请发行人补充披露（1）-（4）（10）-（12）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）-（8）（10）-（12）并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）（9）-（12）并发表明确意见。
回复：
一、最近三年，发行人军工电子和智能船艇业务毛利率逐年下滑，报告期
内其他业务毛利率变动较大，请说明其他业务具体内容，发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致
（一）其他业务具体内容
报告期内，公司其他业务为非船艇制造及军工电子业务，其他业务收入占营业收入比重分别为9.69%、6.01%、7.23%及1.96%，占公司营业收入比重较低，
1-42呈下降趋势。其他业务具体构成如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
贸易业务43.004011.212414.6214090.29
科研项目-5551.004614.40296.81
维修业务180.431079.251298.821018.10
租赁业务199.89903.10975.541283.59
其他200.72642.40242.33886.85
合计624.0412186.969545.7117575.63
占营业收入比重1.96%7.23%6.01%9.69%
报告期内，公司其他业务包括贸易业务、科研项目、维修业务、租赁及其他业务，其中贸易业务和科研项目占比较高，2020年度至2022年度，贸易业务和科研项目收入占其他业务的比例分别为81.86%、79.47%和78.46%。
1、贸易业务
公司贸易业务包括电子元器件和 3C 电子产品两部分，2020 年度至 2022 年度，公司贸易业务涉及的主要产品类别及实现收入情况如下：
单位：万元
产品类别2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
电子元器件43.004011.212402.9713098.49
3C 电子产品 - - 11.65 991.80
合计43.004011.212414.6214090.29
报告期内，公司贸易业务主要经营电子元器件（芯片）的分销，以子公司恩飞凌为主要运营主体。贸易业务货源渠道主要来自于品牌授权代理商和授权分销商等，在整个贸易链条的环节当中，公司的货源渠道主要依赖于一级、二级代理，公司属于二、三级分销商。2021年受国际宏观环境的影响，集成电路市场紧张，
公司受限于采购渠道，无法及时满足下游客户需求，公司电子元器件客户数量及采购额较上期下滑，导致2021年度贸易业务收入较上期大幅下滑。
2、科研项目
科研项目收入为公司接受军方单位的委托，进行纵向科研类项目的研发，在
1-43项目完结并经军方验收后确认的收入。科研项目受纵向科研项目数量及金额、完
工进度及验收节点的影响，各期收入金额具有不确定性。
3、维修业务
公司维修业务为船艇维修业务，公司具备船艇维修资质以及船艇维修所需的熟练工人、技术及维修材料等，船艇维修属公司船艇业务的非主业部分，该部分收入具有不确定性。
4、租赁业务
租赁业务主要系成都亚光厂区的厂房出租，营业收入跟随承租方的租赁需求及市场价格的波动有所变化。
5、其他
其他主要为少部分客户临时采购原材料收入、技术服务费收入和代收水电费收入等，此业务的客户需求具有不确定性，各期营业收入变动较大。
（二）发行人各业务板块毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致
1、发行人各业务板块毛利率情况
报告期内，发行人按业务板块分类的毛利及毛利率的情况如下：
单位：万元、%
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板毛利毛利毛利毛利块毛利毛利变动毛利变动毛利率率率率
船艇制造1577.7717.13-1905.17-5.6822.00-7625.38-27.68-37.204185.199.52
军工电子8240.6437.4433551.5327.30-3.8437898.3131.14-4.5942784.6535.73
其他业务292.8246.92983.348.0713.37-506.30-5.30-25.023465.7119.72
综合10111.2231.7532629.6919.350.6029766.6418.75-9.0750435.5527.82
注：其他业务含计入主营业务收入中贸易类等非军工电子部分收入。
船艇制造业务受材料成本增长及折旧摊销成本高的影响，2021年度及2022年度出现亏损情况；军工电子业务受军品价格下跌、材料成本及折旧摊销增长的影响，2020年至2022年毛利率逐年下降；其他业务2021年受科研项目亏损的
1-44影响，该年度毛利率为负。
2、船艇制造业务毛利率分析
报告期内，公司船艇制造业务按产品分类的毛利率情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
公务船艇10.89%20.39%13.28%6.07%8.96%-3.64%7.88%18.92%
游艇游船7.87%10.29%3.87%6.30%6.30%-20.57%9.16%3.23%
防务装备10.16%18.93%2.75%-79.24%2.08%-152.61%7.22%7.23%
合计28.92%17.13%19.89%-5.68%17.35%-27.68%24.26%9.52%
注：收入占比为占公司整体营业收入比例。
2020年度至2022年度，公司船艇制造业务毛利率分别为9.52%、-27.68%和
-5.68%，2021年度和2022年船艇制造业务出现亏损情况。
2021年度和2022年度，公司船艇制造业务毛利出现亏损主要是因为船艇主
机等核心零部件进口交货周期大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓；
加之原材料价格上涨、折旧摊销成本高。
2023年一季度，公司船艇制造毛利率有所增长主要为：船艇制造业务营业
收入同比增长，单位产品分摊的固定成本下降；部分库存船实现对外销售，对应的减值准备转回冲减成本。
3、军工电子业务毛利率分析
报告期内，公司军工电子业务按产品分类的毛利率情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
微波电路与组件65.04%37.05%63.09%26.38%63.48%30.13%55.64%36.25%
半导体器件3.81%45.41%3.63%43.21%7.68%43.33%6.84%42.32%
安防及专网通信0.04%52.69%5.32%24.55%5.48%25.84%3.56%15.00%
电磁环境构建0.24%12.69%0.84%44.56%----
合计69.12%37.44%72.88%27.30%76.64%31.14%66.05%35.73%
注：收入占比为占公司整体营业收入比例。
1-452020年度至2022年度，公司军工电子业务毛利率分别为35.73%、31.14%
和27.30%，毛利率逐年下滑。2023年一季度，公司军工电子毛利率较2022年度有所增长主要为军工电子销售规模同比增长，单位产品分摊的固定成本下降；毛利率较高的半导体器件业务营业收入同比增长。
2020年度至2022年度，公司军工电子业务毛利率逐年下降主要为微波电路
与组件的毛利率下降所致：公司为进一步抢占市场，部分新签订的合同毛利率相对较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价调减价格情况增多，影响了利润空间。成本方面，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投入及人员储备，折旧费用及人工成本上升。
4、其他业务毛利率分析
报告期内，公司其他业务按产品分类的毛利率情况如下：
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
贸易业务0.14%13.63%2.38%-2.63%1.52%18.55%7.77%23.01%
科研项目0.00%0.00%3.29%4.61%2.91%-23.53%0.16%-382.91%
维修业务0.57%52.29%0.64%35.87%0.82%-8.06%0.56%35.92%
租赁业务0.63%6.40%0.54%40.06%0.61%44.64%0.71%51.64%
其他0.63%89.57%0.38%13.07%0.15%-82.33%0.49%37.39%
合计1.96%46.92%7.23%8.07%6.01%-5.30%9.69%19.72%
注：科研项目属军方委托研发类项目；收入占比为占公司整体营业收入比例。
公司其他业务主要为贸易业务和科研项目。2020年度至2022年度，其他业务毛利率分别为19.72%、-5.30%和8.07%，毛利率波动下滑。
贸易业务2022年度毛利率为负主要系子公司恩飞凌的电子元器件贸易业务盈利下降所致。公司电子元器件贸易业务以芯片分销为主，报告期内受宏观经济环境影响，电子消费品需求下降，同时随着上游生产厂商的产能恢复，整体市场供大于求，市场价格下降导致贸易业务毛利率为负；科研项目受军方核准成本支出、完工及验收节点影响，各期毛利率存在较大波动；维修业务为公司船艇制造延伸业务，维修项目具有不确定性，毛利率波动较大；其他为公司开展的零星业
1-46务，收入规模较小，毛利率波动较大。
5、毛利率可比分析
报告期内，公司毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
业务板块公司名称2023年一季度2022年度2021年度2020年度
天和防务26.96%28.63%30.10%38.28%
雷科防务37.78%28.92%37.86%45.24%
天箭科技63.45%42.96%49.54%55.70%
雷电微力53.28%44.76%42.39%56.70%军工电子
国博电子31.75%30.67%34.68%29.77%
盛路通信38.54%39.14%38.56%36.07%
平均值41.96%35.85%38.86%43.63%
本公司37.44%27.30%31.14%35.73%
江龙船艇19.20%16.04%19.62%16.74%船艇制造
本公司17.13%-5.68%-27.68%9.52%
注：同行业上市公司取自定期报告，江龙船艇为船艇销售业务毛利率。
军工电子业务方面，公司毛利率介于同行业可比上市公司之间，低于同行业可比上市公司平均毛利率水平，与天和防务及国博电子较为接近。2020年度至2022年度，同行业可比上市公司中除国博电子和盛路通信毛利率较为稳定外，
公司与其他可比公司的毛利率均整体呈下降趋势；2023年一季度，公司与同行业可比上市公司平均毛利率均较上年有所增长。
船艇业务方面，公司毛利率与江龙船艇存在较大差异，主要系报告期内公司船艇业务受进口物料周期长、折旧摊销费用高、原材料价格上涨等因素持续亏损；
随着公司船艇业务的好转，2023年一季度公司毛利率与江龙船艇接近。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解其他业务的划分标准，其他业务的构成情况；
1-47（2）取得发行人收入明细表，分析其他业务中不同类别产品的变动原因及
合理性；
（3）抽查发行人贸易业务合同，了解其交易内容及交易条款；取得发行人
投资性房地产明细表及产权证书，了解其租赁情况；
（4）访谈发行人相关业务负责人，了解发行人的行业特点、业务模式、不
同客户以及不同产品的销售定价情况、主要产品毛利率波动原因等；
（5）查阅发行人的成本构成，取得发行人成本、费用的归集方法，查阅主
要供应商的采购合同、主要客户的销售合同，对发行人毛利率波动的原因进行分析；按产品类型，分析发行人主要产品的毛利率波动的原因及波动的合理性；
（6）查询同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开信息，将发行
人不同产品毛利率与同行业可比上市公司进行对比分析，分析差异原因；
（7）实地查看发行人主要生产线，访谈发行人相关生产人员，了解发行人
产能设计相关资料、生产线实际运转情况及产能利用情况等。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人其他业务包括贸易业务、科研项目、维修业务、租赁及其他等类别，其他业务开展符合发行人实际情况，具备真实性；
（2）发行人产品受价格变动、材料成本上涨、折旧摊销的影响，毛利率存在变动，毛利率的变动与发行人经营情况相符，具有合理性。
二、请结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，
重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等，并区分民用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货
与应收账款周转率是否发生较大变化，期间费用及研发投入等关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利因素未来是否持续及应对措施（一）结合成都亚光占发行人营业收入比例、对发行人利润贡献度等数据，重点说明成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等
1-481、成都亚光对发行人贡献度数据
报告期内，成都亚光营业收入及净利润占发行人比例情况如下：
单位：万元指标项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
成都亚光（A） 22150.35 131016.61 130235.52 135476.86
营业收入 发行人（B） 31846.55 168644.27 158787.95 181287.96
占比（C=A/B） 69.55% 77.69% 82.02% 74.73%
成都亚光（D） 3312.09 3770.95 9046.16 23193.75
净利润 发行人（E） 842.11 -119715.17 -118796.56 3013.27
占比（F=E/D） 393.31% - - 769.72%
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除与发行人体系内其他公司的交易金额。
报告期内，成都亚光占发行人营业收入比例分别为74.73%、82.02%、77.69%和69.55%，保持较高比例，是发行人营业收入的重要组成部分；报告期内，发行人净利润主要来自于成都亚光。
2、成都亚光的经营策略、市场需求、定价机制、审价情况
（1）经营策略
成都亚光从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研发、设计、生产、销
售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等。
公司执行聚焦主业、拓展相关、集结产业的发展战略。军工产品采取直销模式，通过项目定制、招投标、议标等形式直接与军工厂及相关科研机构签订合同获取订单，由于具体产品种类、规格存在差异，公司军工电子业务主要为定制化、以销定产的经营模式，根据用户需求，开发满足用户需要的产品及解决方案。
（2）市场需求
成都亚光生产的主要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作为雷达、精确制导、航天通信和电子对抗的配套组件，长期应用于各类航天器材
1-49及机载、舰载、弹载等武器平台。其中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种
武器装备；精确制导配套产品覆盖多种导弹型号；航天通信配套产品针对卫星、
飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系列、神舟系列等众多批次。
市场需求情况详见募集说明书“第一节发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（一）发行人所处行业基本情况”之“1、军工电子行业基本情况”之“（3）行业发展概况及趋势”。
（3）定价机制及审价情况
公司军工电子产品定价主要会考虑公司产品材料成本、生产成本、技术能力、
市场竞争环境、客户合作等因素，并通过招投标、竞谈、协商谈判等方式与客户达成合作并确定产品价格。面对激烈的市场竞争，公司会适当降低产品价格，争取市场份额。
此外，根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，军方审价一般针对总体单位或系统类军品进行，并对部分重要配套产品延伸审价。公司军工电子业务主要客户为军工集团下属科研院所及企业等，存在部分产品可能需接受延伸审价的情形。
军工电子产业链从上至下分别为原材料、元器件、零部件、系统和整机，公司在产业链中主要承担元器件的生产和销售，主要生产微波单片集成电路、半导体分立器件（含微波二极管和晶体三极管）、微波电路基片和电路外壳等产品，在军工产品供应体系的配套层级较低。军方一般不会对公司进行直接审价，但部分产品可能需接受延伸审价。公司主要依据销售合同条款形式判断是否需要接受延伸审价，即若公司与客户在销售合同中明确约定“本合同价格为暂定价”相关条款，则公司认为所销售产品可能需要接受延伸审价。
对于军工电子业务中可能需要接受延伸审价的产品，在军方审价前，公司根据销售合同约定的暂定价格确认收入，在军方审价完成后，公司根据审定价格与暂定价格的差异对审价完成当期的营业收入进行调整。
报告期内，可能需要接受延伸审价并按暂定价确认收入的情况如下：
单位：万元
1-50项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
可能需要延伸审价的军工电
77.631453.502420.801581.00
子业务收入（A）
军工电子业务收入（B） 22012.32 122908.53 121695.20 119740.24
公司主营业务收入（C） 31846.55 168644.27 158787.95 181287.96
占比 1=A/B 0.35% 1.18% 1.99% 1.32%
占比 2=A/C 0.24% 0.86% 1.52% 0.87%
报告期内，公司涉及可能需要延伸审价的产品收入金额分别为1581.00万元、
2420.80万元、1453.50万元和77.63万元，占公司军工电子业务收入和主营业
务收入的比重均较低。公司军工电子业务的配套层级较低，存在少数进行延伸审价并调价的情形，公司预计上述产品未来需要进行延伸审价的可能性较低；若未来需审价并调价，预计对公司整体经营亦不会产生重大不利影响。
（二）区分民用和军用说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动
报告期内，公司营业收入区分民品和军品销售情况如下：
单位：万元
业务2023年1-3月2022年度2021年度2020年度类别板块金额比例金额比例金额比例金额比例
军品-260.62-2.83%----7220.0016.42%船艇
民品9470.80102.83%33548.78100.00%27547.04100.00%36752.0983.58%制造
小计9210.18100.00%33548.78100.00%27547.04100.00%43972.09100.00%
军品20683.9993.97%106486.9386.64%105304.4986.53%96677.8080.74%军工
民品1328.336.03%16421.6013.36%16390.7113.47%23062.4319.26%电子
小计22012.32100.00%122908.53100.00%121695.20100.00%119740.23100.00%
军品--5551.0045.55%5171.0054.17%296.811.69%其他
民品624.05100.00%6635.9654.45%4374.7145.83%17278.8298.31%业务
小计624.05100.00%12186.96100.00%9545.71100.00%17575.63100.00%
合计31846.55100.00%168644.27100.00%158787.95100.00%181287.96100.00%
注：1、其他业务为船艇制造和军工电子以外的业务收入；2、民品与军品依据客户是否属于军工单位划分。
报告期内，发行人军工电子业务以军品销售为主，各期占比均超过80%，船艇制造和其他业务以民品销售为主。
1-511、军品业务
（1）军品业务分板块构成
报告期内，公司军品销售情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
类别金额比例金额比例金额比例金额比例
船艇制造-260.62-1.28%----7220.006.93%
军工电子20683.99101.28%106486.9395.05%105304.4995.32%96677.8092.79%
其他业务--5551.004.95%5171.004.68%296.810.28%
合计20423.37100.00%112037.93100.00%110475.49100.00%104194.61100.00%
报告期内，发行人军品销售中，军工电子板块占比保持在90%以上，是公司军品业务最重要贡献板块。船艇制造仅在2020年度存在对某部队定制的防务装备销售收入，2023年一季度公司军品负数收入原因为公司根据军品审价情况调整收入金额。其他业务中的军品收入系军工领域客户委托成都亚光研发项目产生的收入，此部分业务受军方委托研发，并经军方指定部门组织技术验收和财务验收后确认收入，军方根据财务验收核定的研发投入金额支付发行人研发资金，各期收入金额存在较大变动。
（2）军工电子业务中军品收入和业绩波动情况
军工电子板块中，军品各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入20683.99106486.931.12%105304.498.92%96677.80
毛利7339.4828121.01-9.46%31059.82-9.71%34400.04
毛利率35.48%26.41%-3.09%29.50%-6.09%35.58%发行人子公司成都亚光深耕微波电路及组件领域多年且与主要军工领域客
户保持多年合作关系，2020年度至2022年度，发行人军工电子业务中军品收入保持稳定。2020年度至2022年度，军品业务毛利率分别为35.58%、29.50%和
26.41%，毛利率逐年下滑。主要系：公司为进一步抢占市场，部分新签订的合同
1-52毛利率相对较低；军品免税政策的调整和部分产品军方审价调减价格情况增多，
影响了利润空间。成本方面，受国际形势、国内外宏观环境持续反复以及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格和人工成本上涨；公司改扩建生产线，加大设备投入及人员储备，折旧费用及人工成本上升。
2020年度至2022年度，公司军工电子业务营业收入的变动与同行业可比上
市公司对比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
公司名称营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率营业收入
天和防务8077.47-13.71%50182.90-10.16%55857.87-54.31%122263.95
雷科防务30140.88-8.77%136372.44-15.93%162218.8133.45%121556.04
天箭科技2361.42-72.63%34276.3523.11%27841.2927.35%21862.23
雷电微力24562.509.07%86028.4017.04%73501.79114.90%34202.86
国博电子69753.0215.36%346051.1137.93%250881.3313.40%221227.01
盛路通信34539.75-9.12%142283.6547.89%96208.29-16.00%114536.41
平均值28239.17-13.30%132532.4719.31%111084.904.86%105941.42
本公司22012.3216.63%122908.531.00%121695.201.63%119740.24
注：同行业上市公司取自定期报告。
2021年及2022年，公司营业收入保持小幅持续增长，与同行业可比上市公
司变动趋势一致。公司受限于现有产能及产品单价的影响，营业收入增长率低于同行业可比上市公司平均水平。2023年一季度，同行业可比上市公司之间营业收入增长情况变动较大，发行人军工电子业务营业收入保持增长，与雷电微力及国博电子变动趋势一致。
军工电子业务毛利率与同行业可比上市公司分析详见本回复报告之“问题
2、一”之“（二）/5、毛利率可比分析”。2、民品业务
（1）民品业务分板块构成
报告期内，公司民品销售情况如下：
单位：万元
1-532023年1-3月2022年度2021年度2020年度
板块金额比例金额比例金额比例金额比例
船艇制造9470.8082.91%33548.7859.27%27547.0457.02%36752.0947.67%
军工电子1328.3311.63%16421.6029.01%16390.7133.93%23062.4329.91%
其他业务624.055.46%6635.9611.72%4374.719.06%17278.8222.41%
合计11423.18100.00%56606.34100.00%48312.46100.00%77093.34100.00%
注：上述收入占比为占公司民品营业收入的比例。
2020年至2022年度，公司民品业务以船艇制造为主，占比逐年上升；军工
电子板块民品收入占比保持在30%左右，占比较为稳定。
（2）船艇制造业务
报告期内，发行人船艇制造业务仅在2020年度存在对某部队定制的防务装备销售收入，其他销售均为民品。
船艇制造业务各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率变动金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入9210.1847.71%33548.7821.79%27547.04-37.35%43972.09
毛利1577.77714.30%-1905.17-75.02%-7625.38-282.20%4185.19
毛利率17.13%14.02%-5.68%22.00%-27.68%-37.20%9.52%
得益于公务船艇销售额的增长，船舶制造板块民品营业收入在2022年度实现反弹。报告期内，公司船艇制造业务产品构成如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率金额毛利率
公务船艇3468.7120.39%22393.816.07%14231.95-3.64%14287.9418.92%
游艇游船2506.3210.29%6518.236.30%10007.20-20.57%16597.983.23%
防务装备3235.1618.93%4636.74-79.24%3307.89-152.62%13086.177.23%
合计9210.1817.13%33548.78-5.68%27547.04-27.68%43972.099.52%
2020年度至2022年度，以政府执法部门为主要客户的公务船艇系列产品销
售金额总体呈增长态势，公司公务船艇系列产品的销售额随订单的签订及执行产
1-54生变动。2022年度公务船艇销售额较2021年度大幅增长，主要系公司执行某政
府海事处巡逻艇项目及某海洋综合执法总队巡逻艇项目订单。
2020年度至2022年度，公司游艇游船业务，由于受宏观经济环境的影响较大，以文旅及房地产等行业客户为主的游艇游船系列产品的收入金额逐年下降。
2021年度公司防务装备销售额较2020年度大幅减少，主要系某部队特种艇
于2020年末交付确认7220.00万元收入所致；2023年一季度公司防务装备销售额增长主要系某出入境边防检查站采购订单在2023年一季度确认收入所致。
船艇制造业务2021年度受建造成本增加的影响，毛利率大幅下滑，船艇制造业务毛利率变动详见本回复报告“问题2、一”之“（二）/2、船艇制造业务毛利率分析”。
（3）军工电子业务中民品收入和业绩波动情况
军工电子业务中民品各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入1328.3316421.600.19%16390.71-28.93%23062.43
毛利901.165430.42-20.59%6838.49-18.44%8384.61
毛利率67.84%33.07%-8.65%41.72%5.37%36.36%
2020年度至2022年度，军工电子业务中民品集中在成都亚光和华光瑞芯，其中，华光瑞芯主要从事微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、销售和技术服务。
发行人军工电子业务中，民品业务分产品构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
安防及营业收入11.698978.703.16%8703.9134.72%6460.84
专网通毛利6.162204.17-2.00%2249.09132.07%969.16
信毛利率52.69%24.55%-1.29%25.84%10.84%15.00%
1-55营业收入398.172108.6210.60%1906.5376.34%1081.15
华光瑞
毛利304.251441.2126.80%1136.6193.24%588.19芯芯片
毛利率76.41%68.35%8.73%59.62%5.21%54.40%
其他军营业收入918.475334.28-7.72%5780.27-62.76%15520.44
工电子毛利590.751785.04-48.30%3452.79-49.43%6827.26
产品毛利率64.32%33.46%-8.65%59.73%5.37%43.99%
营业收入1328.3316421.600.19%16390.71-28.93%23062.43
合计毛利901.165430.42-20.59%6838.49-18.44%8384.61
毛利率67.84%33.07%-8.65%41.72%5.37%36.36%
安防及专网通信主要客户为某政府单位，服务主要事项为某城市应急指挥调度无线通信网工程服务项目和成都大运会赛事信息系统与赛事指挥无线专网服务项目，服务内容包括系统建设及维护。2020年度，宏观环境的变化影响了金融系统相关业务的开展与承接，导致安防及专网通信业务2020年收入及毛利率较低。2023年一季度安防及专网通信收入大幅下降，主要系应急网项目是根据合同约定的时点进行阶段验收，一季度未到验收时点所致。
华光瑞芯主要从事微波射频芯片（MMIC）和高速模拟芯片的研发、生产、
销售和技术服务，该部分营业收入和毛利率逐年增长。得益于微波射频芯片（MMIC）市场需求的增长，公司保持研发投入、及时增加产品类别及调整产品结构、积极寻求客户、控制成本支出，报告期内，华光瑞芯公司营业收入和毛利率持续增长。
其他军工电子业务产品包括二极管、三极管、芯片、功分器、混频器、耦合
器、功分器及模组等多类型产品，受产品结构和客户需求多样化的影响，各期营业收入和毛利率存在较大变动。
（4）其他业务中民品收入和业绩波动情况
其他业务中民品各期收入及毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
营业收入624.056635.9651.69%4374.71-74.68%17278.82
1-56毛利292.82727.313109.62%22.66-99.51%4602.24
毛利率46.92%10.96%10.44%0.52%-26.12%26.64%
其他业务中民品业务主要为贸易业务、维修和租赁业务，其他业务中民品业务营业收入变动情况分析情况和毛利率分析详见本回复报告“问题2、一”之“（一）其他业务具体内容”和“问题2、一”之“（二）/4、其他业务毛利率分析”。
（三）存货与应收账款周转率是否发生较大变化，是否与同行业可比上市公司一致
1、存货周转率
报告期内，公司存货周转率指标如下：
单位：次
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
存货周转率0.231.491.411.48
注：存货为原值。
2020年度至2022年度，发行人存货周转率较为稳定，不存在较大波动。公
司存货周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次板块公司名称2022年2021年2020年天和防务1.261.452.55
雷科防务0.891.131.08
天箭科技1.491.131.70
雷电微力0.480.960.65军工电子
国博电子2.271.681.48
盛路通信1.261.021.38
均值1.281.231.47
本公司2.552.252.13
江龙船艇5.055.906.36船艇制造
本公司0.630.650.76
注：同行业可比上市公司数据来自于定期报告，存货为原值。
受产品结构、工艺和销售结构影响，同行业各公司存货周转率存在一定差异。
公司军工电子业务存货周转率逐年增长，周转速度高于与同行业可比上市公司平
1-57均水平；船艇业务受存货库龄增长的影响，存货周转率低于同行业可比上市公司。
2、应收账款周转率
（1）应收账款周转率总体情况
报告期内，公司应收账款周转率指标如下：
单位：次
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率0.171.021.121.33
注：应收账款为原值。
2020年度至2022年度，受军工电子业务收入逐年增长、客户回款时间的影响，发行人应收账款周转率逐年下降。
公司应收账款周转率按军品和民品分类指标如下：
单位：次
业务板块类别2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
军品---2.79船艇制造
民品0.631.991.361.29
军品0.140.821.031.07军工电子
民品0.101.501.782.76
注：应收账款为原值。
船艇制造民品业务周转率逐年增长，主要系以文旅及房地产等行业客户为主的游艇游船系列产品的收入金额逐年下降，该类客户由于受宏观经济环境的影响较大，应收账款回款较慢；以政府执法部门为主要客户的公务船艇系列产品销售金额总体呈增长态势，该类客户通常根据合同约定支付货款，付款较为及时。船艇业务受产品类别及客户结构的改变，应收账款周转率逐年增长。
军工电子业务军品主要客户为军工科研院所及其下属分子公司，公司向其销售产品为军用整机设备上某一配套组件，回款情况主要取决于终端军方对整机的验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长。2022年末，受国内外宏观环境的影响，原材料的采购及客户项目启动时间延期，产品在四季度交付比例较大；
2022年底客户款项支付流程迟滞，进一步增加公司年末的应收账款余额，该年
度应收账款周转率有所下滑；军工电子业务民品应收账款周转率2021年度较
1-582020年度下降，主要系民品收入2021年较2020年减少及前期民品客户回款不及时所致。
（2）应收账款周转率可比情况
公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：次板块公司名称2022年2021年2020年天和防务0.930.981.84
雷科防务1.031.371.24
天箭科技0.770.760.61
雷电微力2.732.441.15军工电子
国博电子2.431.931.64
盛路通信2.322.171.86
均值1.701.611.39
本公司0.891.101.21
江龙船艇3.373.763.91船艇制造
本公司1.581.131.41
注：发行人应收账款周转率按业务板块划分；同行业可比上市公司数据来自于定期报告，应收账款为原值。
2020年至2022年，公司应收账款周转率分别为1.33、1.12和1.02，介于同
行业可比上市公司之间，受销售产品种类、客户类别和货款回款管理等不同影响，公司应收账款周转率与行业平均水平存在差异。
公司军工电子业务应收账款周转率低于同行业可比上市公司均值，与天和防务、雷科防务及天箭科技较为接近；船艇业务受部分客户回款周期的影响，应收账款周转率低于同行业可比上市公司。
（四）期间费用及研发投入是否与同行业可比上市公司一致
报告期内，公司期间费用如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
1-59销售费用1496.574.70%9122.405.41%7241.164.56%5317.872.93%
管理费用4574.0014.36%17767.3810.54%16284.7710.26%16121.568.89%
研发费用1152.293.62%11100.846.58%15820.069.96%9909.535.47%
财务费用3436.7010.79%16406.639.73%12411.067.82%11420.576.30%
合计10659.5633.47%54397.2532.26%51757.0532.60%42769.5323.59%
2020年度至2022年度，公司期间费用支出金额逐年增长，2021年度和2022年度公司期间费用率较为稳定。2021年度期间费用较2020年度增加8987.52万元，主要系研发投入的增加所致。
1、销售费用率可比分析
（1）销售费用板块构成
2020年度至2023年一季度，公司销售费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造799.0953.39%5853.7964.17%3926.2454.22%2427.4245.65%
军工电子674.3145.06%3113.4934.13%3176.1443.86%2724.7251.24%
其他业务23.171.55%155.121.70%138.791.92%165.733.12%
合计1496.57100.00%9122.40100.00%7241.16100.00%5317.87100.00%
船艇制造费用率8.68%-17.45%-14.25%-5.52%-
军工电子费用率3.06%-2.53%-2.61%-2.28%-
其他业务费用率3.71%-1.27%-1.45%-0.94%-
费用率4.70%-5.41%-4.56%-2.93%-
2020年度至2022年度，因公司业务开展的需要，销售费用逐年增长。公司
销售费用集中在船艇业务板块，该板块销售费用金额支出较大；军工电子及其他板块销售费用较为稳定。
（2）船艇制造业务
2020年度至2023年一季度，船艇制造板块销售费用分项目构成情况如下：
单位：万元业务板块2023年一季度2022年度2021年度2020年度
1-60金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬62.367.80%372.736.37%326.038.30%272.3711.22%
招待费31.833.98%1055.6318.03%494.4612.59%365.0315.04%
售后服务费18.722.36%1051.2117.96%874.6222.28%666.8327.47%
运杂费52.846.61%715.6412.23%555.4214.15%311.0812.82%
营销费379.4547.48%1428.5224.40%925.7923.58%110.974.57%
其它费用253.8931.77%1230.0621.01%749.9319.10%701.1528.88%
合计799.09100.00%5853.79100.00%3926.24100.00%2427.42100.00%
船艇制造板块销售费用以招待费、售后服务费、运杂费和营销费为主，报告期内销售费用持续增长。
2021年度船艇主机等零部件进口受国内外宏观环境的持续性影响，交货周
期大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓，船艇制造业务收入下降。公司为了加强市场的开拓，销售费用较2020年度有所增长。
2022年度公司为继续加强市场开拓、获得客户订单，营销费用持续增加，
销售费用进一步增长；同年，船艇业务营业收入较2021年度增加6001.74万元。
报告期内，公司开展船艇制造业务板块的市场拓展工作，积极应对国内外宏观环境变化的影响，对船艇业务的开展具有积极正面的影响，船艇业务板块销售费用的变动与业务规模、营业收入变动情况具有匹配性。
（3）军工电子
报告期内，军工电子板块销售费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬565.8783.92%2118.7768.05%1955.0961.56%1715.9662.98%
招待费32.994.89%602.6919.36%708.0322.29%563.4520.68%
差旅费21.333.16%162.235.21%188.435.93%218.238.01%
其它费用54.128.03%229.807.38%324.5810.22%227.088.33%
合计674.31100.00%3113.49100.00%3176.14100.00%2724.72100.00%
军工电子板块销售费用以职工薪酬、招待费及差旅费为主。报告期内，销售
1-61费用随着营业收入的增长而持续增加，军工电子业务板块销售费用与业务规模及
营业收入变动情况相匹配。
（4）其他业务
报告期内，其他业务板块销售费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬22.8498.59%153.8299.16%119.1085.82%89.9454.27%
其它费用0.331.41%1.300.84%19.6814.18%75.7845.73%
合计23.17100.00%155.12100.00%138.79100.00%165.73100.00%
报告期内，公司其他业务主要为贸易业务收入和科研项目收入，销售费用支出中除职工薪酬外，其他费用支出较少，销售费用的变动与业务规模及营业收入变动情况相匹配。
（5）同行业可比分析
2020年度至2023年一季度，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如
下：
板块公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务9.45%8.95%9.29%2.82%
雷科防务3.03%3.22%2.13%2.25%
天箭科技0.97%0.21%0.29%0.40%
雷电微力1.37%0.34%1.83%1.73%军工电子
国博电子0.29%0.29%0.37%0.38%
盛路通信2.09%3.30%5.96%6.79%
平均值2.87%2.72%3.31%2.40%
本公司3.06%2.53%2.61%2.28%
江龙船艇2.25%3.43%3.06%2.01%船艇制造
本公司8.68%17.45%14.25%5.52%
注：同行业上市公司取自定期报告。
军工电子板块，发行人销售费用率与同行业可比上市公司较为接近，不存在较大差异；船艇制造业务板块2021年度及2022年度连续亏损，发行人加强市场
1-62开拓、获取客户订单，营销费用持续增加，销售费用率高于同行业可比上市公司水平。
2、管理费用率可比分析
（1）管理费用板块构成
报告期内，公司管理费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造2335.1051.05%9826.8855.31%10139.7962.27%9279.2757.56%
军工电子2133.9846.65%7023.2839.53%5479.4133.65%6349.1739.38%
其他业务104.922.29%917.225.16%665.574.09%493.123.06%
合计4574.00100.00%17767.38100.00%16284.77100.00%16121.56100.00%
船艇制造费用率25.35%-29.29%-36.81%-21.10%-
军工电子费用率9.69%-5.71%-4.50%-5.30%-
其他业务费用率16.81%-7.53%-6.97%-2.81%-
费用率14.36%-10.54%-10.26%-8.89%-
2020年度至2022年度，公司管理费用率总体较为稳定。
（2）船艇制造业务
报告期内，公司船艇制造业务板块管理费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬793.4233.98%2524.8925.69%2619.7725.84%2392.2025.78%
折旧摊销费797.7334.16%2825.0128.75%3145.8231.02%3463.3937.32%
业务招待费100.144.29%1508.7615.35%1414.0213.95%565.616.10%中介机构费
0.990.04%850.028.65%1039.1410.25%866.669.34%
及咨询费
其他费用642.8127.53%2118.1921.56%1921.0618.95%1991.4121.46%
合计2335.10100.00%9826.88100.00%10139.79100.00%9279.27100.00%
船艇制造业务板块管理费用以职工薪酬、折旧摊销、业务招待及中介机构费
1-63及咨询费为主。2022年度，船艇制造板块管理费用较2021年度有所下降，主要
系为整合集团资源优势，公司对船艇业务板块逐步推行一系列精简政策，进一步优化资源配置，强化考核力度，加强对管理部门的支出控制。
（3）军工电子
报告期内，公司军工电子业务板块管理费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬667.8731.30%3612.2251.43%3138.9257.29%2439.0938.42%
折旧摊销费694.1732.53%2001.2328.49%1229.1922.43%1076.6516.96%
业务招待费29.661.39%319.804.55%307.865.62%186.782.94%中介机构费
16.320.76%243.183.46%225.934.12%239.783.78%
及咨询费
其他费用725.9634.02%846.8612.06%577.5110.54%2406.8637.91%
合计2133.98100.00%7023.28100.00%5479.41100.00%6349.17100.00%
公司军工电子业务板块管理费用以职工薪酬和折旧摊销为主。报告期内，管理费用随着营业收入的增长而持续增加，军工电子业务板块管理费用与业务规模及营业收入变动情况相匹配。
2022年度军工电子业务板块管理费用较2021年度增长主要系公司为进一步
提升军工电子业务的管理水平，激励员工积极性，提高了军工电子业务管理人员的工资；芯普电子并入军工电子板块，增加管理成本核算支出；折旧摊销的增加主要系长沙电子产业园陆续完工投入使用后相关的折旧摊销增加所致。
（4）其他业务
报告期内，其他业务板块管理费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬64.6561.62%662.9872.28%473.3671.12%291.3159.07%
折旧摊销39.9338.05%138.6315.11%90.4013.58%20.594.17%
1-64其它费用0.340.33%115.6112.60%101.8015.30%181.2336.75%
合计104.92100.00%917.22100.00%665.57100.00%493.12100.00%
报告期内，公司其他业务中的管理费用支出主要为职工薪酬支出，其他费用支出较少，管理费用的变动与业务规模及营业收入变动情况相匹配。
（5）同行业可比分析
2020年至2023年一季度，公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
板块公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务26.51%23.87%20.07%9.88%
雷科防务16.82%18.48%15.58%15.56%
天箭科技14.65%4.16%5.05%5.49%
雷电微力6.51%5.54%5.62%8.11%军工电子
国博电子3.03%2.38%2.83%2.46%
盛路通信8.69%8.33%15.15%12.47%
平均值12.70%10.46%10.72%9.00%
本公司9.69%5.71%4.50%5.30%
江龙船艇9.48%7.58%5.95%5.98%船艇制造
本公司25.35%29.29%36.81%21.10%
注：同行业上市公司取自定期报告。
军工电子板块，发行人管理费用率介于同行业可比上市公司之间，与天箭科技、雷电微力较为接近；船艇制造板块受船艇制造业务规模较小、公司总部管理
成本的影响，管理费用率高于同行业可比上市公司。
3、研发费用率及研发投入可比分析
（1）研发费用与研发投入板块构成
报告期内，公司研发费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造534.6046.39%2733.1024.62%3496.9422.10%1666.2516.81%
军工电子617.6953.61%8367.7475.38%12323.1177.90%8243.2883.19%
其他业务--------
1-65合计1152.29100.00%11100.84100.00%15820.06100.00%9909.53100.00%
船艇制造费用率5.80%-8.15%-12.69%-3.79%-
军工电子费用率2.81%-6.81%-10.13%-6.88%-
其他业务费用率--------
费用率3.62%-6.58%-9.96%-5.47%-
2020年度至2022年度，公司研发费用集中在军工电子业务板块，船艇业务
板块研发投入较为稳定。
报告期内，公司研发投入分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造534.6035.58%2733.1024.62%3199.2520.61%4191.2333.71%
军工电子968.0064.42%8367.7475.38%12323.1179.39%8243.2866.29%
其他业务--------
合计1502.61100.00%11100.84100.00%15522.37100.00%12434.52100.00%
船艇制造费用率5.80%-8.15%-11.61%-9.53%-
军工电子费用率4.40%-6.81%-10.13%-6.88%-
其他业务费用率--------
费用率4.72%-6.58%-9.78%-6.86%-
注：研发投入包括资本化及费用化金额；
2020年度至2022年度，公司研发投入集中在军工电子业务板块，与研发费
用板块构成保持一致。
（2）船艇制造业务
报告期内，船艇制造业务板块研发费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬106.2419.87%672.9324.62%594.0016.99%512.3230.75%
设计费用295.7555.32%505.8118.51%1586.3045.36%578.3834.71%
材料费用109.7820.54%822.5830.10%757.9321.67%158.969.54%
其它费用22.844.27%731.7826.77%558.7115.98%416.5925.00%
1-66合计534.60100.00%2733.10100.00%3496.94100.00%1666.25100.00%
船艇业务板块研发费用以职工薪酬、设计费和材料费用为主，报告期内研发费用较为稳定。
公司是国内知名的船艇设计生产销售及服务企业，自主品牌“太阳鸟”屡获亚洲最佳船艇品牌、中国最佳船艇品牌金帆奖、中国工业设计十佳创新型企业等殊荣。多年来，公司智能船艇业务规模一直处于行业前列，拥有一批专业的智能船艇设计研发团队，拥有湖南省现代游艇制造工程技术研究中心、湖南省企业技术中心、湖南省现代游艇工业设计中心、船舶与海洋工程博士后工作站等科研平台，在集成设计技术、绿色船舶工艺技术、智能监测与控制技术、军用高速艇设计技术、多混设计技术等方面具有较明显的竞争优势。通过长期的创新研发和经营实践所积累的自主知识产权构建了公司的技术门槛，其中一种船舶用可快速更换的锂电池组、一种船舶电力供电接口装置、一种小型船舶智能控制系统等专利
为新能源船舶订单的获取提供了坚实基础。智能船艇的设计建造，可充分发挥公司在微波电子方面的技术优势，具有良好的平台发展优势。
2022年度，公司设计、建造交付武汉轮渡公司200客电动游船Ⅱ型、上海客
轮公司超级电容车客渡船、1600复材无人艇，体现了“绿色轻量、智能模块”的研发要求，进一步深耕绿色智能航运建设，其中超级电容车客渡船是超级电容在绿色船舶领域的首次应用，相比传统的锂电池供电设备，超级电容具有充电时间短、循环寿命长、噪音低、振动小、节能环保、零排放、操作灵活等优点。该船荣登国际知名船舶杂志Maritime Reporter＆Engineering News发布的 2022年度世界名船榜单。
报告期内，公司保持船艇制造业务的研发投入，促进公司实现船艇业务的稳定扩展、扩大获取订单的范围及市场占有率的提升。
（3）军工电子业务
报告期内，公司军工电子业务板块研发费用分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
1-67职工薪酬326.4952.86%2327.0327.81%1665.4813.52%1325.7916.08%
折旧摊销费200.7332.50%1103.8713.19%1030.608.36%254.483.09%
设计费用0.250.04%448.985.37%3588.5229.12%2640.9332.04%
材料费用62.3810.10%2819.3333.69%5119.9541.55%2510.4830.45%
其他费用27.834.51%1668.5319.94%918.577.45%1511.6018.34%
合计617.69100.00%8367.74100.00%12323.12100.00%8243.28100.00%
军工电子业务是公司营业收入的主要贡献部分，公司注重军工电子板块产品技术革新和新产品开发，加大研发项目的资金投入。2021年度，公司军工电子业务加强相控阵领域研发能力，相控阵能够实现海量多波束空间合成，具有波束快速扫描、空间定向与空域滤波、空间功率合成能力等优点，T/R 组件、前端模块、瓦式一体化组件、捷变频频率源以及波控单元等是相控阵雷达实现波束电控
扫描、信号收发放大的核心组件。公司相控阵雷达领域技术水平要求较高，需加强与外部高校、研究所及外部单位合作，因此该年度设计费支出金额较大，研发费用支出多于其他年度。
军工电子业务领域，公司基于长年丰富的项目经验，形成了深厚的技术底蕴，已建立起微波电路及组件领域完整的技术体系，形成了以半导体设计技术、微波混合集成电路设计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技
术、测试技术、环境试验技术为代表的核心技术体系。公司产品研发在已有技术基础上不断进行叠加和创新，形成了半导体器件、单片集成电路、混合集成电路、微波组件与系统四个层次，通过研发、设计、试制、生产紧密配合，形成了快速迭代的综合技术能力，紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、快速技术更新的发展趋势，产线建设齐全，拥有多条贯国军标生产线，质量保证度高，为国家重点工程、武器列装大型配套能力强。
公司准确把握军工电子发展小型化、国产化两大趋势，强调自主可控，积极拓展新技术路线，开展战略预研。在单片集成电路设计、系统级封装（SIP）设计与生产、半导体 MEMS 设计等方面已取得阶段性成果，新产品进入市场推广应用阶段，为发展小型化能力及全面提升国产化能力提供良好的技术基础。同时也紧密跟踪国外先进技术发展方向，布局了宽带多模接收、被动侦收等技术方向，已经研发成功宽带 T/R 组件，多通道接收机、宽带被动侦收接收机等，为下一代
1-68雷达、导弹导引头、卫星通信的宽带多模工作、被动侦收方向发展奠定了良好产品基础。
报告期内，公司持续保持军工电子领域的研发投入，不断丰富产品种类及产品的应用场景，为公司军工电子业务的发展提供有利的支持。
（4）同行业可比分析
2020年至2023年一季度，公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：
板块公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务29.74%22.26%16.99%6.76%
雷科防务13.09%16.91%10.45%12.67%
天箭科技12.59%3.69%3.42%5.22%
雷电微力4.47%5.57%4.57%6.18%军工电子
国博电子11.35%9.97%9.73%9.38%
盛路通信6.07%7.65%11.38%11.57%
平均值12.89%11.01%9.42%8.63%
本公司2.81%6.81%10.13%6.88%
江龙船艇6.64%6.61%5.91%5.29%船艇制造
本公司5.80%8.15%12.69%3.79%
注：同行业可比上市公司取自定期报告。
军工电子板块，2020年度至2022年度，发行人研发费用率介于可比公司之间，剔除研发费用率较高的天和防务后，2020年度至2022年度，同行业可比上市公司研发费用率分别为9.00%、7.91%和8.76%，公司与同行业可比上市公司研发费用率不存在较大差异。船艇制造板块，2021年度受无人船艇智能驾控系统研发项目的影响，该年度研发支出金额较大，同时受2021年度船艇制造业务营业收入规模降低影响，该年度发行人研发费用率高于同行业可比上市公司。
2020年至2023年一季度，公司研发投入率与同行业可比上市公司对比如下：
板块公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务-30.93%21.65%9.53%
军工电子雷科防务-17.62%10.91%14.24%
天箭科技-3.69%3.42%5.22%
1-69雷电微力-5.57%4.57%6.18%
国博电子-9.97%9.73%9.38%
盛路通信-7.90%11.56%13.14%
平均值-12.61%10.31%9.62%
本公司4.40%6.81%10.13%6.88%
江龙船艇-7.21%6.13%6.65%船艇制造
本公司5.80%8.15%11.61%9.53%
注：1、同行业可比上市公司取自定期报告，可比公司2023年一季报未披露研发投入率数据；2、研发投入包括资本化及费用化金额；3、研发投入率=研发投入/营业收入
军工电子板块，2020年度至2022年度，发行人研发投入率介于可比公司之间、低于同行业可比上市公司平均水平；船艇制造板块，2020年度及2021年度受无人船艇智能驾控系统研发项目的影响，公司研发投入金额较大，研发投入率高于同行业可比上市公司。
4、财务费用率可比分析
报告期内，公司财务费用分业务板块构成情况如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比
船艇制造912.4626.55%7895.3648.12%7149.0657.60%7764.0567.98%
军工电子2461.6271.63%8551.2252.12%4899.9439.48%2193.6319.21%
其他业务62.621.82%-39.96-0.24%362.062.92%1462.8912.81%
合计3436.70100.00%16406.63100.00%12411.06100.00%11420.57100.00%
从整体利益考虑，结合各子公司经营发展需要以及各业务片区融资难度，公司对融资进行统筹管理，资金调配实施集团集中管控。
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
利息费用3989.6817246.5012803.8911815.40
减：利息收入76.341158.90761.69673.76
减：汇兑收益499.47-142.93-79.08-227.41
手续费及其他22.82176.08289.7851.51
1-70合计3436.7016406.6312411.0611420.57
从财务费用结构可以看出，受利息费用增长的影响，2022年度财务费用较
2021年度涨幅明显。
报告期内，公司利息费用构成如下：
单位：万元项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
借款利息2531.9311213.377998.367183.36
票据贴现利息1350.225409.773880.422769.34
抵押融资利息100.68610.94915.411717.77
其他利息6.8512.419.71144.94
合计3989.6817246.5012803.8911815.40
报告期内，因整体经济环境影响到销售回款，以及军工电子业务板块电子产线建设投资支出资金需求增加，公司相应融资规模增加，导致利息费用大幅增加。
2022年度借款利息较2021年度增加3215.01万元，增幅40.20%，票据贴现利息
较2021年度增加1529.36万元，增幅39.41%。
2020年至2023年一季度，公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称2023年一季度2022年2021年2020年天和防务0.88%-6.38%2.21%1.60%
雷科防务1.73%1.42%1.51%2.91%
天箭科技-6.65%-1.73%-2.35%-0.99%
雷电微力-0.98%-2.00%0.36%0.45%
国博电子-0.91%-0.09%0.52%0.42%
盛路通信0.22%-0.41%-0.51%0.55%
江龙船艇-1.01%-1.78%0.08%1.08%
平均值-0.96%-1.57%0.26%0.86%
本公司10.79%9.73%7.82%6.30%
注：同行业上市公司取自定期报告。
2020年度至2023年一季度，发行人财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系整体经济环境影响到销售回款，以及公司军工电子业务板块电子产线建设投资支出资金需求增加，公司相应融资规模增加，导致利息费用大幅增
1-71加。
（五）相关不利因素未来是否持续及应对措施
1、船艇制造业务
报告期内，公司船艇制造业务业绩情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动金额变动金额变动金额
营业收入9210.1847.71%33548.7821.79%27547.04-37.35%43972.09
毛利1577.77714.30%-1905.17-75.02%-7625.38282.30%4185.19
毛利率17.13%14.02%-5.68%22.00%-27.68%-37.20%9.52%
最近三年，公司船艇制造业务波动较大，2021年度和2022年度均出现亏损情况。公司船艇制造业务受宏观环境、市场竞争加剧、材料成本上涨及折旧摊销成本较高等因素的影响，未来船艇业绩实现情况具有不确定性，可能存在持续亏损。公司船艇制造业务的应对措施如下：
（1）加快拓展铝合金高速客船等多混船艇产品、新能源船艇市场，优化产
品和市场结构，努力改善船艇业务的业绩；加大新船型研发推广力度，积极对接公务艇客户需求。
（2）加快推进盘活闲置船艇资产的进度，根据船艇业务后续发展情况及态势，择机对船艇业务引入战略投资者进行整合或者其他运作，以改善公司整体业绩。
2、军工电子业务
报告期内，公司军工电子业务业绩情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动金额变动金额变动金额
营业收入22012.3216.63%122908.530.99%121695.201.61%119740.23
毛利8240.6439.20%33551.42-12.96%37898.31-12.89%42784.65
毛利率37.44%6.07%27.30%-3.84%31.14%-4.59%35.73%
1-72最近三年，公司军工行业整体呈现向上趋势，公司军方订单稳定，军工电子
业务收入持续增长；随着军工电子市场化竞争加剧、军品免税政策的调整、部分
产品军方审价情况增多；部分物料价格、人工成本及折旧摊销成本的增长，军工电子业务毛利率有所下滑。
国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进及实战训练和武器装备
升级换代为军工电子行业发展提供了庞大的市场空间，军工电子下游客户需求旺盛将带动公司军工电子产品销售，但随着市场竞争的加剧，公司产品价格存在下滑的可能，对公司经营业绩产生不利影响；若公司军品需延伸审价，则存在部分应收账款无法收回的可能。公司面对客观环境变化，将采取如下措施：
（1）密切跟踪客户及终端客户需求，加强联系沟通，充分发挥自身产品及
客户优势，把握客户需求趋势及政策动向，提高项目质量，获取更多项目经费，化解产品研发未列装等风险。
（2）加大研发投入，发挥公司以半导体设计技术、微波混合集成电路设计
技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环
境试验技术为代表的核心技术体系的优势，保持公司在国内军用射频微波行业的优势地位。
（3）公司紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、快速技
术更新的发展趋势，提升产品工艺，满足军用标准要求。
（六）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解成都亚光的经营策略、市场需求、定价
机制、审价情况；了解公司民用和军用业绩的收入稳定性、业绩波动情况；了解成都亚光经营面临的不利因素及应对措施；
（2）获取并查阅成都亚光最近三年审定财务报表及实地查看成都亚光生产线，了解成都亚光经营情况；
1-73（3）获取发行人报告期内存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入
率等指标，复核其计算过程；
（4）查询同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开信息，将发行
人存货和应收账款周转率、期间费用率及研发投入率与同行业可比上市公司进行
对比分析，分析差异原因。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）成都亚光经营策略、市场需求、定价机制、审价情况等符合其业务开展情况；
（2）报告期内，发行人主营业务中，民品和军品业绩变动具有合理性；
（3）报告期内，发行人存货、应收账款周转率、期间费用率及研发投入率
等指标与其实际经营情况相匹配，与同行业可比上市公司的差异具有合理性；
（4）报告期内，发行人船艇制造业务业绩波动较大，军工电子业务收入呈
增长态势，船艇制造和军工电子业绩波动符合发行人实际情况。针对船艇制造业务和军工电子业务的相关不利因素，公司已采取多项措施加以应对，并在募集说明书中进行了“持续亏损的风险”提示。
三、请结合成都亚光等子公司实现业绩情况以及历次减值测试的具体过程
和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否谨慎、充分
（一）成都亚光业绩实现情况
成都亚光实现业绩情况如下：
单位：万元项目2019年2018年2017年合计
目标业绩（A） 31384.97 22116.98 16017.25 69519.20
实现业绩（B） 32129.81 22746.05 16625.77 71501.63
业绩是否完成是是是-
业绩完成比例（C=B/A） 102.37% 102.84% 103.80% -
1-74注：目标业绩和实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2-278号审
计报告、天健审〔2019〕2-486号审计报告和天健审〔2020〕2-412号审计报告，成都亚光2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺均已完成。
近年军工行业整体发展向好，涌现了很多小型微波公司，也导致竞争加剧，但成都亚光在 MCM、SIP、SOC 和 MEMS 等微波电路前沿技术领域均有一定建树，处在国内军用射频微波行业的前列。在微波电路及组件领域中，成都亚光与国内某两所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的重要市场份额。
成都亚光客户覆盖面较广，主要为大型军工集团及其科研院所。
业绩承诺期后，成都亚光2020年度至2022年度的主要经营数据如下表所示：
单位：万元主要财务指标2022年度2021年度2020年度
营业收入131016.61130235.52135476.86
净利润3770.959046.1623193.75
归属于母公司所有者的净利润3010.137720.9922513.62
注：成都亚光营业收入和净利润数据已剔除与发行人体系内其他公司的交易金额。
成都亚光2022年度实现营业收入与2021年度基本持平，2021年度实现营业收入较2020年度下降3.87%，主要系受宏观经济影响，子公司恩飞凌芯片贸易业务受限于贸易摩擦出现的货源紧张问题导致收入减少；2020年度至2022年度，成都亚光净利率逐年下滑，主要系产品价格下降、成本增加以及财务费用持续增加所致。
（二）成都亚光历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性
成都亚光商誉减值的主要迹象是其业绩不达预期且在报告期持续大幅下滑，商誉减值计提的主要依据是公司管理层对成都亚光未来经营业绩的预测。
报告期内，成都亚光历次商誉减值测试评估情况如下：
单位：万元包含整体商誉的资产未来现金流现商誉减值金额资产负债表日评估报告
组账面价值（A） 值（B） （C=A-B）
1-75包含整体商誉的资产未来现金流现商誉减值金额
资产负债表日评估报告
组账面价值（A） 值（B） （C=A-B）开元评报字
2020.12.31295482.16299046.00-
[2021]355号开元评报字
2021.12.31319843.55257717.8162125.74
[2022]0363号京坤评报字
2022.12.31257624.34194958.0062666.34
[2023]0392号
注：商誉减值金额中包含归属于少数股东2.62%部分金额，剔除归属于少数股东的减值金额后，发行人对成都亚光2021年度及2022年度计提商誉减值准备金额分别为60498.05万元和61024.49万元。
1、成都亚光商誉减值具体过程和关键假设
（1）减值具体过程
1）评估方法
报告期各期末，包含商誉资产组的可收回金额项目评估均采用收益法，以资产预计未来现金流量的现值进行测算。
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
n R
P =? t t
t=1 ?1+ r ?
式中：P－资产组预计未来现金流量的现值；
Rt－未来第 t 年资产组预计现金流量；
t－预测期数；
r－折现率；
1-76n－剩余经济寿命。
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上
预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
??
????????+1
P = +
(1+??)????(1+??)??
??=1
式中：P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－详细预测期收益年限，共 5 年；
Ai－详细预测期第 i 年预计未来现金流量；
At+1－永续期预期资产组自由现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
1-77折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均
资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
式中：WACC－加权平均资本成本；
D－债务的市场价值；
E－股权市值；
Re－权益资本成本；
Rd－债务资本成本；
D/E－资本结构；
t－企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta 系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc－企业特定风险调整系数。
2）主要参数
1-78A.盈利预测范围：以各资产组为口径进行预测。
B.收益期限的设定：从企业价值评估角度分析，资产组经营正常，不存在必然终止的条件，故预测时设定其收益期限为无限年期。预测时分两段进行预测，
第一段为五年；第二段为第六年初至未来。
C.收益指标的选取：在收益法测试实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为各资产组的收益指标；由于净利润易
受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故减值测试选择现金流量——企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性
支出－营运资金增加额
D.折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测算采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次测算根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
1-79计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
E.营业收入预测
营业收入的预测以成都亚光历史年度的经营业绩为基础，遵循现行相关的法律、法规，根据国家宏观政策，结合当前宏观形势、行业发展及成都亚光面临的市场环境、未来的发展前景及潜力、在手订单及产能情况、编制的预算资料，经过综合分析进行预测。充分考虑前期业绩实现情况对当期的影响，分析影响是暂时性的还是永久性的，在分析的基础上进行预测，基本合理。
F.营业成本的预测
成都亚光的军品主要包括半导体元器件和微波电路及组件，处于国内领先地位，技术水平为行业前列，处于第一梯队，基于对市场的前瞻性判断布局预研项目，能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，因此产品具备较强的竞争力。以成都亚光的历史财务数据为基础，考虑市场竞争和产品更新换代的因素，综合确定预测年度的成本率，基本合理。
G.期间费用的预测
费用中的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度销售人员人数、平
均工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；
社会保险费根据成都亚光现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保
1-80险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
对于与营业收入有关的招待费用、差旅费用、广告宣传费、市场开发及佣金等根据历史年度占销售收入的比例进行预测。折旧费根据基准日现有销售用固定资产情况，以及基准日后相关资产的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
对于除上述以外的其他销售费用，为销售正常发生的费用，主要参照公司成都亚光历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测，预测基本合理。
（2）关键假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对产权持有人价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
1）前提条件假设
A.公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
B.公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
C.持续经营假设：持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前
的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2）一般条件假设
1-81A.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行
业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
B.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
特殊条件假设
A.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
B.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
C.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
D.假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
E.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
F.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
G.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
H.资产评估专业人员对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
1-82I. 本次评估假设成都亚光及其子公司在期满后可继续获得并享受企业所得税优惠政策。
4）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
2、测算参数的差异及原因
2020年度至2022年度，减值测试主要参数统计表如下：
单位：万元测试年关键
2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
度参数
2020年147700.00167600.00214750.00235400.00251400.00--251400.00
营业
2021年-151138.77190552.65225567.92249584.71266303.18-266303.18
收入
2022年--133549.82171306.31201913.13230820.29247427.80247427.80
2020年36.72%36.19%35.69%34.83%34.61%--34.61%
毛利
2021年-31.56%32.53%32.32%32.26%32.22%-32.22%
率
2022年--27.00%28.35%28.86%29.09%29.51%29.51%
2020年24.90%24.79%26.19%25.59%25.51%--25.51%
净利
2021年-17.10%20.60%21.70%22.20%22.40%-22.40%
率
2022年--14.44%17.55%19.00%19.83%14.44%20.36%
2020年稳定-
2021年期增-
2022年长率-
2020年税前12.85%
2021年折现12.90%
2022年率13.03%
1-83营业收入差异：由于2021年是“十四五规划”的开端之年，军品市场的需
求量较大；成都亚光西区新产线开始试生产，在手订单同比有较大幅度增长，2021年度商誉减值测试预测期收入高于2020年度商誉减值测试预测期收入。由于
2022年成都亚光业绩未达预期，管理层调整了对未来的预期，2022年度商誉减
值测试预测期收入低于2021年度商誉减值测试预测期收入。
毛利率和净利率差异：受战略性让利、军方审价及大宗商品价格上涨影响等
因素的影响，毛利率逐年下调。另外受财务费用等逐年增加的影响，净利率进一步下调。
稳定期增长率：稳定期增长率各期均保持一致。
税前折现率：2020年度至2022年度，各期税前折现率分别为12.85%、12.90%和13.03%，不存在较大差异。
（三）成都亚光商誉减值计提的谨慎、充分
报告期内，公司对成都亚光商誉减值测试的营业收入和净利润完成度情况如下：
单位：万元商誉测试时点商誉测试次年度营业收入完成度净利润完成度
2022年末2023年度--
2021年末2022年度88.12%18.03%
2020年末2021年度89.74%25.17%
注：完成度=该年度实际实现的营业收入或净利润/预测实现的营业收入或净利润。
2021年度及2022年度，随着军工电子市场化竞争加剧、军品免税政策的调
整、部分产品军方审价情况增多；部分物料价格、人工成本及折旧摊销成本的增长，军工电子业务毛利率有所下滑，业绩未能达到盈利预测水平。
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2020年度至2022年度，成都亚光商誉减值测试采用的折现率分别为12.85%、12.90%
1-84和13.03%，折现率较为稳定。
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的可收回金额，部分财务指标实际数与预测数存在差异具有合理性。2021年度及
2022年度，随着军工电子市场化竞争加剧、军品免税政策的调整、部分产品军
方审价情况增多；部分物料价格、人工成本及折旧摊销成本的增长，军工电子业务毛利率有所下滑。公司管理层基于成都亚光出现的业绩不达预期的情况，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，进行减值测试，商誉减值计提谨慎、充分。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解发行人收购成都亚光的背景及对价、收
购前成都亚光的股东、客户等基本情况；
（2）取得并查阅成都亚光最近三年审定财务报表及实地查看成都亚光生产线，了解成都亚光经营情况；
（3）取得并查阅开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]355号和开
元评报字[2022]0363号《资产评估报告》、北京坤元至诚资产评估有限公司出具
的京坤评报字[2023]0392号《资产评估报告》，了解评估公司所采取的评估方法、评估范围、评估假设、评估结论；
（4）与发行人管理层及评估师讨论商誉所在资产组的确定是否恰当；获取
并检查了外部评估师出具的评估报告，评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）与发行人管理层及外部评估师讨论，评估管理层商誉减值测试的方法
是否恰当，评价各资产组可收回价值时采用的评估方法的适当性、关键假设及折现率等关键参数的合理性；评估商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用
1-85的关键假设及参数，包括预计销售收入增长率、毛利率、营业费用率等是否合理。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）2020年末至2022年末的商誉减值测试中，营业收入、毛利率及净利
率等主要参数存在差异，此差异主要系宏观环境、行业环境及自身经营情况变动所致，主要参数差异具备合理性。
（2）商誉减值测试中的预测期增长率、稳定期增长率、折现率等商誉减值
测试关键参数选取合理，商誉减值计提谨慎、充分。
四、结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因，贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比，报告期内核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定，报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易客户的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形
（一）结合交易合同的主要内容和条款，重点说明发生贸易（代理）业务的原因
报告期内，公司贸易业务主要包括电子元器件贸易业务及 3C 电子产品贸易业务，合同主要内容和条款如下表所示：
类别构成产品主要条款内容
合同明确约定电子元器件的品牌、产品编码、数
芯片量、单价、金额等产品信息，一般送货至买方指定地点，款项在发货前付清合同明确约定电子仪器设备的品牌、规格型号、电子元器件
控制器、高速仿真卡、数量、单价、金额等信息；一般由供应商直接发
控制模块等其他电子货至客户指定地址；付款条件主要为款到发货、
仪器设备等（代采）合同签订后3-5个工作日付清、产品验收后一次
付款、发货前付80%等
合同明确约定设备名称、型号、数量、单价、总
价等产品信息；由客户直接向供应商提货，产品
3C 电子产品 手机验收后，商品损毁、灭失风险转移至买方；款项在合同生效后1个工作日内支付
1-86公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，逐步的调整贸易业务结构，不断压缩 3C 电子产品贸易业务规模。
电子元器件生产与销售业务作为公司业务的重要组成部分，公司基于长期积累的上游供应商及下游客户资源，开展电子元器件贸易业务。2021年开始，公司贸易类业务以电子元器件类产品为主，随着国内外宏观环境的变化、市场的供求情况及客户自身采购需求变动等原因，公司电子元器件主要客户发生变动。
（二）贸易业务报告期内波动较大的原因，毛利率为负的原因，是否同行业可比
报告期内，公司贸易业务营业收入及毛利率如下：
单位：万元
2023年一季度2022年度2021年度2020年度
类型项目
金额/比率金额/比率变动金额/比率变动金额/比率
电子元器件营业收入43.004001.4572.73%2316.55-81.41%12460.07（非代采）毛利率13.63%-2.88%-17.98%15.10%2.16%12.94%
电子元器件营业收入-9.76-88.71%86.42-86.46%638.42（代采）毛利率-100.00%-100.00%-100.00%
电子元器件营业收入43.004011.2166.93%2402.97-81.65%13098.49
小计毛利率13.63%-2.63%-20.79%18.15%0.97%17.18%
3C 电子产 营业收入 - - - 11.65 -98.83% 991.80
品毛利率---100.00%-100.00%
营业收入43.004011.2166.12%2414.62-82.86%14090.29合计
毛利率13.63%-2.63%-21.18%18.55%-4.46%23.01%
注：营业收入变动=（本期金额-上期金额）/上期金额；毛利率变动=本期毛利率-上期毛利率。
2021年度，公司贸易业务营业规模较2020年度大幅下滑，2022年度业务规
模有所提升，贸易业务波动主要受到电子元器件贸易业务波动的影响。
1、贸易业务波动原因
公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，及时调整公司
1-87战略，聚焦主业，逐步调整和优化贸易业务结构，压缩 3C 电子产品贸易业务规模。报告期内，贸易业务中的 3C 电子产品营业收入金额分别为 991.80 万元、11.65万元、0 万元和 0 万元，公司自 2022 年起不再开展 3C 电子产品贸易业务。
电子元器件贸易主要经营电子元器件（芯片）的分销，以子公司恩飞凌为主要运营主体。贸易业务货源渠道主要来自于品牌授权代理商和授权分销商等，在整个贸易链条的环节当中，公司的货源渠道主要依赖于一级、二级代理，公司属于二、三级分销商。2021年受国际宏观环境的影响，集成电路市场紧张，公司贸易业务收入大幅下降。
电子元器件贸易中的代采业务主要提供下游客户整机及其分子系统的某一部件，为增加客户黏性，维持客户关系，在提供自行生产和销售的电子元器件之外，某些情况下，还根据客户特殊要求，以公司名义向客户指定的供应商代为采购，或以公司名义定向采购指定的品牌型号的产品。该类业务由于客户需求具有临时性、不稳定等特点，导致报告期业务量存在波动。
2、贸易业务毛利率分析
2022年度贸易业务毛利率为负，主要系子公司恩飞凌的电子元器件贸易业
务盈利下降所致。恩飞凌属于二、三级分销商，对渠道掌控度有限，受到国产芯
片低成本冲击以及需求端库存积压、消费疲软的双重影响，市场急剧震荡，公司面临较大的上游进货渠道压力与下游客户流失的经营压力。为维持客户资源，公司在销售价格上作出了一定的战略让利，导致该年度毛利率为负。
恩飞凌公司同一型号芯片2022年销售单价与2021年度对比情况如下：
2022年度2021年度
单价波型号数量（万收入（万均价（美数量（万收入（万均价（美动率片）美元）元/片）片）美元）元/片）
型号一141.002.610.0250.100.430.01117.65%
型号二1.5011.697.801.0520.4319.45-59.92%
型号三6.024.800.8010.605.690.5448.77%
型号四11.002.730.2568.5014.710.2115.55%
型号五3.676.991.913.207.142.23-14.58%
型号六6.0310.551.750.160.322.00-12.50%
1-88型号七6.0010.021.671.603.041.90-12.01%
型号八4.003.000.756.503.790.5828.80%
型号九10.363.560.3453.5013.870.2632.37%
型号十34.5013.430.3923.377.830.3316.22%
合计224.0869.390.31218.5877.230.35-12.36%
注：同一型号芯片产品选取标准为2022年度销售额在2万美元以上。
发行人电子元器件贸易业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称2022年度2021年度2020年度
韦尔股份9.04%15.05%15.75%
火炬电子13.00%12.92%13.95%
可比公司均值11.02%13.99%14.85%
发行人-2.63%18.15%17.18%其中：电子元器件（非代-2.88%15.10%12.94%
采）毛利率
注：韦尔股份毛利率为电子元器件代理及销售，2022年电子元器件代理及销售营业收入为356480.96万元，火炬电子毛利率为元器件贸易业务，2022年元器件贸易业务营业收入为193629.92万元。
与上述两家公司相比，发行人电子元器件贸易业务规模偏小，抗风险能力较弱，毛利率波动较为显著。
（三）报告期内，贸易业务核算方法调整的原因及合理性，是否符合准则的相关规定
根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将
1-89该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或之后承
担了该商品的存货风险；3、企业有权自主决定所交易商品的价格；4、其他相关事实和情况。
公司综合考虑业务模式、合同约定及其他相关事实和情况，对贸易业务分析如下：
3C 电子产品 电子元器件（代采） 电子元器件（非代采）
是否符是否符是否符判断条件公司情况合总额公司情况合总额公司情况合总额法规定法规定法规定公司承担转让前商品企业承担向客货物流转一般由经销货物由上游供应
的主要责任，公司有户转让商品的商到指定第三方物流否商直接发运下游否是权决定该部分商品的主要责任平台提货或配送客户指定地点用途公司有权在产品入库
取得控制权后，使用企业在转让商产品由经供应商产品由供应商直接发或处置该部分产品。
品之前或之后直接发货，公司不货，公司不承担商品的否否转让产品之后，公司是承担了该商品承担商品的存货存货风险最终对销售的产品质的存货风险风险量问题承担各项产品质量责任和赔偿责任根据采购成本加
公司具有自主定价权，公司具有自主定价企业有权自主成一定利润率作
自主决定不同类别不权，自主决定不同类决定所交易商是为售价，公司不能否是同规格型号的产品价别不同规格型号的产品的价格主导商品交易价格品价格格
关于 3C 电子产品贸易业务，货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台提货或配送，具体为公司授权下游客户提货人向上游供应商提货，客户向公司提供提货签收单，公司再向供应商签收提货单，货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认收入符合收入准则相关规定。
1-90关于电子元器件贸易业务（代采），此部分业务为公司接受下游客户委托，
代采军工电子业务相关的控制器、高速仿真卡、控制模块等不在公司生产范围内
的电子产品，与公司电子元器件配套使用。在此贸易业务中，由客户主导供应商选择，公司保留5%左右毛利率；货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。公司不承担产品价格波动风险，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认收入符合收入准则相关规定。
关于电子元器件贸易业务（非代采），公司与客户及供应商单独签署合同，销售及采购业务相互独立，购销价格均为市场价，公司承担商品价格波动风险。
商品由上游供应商发送至公司仓库，公司负责对存货进行后续管理和核算，承担商品的减值、毁损等风险。电子元器件贸易业务（非代采）中，销售与采购业务相互独立，公司可以自主决定产品的销售价格，能够主导供应商的选择，承担产品价格波动风险和应收账款的回收风险；公司需承担客户收货前的存货减值、毁
损等风险，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权。故按总额法确认收入符合收入准则相关规定。
综上，公司贸易业务收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内，公司贸易业务的核算方法未发生调整。
（四）报告期内贸易业务的前五大客户是否发生较大变化，具体说明贸易
客户的成立时间、发生交易的时间、金额以及信用政策等情况，说明是否与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方存在利益输送情形
1、2023年一季度贸易业务前五大客户
单位：万元占贸易业是否存序贸易业发生交销售金客户名称成立时间务收入比信用政策在关联号务类别易时间额例比关系安徽奥特佳科技发电子元2021年
12012年7月15.0434.98%先款后货否
展有限公司器件至今
Evergreen电子元
2 Electronics（HK） 2008年 4月 2023 年 9.65 22.44% 先款后货 否
器件
Co.Ltd
1-91占贸易业是否存
序贸易业发生交销售金客户名称成立时间务收入比信用政策在关联号务类别易时间额例比关系北京毫米波电子科电子元
32020年6月2023年8.5719.93%先款后货否
技有限公司器件成都菁芯科技有限电子元
42021年6月2023年7.1416.60%先款后货否
公司器件湖南雷远电子科技电子元2022年
52016年5月2.525.85%先款后货否
有限公司器件至今
小计42.9299.80%--
2、2022年度贸易业务前五大客户
单位：万元占贸易业是否存序贸易业成立时发生交易销售金客户名称务收入比信用政策在关联号务类别间时间额例比关系
TOYO TECH DEV 电子元 2011 年 2019 年至
1876.3021.85%先款后货否
LTD 器件 10 月 2022 年广东艾矽易信息科电子元2018年2019年至
2441.6211.01%先款后货否
技有限公司器件12月2022年EVER EXPRES电子元2013年2019年至
3 STECHNOLOGIES 287.93 7.18% 先款后货 否
器件5月2022年LTD
WALSOON电子元2015年2019年至
4 GROUP LIMITED 231.85 5.78% 先款后货 否
器件6月2022年ADD UNIT
VT MICROELE 电子元 2009 年 2019 年至
5200.104.99%先款后货否
CO LTD 器件 5 月 2022 年
小计2037.8150.80%--
3、2021年度贸易业务前五大客户
单位：万元占贸易业是否存序贸易业成立时发生交易销售金客户名称务收入比信用政策在关联号务类别间时间额例比关系
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019 年至
1395.8016.39%先款后货否
CO.LTD 器件 2 月 2022 年
Rise Electronic 电子元 2019 年 2020 年至
2297.3712.32%先款后货否
Technology Limited 器件 10 月 2022 年
GRES电子元2010年2020年至
3 INTERNATIONAL 257.88 10.68% 先款后货 否
器件10月2022年TRADING
1-92占贸易业是否存
序贸易业成立时发生交易销售金客户名称务收入比信用政策在关联号务类别间时间额例比关系
LIMITED深圳乐虎生命科技电子元2012年2019年至
4172.317.14%先款后货否
有限公司器件12月2022年百富计算机技术电子元2001年2019年至
5142.155.89%先款后货否（深圳）有限公司器件7月2022年小计1265.5052.41%--
4、2020年度贸易业务前五大客户
单位：万元占贸易业是否存序贸易业成立时发生交易销售金客户名称务收入比信用政策在关联号务类别间时间额例比关系深圳乐虎生命科技电子元2012年2019年至
11655.9911.75%先款后货否
有限公司器件12月2022年HORISON INTL 电子元 2009 年 2019 年至
21427.2010.13%先款后货否
LTD 器件 12 月 2022 年
IWOWN TECH 电子元 2013 年 2019 年至
31103.597.83%先款后货否
CO.LTD 器件 2 月 2022 年深圳市立创电子商电子元2012年2020年至
4945.896.71%先款后货否
务有限公司器件5月2022年WALSOON电子元2015年2019年至
5 GROUP LIMITED 660.45 4.69% 先款后货 否
器件6月2022年ADD UNIT
小计5793.1341.11%--
公司贸易类客户较为分散，除2020年度外，其他年度不存在单一客户销售额超过一千万的情形。随着国内外宏观环境的变化、市场的供求情况及客户自身采购需求变动等原因，公司电子元器件主要客户发生变动。
保荐机构取得并核查发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人主要客户的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对；发行人控股股东、实际控制人、董监高已出具承诺，具体如下“本人/公司及关联方与发行人报告期贸易业务主要客户不存在关联关系、利益输送情形或其他利益安排”。
经核查，上述贸易类客户与公司控股股东、实控人、董监高及其关联方不存在关联关系或其他密切关系，不存在利益输送情形。
1-93（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人相关人员，了解公司开展贸易业务的原因、各期贸易业务变动的原因及各期贸易业务毛利率变动的原因；
（2）访谈发行人相关人员，了解贸易业务的核算方法，复核发行人关于贸
易业务收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）抽查贸易业务的交易合同及回款明细，了解交易的主要内容及回款情况；
（4）获取各年度贸易业务交易数据及董监高调查表，通过公开工商信息查
询主要客户基本信息，核查其是否与发行人存在关联关系；获取发行人控股股东、实控人、董监高出具的承诺文件，已承诺本人/公司及关联方与发行人主要贸易客户不存在利益输送的情形；
（5）对比各期贸易业务产品及类别，分析是否存在重大变化，针对重大变化情况，了解变化原因，并评价其合理性。
2、核查结论经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
发行人贸易类业务各期变动情况符合发行人实际情况，业务变动和毛利率变化具有合理性；发行人贸易业务的核算符合《企业会计准则》的规定，报告期内，贸易业务的核算方法未发生变动；贸易业务前五大客户的变动符合发行人业务的
开展情况，前五大客户变动具有合理性；主要贸易客户与发行人控股股东、实控人、董监高及其关联方不存在利益输送情形。
五、结合发行人涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日
常生产经营是否符合涉军保密要求，是否已履行有权机关审批程序，发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
1-94（一）本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求
1、本次融资申报过程符合涉军保密要求根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审2008［702］号）规定：“军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，军工企业应向国家主管部门或证券交易所申请豁免披露。”本次发行申请文件中的军工企业涉密信息已采取脱密处理后进行披露，不存在泄密风险的信息。公司本次发行所披露的信息已由公司保密委员会根据相关保密规定和要求及公司保密管理制度进行了审查，确认公司就本次发行所披露的信息不涉及涉密信息，不存在可能间接推断出国家秘密的财务或其他信息，本次发行所披露的信息不违反国家相关保密规定。
2、公司日常生产经营符合涉军保密要求
（1）公司具备开展军工业务所需资质
截至本回复报告签署日，公司及子公司取得的军工业务资质情况如下：
序号权利人证书名称武器装备科研生产许可证武器装备科研生产单位二级保密资格证书
1亚光科技
装备承制单位资格证书武器装备质量管理体系认证证书武器装备科研生产许可证武器装备科研生产单位二级保密资格证书
2成都亚光装备承制单位资格证书
武器装备质量管理体系认证证书军工系统安全生产标准化二级单位
3华光瑞芯武器装备质量管理体系认证证书
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
4珠海太阳鸟
武器装备质量管理体系认证证书
5益阳中海武器装备科研生产单位二级保密资格证书
6芯普电子武器装备科研生产单位二级保密资格证书
1-95注：上述业务资质均在有效期内。
（2）公司建立了保密管理内部控制制度
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，公司及相关子公司依规设立了保密组织机构、制定了保密管理制度，具体情况如下：
1）设立了保密机构组织
为遵守涉军保密业务相关的法律法规及规范或标准，公司设立了保密委员会和保密办公室。其中，保密委员会是公司保密工作的领导决策机构；保密办公室是具体负责公司日常保密管理工作的机构。
2）制定了相关保密管理制度
公司及子公司已建立各项保密制度，包括保密责任制度、定密工作管理制度、涉密人员管理制度、保密教育培训管理制度、国家秘密载体管理制度、密品管理
制度、保密要害部位管理制度、信息系统、信息设备和存储设备管理、新闻宣传
保密管理制度、涉密会议管理制度、外场试验保密管理制度、协作配套保密管理
制度、涉外活动保密管理制度、保密监督检查管理制度、泄密事件报告和查处制
度、保密工作考核与奖罚制度、保密工作经费管理制度、保密工作档案管理制度等，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
3）发行人及相关子公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处
罚或刑事处罚的情形
报告期内，发行人及相关子公司不存在因违反保密管理规定而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
综上，本次融资申报及公司日常生产经营均符合涉军保密要求。
（二）本次融资申报是否已履行有权机关审批程序根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209号，以下简称“《暂行办法》”）规定：“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。”1-96公司已于2022年7月26日取得了湖南国防科工局出具的《关于转发的通知》，经国家国防科技工业局审查，同意公司本次资本运作，有效期24个月。
综上，本次融资申报已履行军工事项有权机关审批程序。
（三）发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
截至本回复报告签署日，本次募投项目已取得的主要资质、认证、许可及备案情况如下：
序号募投项目实施主体类型主要资质、认证、许可及备案名称《关于亚光科技集团股份有限公司亚光微电环评批复子研究院项目环境影响报告表的批复》微电子研究
1亚光科技（湘新审环评[2023]3号）
院建设项目
《企业投资项目备案告知承诺信息表》备案（长高新管发计[2022]195号）补充流动资
2金及偿还银亚光科技不适用不适用
行贷款
本次募投项目为研发中心建设项目，不涉及产品生产能力建设，且研发内容不涉及《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》中所列内容，无需取得武器装备科研、承制相关资质。
综上，本次募投项目的实施主体已取得该募投项目开展所必需的相关资质、认证、许可及备案。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取发行人关于涉军业务保密情况相关说明，查阅相关法律法规核查
发行人是否满足涉军保密要求、是否需申请涉军豁免披露等事项；
（2）查阅发行人现有军工资质证书、认证等证书，核查发行人的资质情况；
1-97（3）查阅发行人的保密管理内部控制制度；
（4）通过公开信息查询等方式核查发行人及相关子公司报告期内是否存在因违反保密管理规定而受到行政处罚或刑事处罚的情形；
（5）获取并查阅本次募投项目备案及环评批复文件，查阅国防科工局关于本次募投项目的军工事项审查意见通知；
（6）查阅《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》，核查本次募投项目是否需要取得军工相关许可证。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次融资申报以及发行人日常生产经营符合涉军保密要求；本次融资申报已
履行军工事项有权机关审批程序；发行人已取得募投项目开展所必需的相关资质、
认证、许可及备案。
六、发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，是否符合相关产业政策
（一）发行人及子公司已建、在建或拟建项目是否符合相关产业政策
1、发行人及子公司已建、在建或拟建的相关制造项目
报告期内，发行人及子公司存在已建、在建或拟建的制造项目，相关项目及所对应的主要生产产品具体如下：
项目立项项目实施主体项目名称生产的主要产品项目状态时间
亚光科技 S1000 无人
亚光科技 2020 年 S1000 无人艇 已建艇建造项目国产自主可控多维高
成都亚光 2021 年 密度集成 TR 组件生产 高密度集成 TR 组件 已建线建设项目
成都亚光 2014 年 7xx9 项目 半导体元器件、TR 组件 已建
成都亚光 2019 年 9xx0 项目 半导体元器件、TR 组件 在建
铝合金300-500客位珠海太阳鸟2015年连湾厂房建设工程已建船艇
1-982、相关制造项目符合产业政策
（1）相关项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）
中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），发行人及子公司上述主要生产制造项目均属于鼓励类项目，其具体对应如下：
项目名称生产的主要产品对应《产业结构调整指导目录》的产业分类
属于鼓励类项目“十七、船舶”中的“游艇开发制造及配套产业”“智能船舶、无人船艇开亚光科技S1000无人艇
S1000 无人艇 发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安建造项目全运行监管技术装备开发”，不属于限制类、淘汰类的产业
国产自主可控多维高属于鼓励类项目“二十八、信息产业”中“卫高密度集成 TR 组密度集成 TR 组件生产 星通信系统、地球站设备制造及建设”“新型件线建设项目电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合半导体元器件、集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
7xx9 项目
TR 组件 元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷半导体元器件、电路板和柔性电路板等）制造”，不属于限制
9xx0 项目
TR 组件 类、淘汰类的产业
属于鼓励类项目“十七、船舶”中的“游艇开发制造及配套产业”“智能船舶、无人船艇开铝合金300-500客发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安连湾厂房建设工程位船艇全运行监管技术装备开发”“安全节能环保内河、江海联运及沿海船舶开发制造”，不属于限制类、淘汰类的产业因此，发行人及子公司报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业。
（2）相关项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2020]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行1-99[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
发行人主营业务为军工电子业务以及智能船艇业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人军工电子业务所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，分类代码为 C39；发行人智能船艇业务所处行业为大类“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“373 船舶及相关装置制造”，细分类别为“3731金属船舶制造”、“3732非金属船舶制造”“3733娱乐船和运动船制造”。发行人主营业务所处行业不属于落后和过剩产能行业。
上述项目均围绕发行人主营项目展开，不涉及发行人主营业务之外的产业，相关项目不属于落后和过剩产能。
综上，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目围绕发行人主营业务开展，不属于淘汰落后和过剩产能行业。
（3）发行人报告期内已建、在建或拟建的制造项目符合国家产业政策发行人所处的军工电子行业及船舶制造行业发展受到国家法律法规和产业政策的大力支持。
军工电子方面，《十四五规划和2035年远景目标纲要》明确提出“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化”、及“培育壮大核心电子元器件等产业水平”；在中美贸易战的大环境下，以及国内政策的推动下，我国核心电子产业的自主可控和国产替代进程将进一步加速，从而为军用电子元器件带来广阔市场空间。
船舶制造方面，自2012年《船舶工业“十二五”发展规划》起，国家及各1-100地政府就开始出台各项政策推动船艇行业的规范有序发展；《产业结构调整指导目录》的2011版（2013年修订）及2019版（2021年修订）均将游艇开发制造及配套产业列入鼓励类项目。
发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（一）发行人所处行业基本情况”之“1、军工电子行业基本情况”和“2、船舶行业基本情况”披露了相关政策。因此，发行人报告期内主要的已建、在建或拟建的制造项目均围绕发行人主营业务展开，符合国家产业政策。
综上，发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建的制造项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的鼓励产业，不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅发行人所处行业的相关行业政策、产业政策和有关法规；
（2）获取并查阅发行人报告期内关于主要已建、在建或拟建制造项目的说明，了解制造项目建设内容，查阅发行人已建、在建或拟建制造项目的公开披露文件；
（3）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件，核查相关制造项目是否属于落后产能。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1-101发行人及子公司报告期内存在已建、在建或拟建相关制造项目，相关制造项
目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的鼓励产业，不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。
七、发行人及子公司是否开展房地产投资类业务，如是，请说明相关业务
开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关业务
（一）发行人及子公司是否开展房地产投资类业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条第三款规定：
“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：
“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；第八条规定：“房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内，提交下列纸质或者电子材料，向登记机关所在地的房地产开发主管部门备案”。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
截至本回复报告签署日，发行人及子公司的经营范围中涉及房地产相关表述的情况如下：
经营范围与房地产相序号名称实际情况关的部分非居住房地产租赁；发行人及子公司部分自有闲置房屋对
1亚光科技
土地使用权租赁外出租，但均不涉及房地产开发、商
1-102成都亚光电子股份品房销售及出租商品房业务
2自有房屋租赁
有限公司成都亚光电子系统
3房屋租赁
有限公司湖南亚光科技有限
4非居住房地产租赁
公司三亚凤巢游艇有限公司名下无房产及
三亚凤巢游艇有限住房租赁；非居住房土地，未开展房地产相关业务，经营
5
公司地产租赁范围已完成工商变更登记，不再涵盖“住房租赁；非居住房地产租赁”等珠海凤巢游艇中心以自有资产进行房地珠海凤巢游艇中心有限公司名下无房
6
有限公司产投资产及土地，未开展房地产相关业务湖南凤巢游艇中心有限公司未进行房
湖南凤巢游艇中心以自有资产进行房地地产投资事项，经营范围已完成工商
7有限公司产投资变更登记，不再涵盖“以自有资产进行房地产投资”等综上，发行人部分子公司经营范围中存在“房地产投资”、“房地产租赁”等相关表述，但不存在转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为，亦未持有房地产开发资质等级证书，发行人及子公司未从事房地产开发业务。
（二）报告期内发行人及子公司不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
业务板块金额比例金额比例金额比例金额比例
船艇制造9210.1828.92%33548.7819.89%27547.0417.35%43972.0924.26%
军工电子22012.3269.12%122908.5372.88%121695.2076.64%119740.2466.05%
其他业务624.051.96%12186.967.23%9545.716.01%17575.639.69%
合计31846.55100.00%168644.27100.00%158787.95100.00%181287.96100.00%
报告期内，发行人主营业务为船艇制造业务和军工电子业务，主营业务的收入占营业收入比重在90%以上；其他业务的收入主要系贸易业务、科研项目、维修
业务及闲置厂房出租等，占营业收入的比重较小。报告期内，发行人不存在房地产开发项目收入，不存在开展房地产业务的情况。
（三）本次募投项目不存在变相投入房地产项目的情形
1-103本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资拟使用募集资金
1微电子研究院建设项目亚光科技15544.3515000.00
2补充流动资金及偿还银行贷款亚光科技53000.0053000.00
合计68544.3568000.00其中，“微电子研究院建设项目”实施地点位于长沙市高新区麓谷科技园区的公司全资子公司湖南亚光原有研发车间3层、4层范围，该项目为发行人研发平台，项目建成后不存在研发平台所涉房产对外转让或对外出租的情况，亦不涉及房地产项目建设、转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等行为，拟募集资金未投向房地产开发项目。
（四）发行人关于未从事房地产相关业务已出具承诺发行人已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及公司子公司均不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。本公司营业收入中不包含房地产业务收入。本公司本次向特定对象发行募集资金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域”。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的法律法规；
1-104（2）通过公开信息网站查询发行人及子公司是否持有房地产开发资质等级证书；
（3）获取并查阅发行人及子公司营业执照、公司章程及发行人报告期内定期报告等资料；
（4）获取发行人关于部分子公司经营范围中存在房地产相关描述的说明；
（5）获取发行人关于报告期内公司及子公司未开展房地产投资类业务，本次募集资金不会直接或者间接用于投资房地产相关业务的承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及子公司未开展房地产投资类业务，本次募集资金未直接或者间接用于投入相关业务。
八、发行人、子公司及参股公司是否存在教育培训业务，是否开展数字文
化创意内容应用服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、业务合规性，以及后续业务开展的规划安排
（一）发行人、子公司及参股公司是否存在教育培训业务
截至本回复报告签署日，发行人、子公司及参股公司经营范围中涉及教育培训等类似表述的情况如下：
序号名称经营范围实际情况三亚凤巢实际未从事教育培训业务或数字文化创意内容应用服
从事体育培训的营利性民办培训机务，目前经营范围已变更，不再1三亚凤巢构（除面向中小学生开展的学科类、涵盖“从事体育培训的营利性民语言类文化教育培训）办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）”等
许可项目：船员、引航员培训；一般2九洲船员项目：业务培训（不含教育培训、职经营船员培训业务业技能培训等需取得许可的培训）
1、三亚凤巢
1-105三亚凤巢成立于2020年9月7日，主要从事游艇销售，不具备开展教育培训行
业的相关资质，不存在开展教育培训相关业务的情形。
2、九洲船员根据2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。
各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受
托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”根据《中华人民共和国船员培训管理规则》第四条规定“交通运输部主管全国船员培训工作”以及第十条规定“申请并取得特定的船员培训许可，方可开展相应的船员培训业务”。
九洲船员为公司的参股公司，公司子公司珠海太阳鸟持有其30%股权。九洲船员成立于2014年1月9日，主营业务为船员培训，已取得《船员培训许可证》（海船员函[2021]448号]）。根据其出具的说明，九州船员经营范围中的“船员、引航员培训”“业务培训”为面向成人的船员培训，其以船员培训为主业，辅以船员服务及磁罗经校正服务，不属于学科类校外培训。
（二）发行人、子公司及参股公司是否开展数字文化创意内容应用服务
截至本回复报告签署日，发行人、子公司及参股公司经营范围中涉及数字文化创意内容应用服务等类似表述的情况如下：
1-106序号名称经营范围实际情况
三亚凤巢未实际从事数字文化
三亚凤巢游艇有创意内容应用服务，目前经营范
1数字文化创意内容应用服务限公司围已变更，不再涵盖“数字文化创意内容应用服务”等
报告期内，三亚凤巢主要从事游艇销售，不存在开展数字文化创意内容应用服务的情形。
（三）报告期内发行人及子公司不存在教育培训业务以及数字文化创意内容应用服务收入
报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
业务板块金额比例金额比例金额比例金额比例
船艇制造9210.1828.92%33548.7819.89%27547.0417.35%43972.0924.26%
军工电子22012.3269.12%122908.5372.88%121695.2076.64%119740.2466.05%
其他业务624.051.96%12186.967.23%9545.716.01%17575.639.69%
合计31846.55100.00%168644.27100.00%158787.95100.00%181287.96100.00%
报告期内，发行人主营业务为船艇制造业务和军工电子业务，主营业务的收入占营业收入比重在90%以上；其他业务的收入主要系贸易业务、科研项目、维修
业务及闲置厂房出租等，占营业收入的比重较小。报告期内，发行人不存在教育培训业务以及数字文化创意内容应用服务收入情况。
（四）发行人关于教育培训业务、数字文化创意内容应用服务已出具承诺发行人已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司、子公司及参股公司均未从事教育培训业务，不具备相关业务资质，亦不存在从事上述业务的计划或安排，本公司营业收入中不包含教育培训的相关收入。本公司参股公司九洲船员从事面向成人的船员培训业务，已取得相关业务资质，不属于学科类校外培训。
本公司、子公司及参股公司均未从事数字文化创意内容应用服务业务，亦不存在从事上述业务的计划或安排，本公司主营业务收入中不包含上述业务的相关收入。”
1-107综上，发行人、子公司及参股公司未开展教育培训业务，后续也无相关业务
开展的规划安排；参股公司九洲船员开展船员培训业务，已取得相关业务资质，不属于学科类校外培训；发行人、子公司及参股公司未开展数字文化创意内容应用服务，后续也无相关业务开展的规划安排。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅发行人、子公司及参股公司的营业执照、公司章程及发行人报告期内定期报告等资料；
（2）获取并查阅发行人关于部分子公司及参股公司经营范围中存在教育培训及数字文化创意内容应用服务业务相关描述的说明；
（3）查阅教育培训及数字文化创意内容应用服务相关法律法规；
（4）获取并查阅九洲船员的业务资质；获取并查阅九洲船员及三亚凤巢关于经营业务的说明；
（5）获取发行人关于教育培训业务、数字文化创意内容应用服务的承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人、子公司及参股公司未开展教育培训业务，后续也无相关业务开展的规划安排；参股公司九洲船员开展船员培训业务，已取得相关业务资质，不属于学科类校外培训；发行人、子公司及参股公司未开展数字文化创意内容应用服务，后续也无相关业务开展的规划安排。
九、结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体
投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；结合凤凰融资租赁注销程序进展等相
1-108关情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（一）结合深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具
体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分
截至2023年3月31日，深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：
单位：万元序号名称注册资本发行人认缴出资发行人实缴出资深圳市氢艇新能源科
11000.00200.00-
技有限公司（注1）珠海九洲船员培训中
2400.00120.00120.00
心有限公司
注1：根据深圳市氢艇新能源科技有限公司最新的公司章程，各股东约定股东认缴出资额应于2028年6月30日前足额缴纳完毕。
截至2023年3月31日，深圳市氢艇新能源科技有限公司等被投资企业的基本情况及其与发行人之间的关系如下：
财务报被投资账面价值与公司主营是否属于财投资方出资比例主营业务
表科目企业（万元）业务关系务性投资氢能源船氢艇新亚光舶的设属于公司智
-0.0020.00%否
能源科技计、生产能船艇业务及销售其他权属于公司智九洲珠海
益工具120.0630.00%船员培训能船艇业务否船员太阳鸟投资上下游发行人投资深圳市氢艇新能源科技有限公司及珠海九洲船员培训中心有限
公司系围绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，具体分析如下：
1-1091、深圳市氢艇新能源科技有限公司
2022年10月13日，公司与深圳国信德塔科技信息股份有限公司、清研华
科新能源研究院（南京）有限公司、深圳国氢新能源科技有限公司共同签署公司章程，约定共同出资1000万元成立深圳市氢艇新能源科技有限公司（以下简称“氢艇新能”）。截至2023年3月31日，公司持有其20%股权，认缴出资200万元，尚未实际出资。
氢艇新能主营业务为氢能源船舶的设计、生产及销售，其成立的目的系各投资方发挥在各自相关领域的资源优势，在“氢燃料动力电池船艇应用”等领域开展合作，实现新技术的实船示范性应用与行业推广。
公司投资氢艇新能主要系通过协调及运用各投资方在新能源应用及船艇制
造方面的积累及资源优势，共同开发氢燃料动力电池在船舶行业的技术应用，把握新能源船艇市场机遇，推动公司新能源船艇业务的发展。公司船艇业务的发展战略包括以发展清洁能源动力为目标，扩大智能船艇及新能源船艇业务等。公司对氢艇新能的投资是对新能源在船艇领域应用的进一步探索，未来可能会为公司新能源船艇的发展提供新的动力系统、新技术及新订单，与公司主营业务具有产品及技术协同性，符合公司的主营业务及战略发展方向。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、珠海九洲船员培训中心有限公司
珠海九洲船员培训中心有限公司成立于2014年1月9日，主营业务为船员培训，所属船艇服务业位于公司所在船艇制造业产业链下游。截至2023年3月
31日，公司子公司珠海太阳鸟持有其30%股权，认缴出资120万元，实缴出资
120万元。
公司投资珠海九洲船员培训中心有限公司主要系推动公司向游艇服务业及
相关下游产业拓展，打造优质的游艇配套服务平台，进一步增强公司与珠海九洲控股集团的战略合作关系，促进公司产品销售，符合公司的发展战略。此外，公司对珠海九洲船员培训中心有限公司的投资有利于引入游艇及旅游行业的优质
1-110合作伙伴，并充分实现合作方的优势互补、资源共享，共同提升综合竞争力，促
进公司船艇业务的协同发展。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（二）结合凤凰融资租赁注销程序进展等相关情况，说明最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
1、最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况截至2023年3月31日，公司财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目具体情况如下：
单位：万元序号科目金额财务性投资金额
1交易性金融资产--
2预付款项5741.26-
3其他应收款4776.54-
4其他流动资产3380.55-
5长期应收款--
6长期股权投资--
7其他权益工具投资120.06-
8长期待摊费用621.01-
9其他非流动金融资产--
10其他非流动资产1963.34-
公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目具体分析如下：
（1）交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产余额为零。
（2）预付款项
截至2023年3月31日，公司预付款项余额为5741.26万元，主要系预付供
1-111应商材料款，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款余额为4776.54万元，主要系应收往来款、保证金/押金、员工个人备用金借支等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产余额为3380.55万元，主要为待抵扣进项税、预缴所得税和科研项目等，不属于财务性投资。
（5）长期应收款
截至2023年3月31日，公司长期应收款余额为零。
（6）长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资余额为零。
（7）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资余额为120.06万元，为持有珠海九洲船员培训中心有限公司30%股权。珠海九洲船员培训中心有限公司系由公司子公司珠海太阳鸟与珠海市九洲邮轮有限公司、珠海市九洲航海文化有限
公司合资成立，其主营业务为船员培训。公司出于开展业务合作的目标投资该公司，以促进公司船艇业务协同发展。该项投资符合公司主营业务及战略发展方向，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（8）长期待摊费用
截至2023年3月31日，公司长期待摊费用余额为621.01万元，主要为游艇会员费、房屋改造费用和土地租金，不属于财务性投资。
（9）其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为零。
1-112（10）其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产余额为1963.34万元，主要为预付房屋款、预付工程款、预付设备款和应收质保金，不属于财务性投资。
（11）其他类金融资产
截至2023年3月31日，公司类金融资产主要为公司控股子公司凤凰融资租赁，其成立于2015年3月，注册资本22000.00万元，实收资本5519.86万元。
公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累的丰富的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务界定为类金融业务，公司持有子公司凤凰融资租赁的股权认定为财务性投资。
截至2023年3月31日，凤凰融资租赁的净资产和实收资本分别为6569.83万元和5519.86万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例分别为2.42%和2.03%，占比远低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
截至本回复报告签署日，凤凰融资租赁已停止相关业务活动，并于2023年
4月启动注销程序，目前处于税务注销阶段。
综上，截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
公司于2022年10月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次公司向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情
1-113形，具体情况分析如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。
公司控股子公司凤凰融资租赁成立于2015年3月，注册资本22000.00万元，实收资本5519.86万元。公司设立凤凰融资租赁主要目的系依托多年积累的丰富的客户资源，通过向客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客户粘性，切实缓解客户的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务推广，为公司赢得更广泛的客户与市场。凤凰融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。凤凰融资租赁的上述业务与公司主营业务发展密切相关，但出于谨慎考虑，公司将该业务界定为类金融业务。
截至2023年3月31日，凤凰融资租赁的基本情况和主要财务数据如下：
公司名称珠海凤凰融资租赁有限公司成立日期2015年3月26日
注册资本22000.00万元
实收资本5519.86万元法定代表人李跃先
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599
统一社会信用代码 91440400329595193G
章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业经营范围务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构亚光科技持有75%股权，普兰帝持有25%股权
2023年3月31日2022年12月31日
项目
/2023年一季度/2022年度
主要财务数据（万元）总资产6569.819151.56
净资产6569.836569.87
营业收入-0.44
1-114净利润-0.04-1.23
注：上述2022年度财务数据经审计，2023年一季度数据未经审计。
凤凰融资租赁2022年度经审计的营业收入和净利润分别为0.44万元、-1.23万元，占上市公司合并报表相应项目的比例均不超过1%，且凤凰融资租赁已停止相关业务活动，并于2023年4月启动注销程序，目前处于税务注销阶段，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在对凤凰融资租赁增资、借款等各种形式的资金投入。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在对外拆借资金、借与他人款项的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在实施或拟实施委托贷款情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在投
1-115资金融业务的情况。
（8）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了下述核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）获取并查阅发行人报告期内定期报告、公开披露信息、主要往来科目
明细、董事会及股东大会决议等文件，了解是否存在已实施或者拟实施的财务性投资和类金融业务的情况，并结合发行人的主营业务分析其财务性投资情况；
（3）获取并查阅了氢艇新能、九洲船员及凤凰融资租赁的营业执照、公司章程，了解上述公司的经营范围及主营业务；访谈氢艇新能的管理层，核查该公司与发行人的业务往来情况，以及能否与发行人主营业务存在协同效应；
（4）获取并查阅了发行人与氢艇新能及九洲船员的其他投资方签署的协议
及发行人相关出资凭证，核查发行人对上述两家公司的实际投资情况；
（5）访谈发行人相关人员，了解发行人对氢艇新能及九洲船员的投资背景、投资目的、认缴金额、实缴金额、具体业务协同等情况；
（6）获取并查阅了凤凰融资租赁相关注销资料；
（7）获取并查阅了发行人关于实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况说明；
1-116（8）了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入财务性投
资的情况，获取发行人及控股股东、实际控制人出具的本次董事会决议日前六个月至今关于不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况的承诺函。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人对深圳市氢艇新能源科技有限公司及珠海九洲船员培训中心有
限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，未将其认定为财务性投资的依据充分；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
十、发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性，请分业务类型
说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
（一）发行人报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
供应商名称采购成本（万元）占采购总额的比例
2023年1-3月前5名供应商采购情况
Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd. 1795.81 10.41%
A 公司 1313.95 7.62%
江苏展芯半导体技术有限公司1263.547.33%
VPower Holdings Ltd 847.18 4.91%
Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH &
524.933.04%
Co.KG
合计5745.4033.31%
2022年前5名供应商采购情况
A 公司 2628.91 3.42%
1-117北京中讯四方科技股份有限公司2319.513.01%
成都能通科技股份有限公司2305.723.00%
四川九洲空管科技有限责任公司2185.632.84%
湖北钢裕骏晟工贸有限公司2135.722.77%
合计11575.4815.04%
2021年前5名供应商采购情况
A 公司 5051.50 6.75%
成都东信科创科技有限公司2573.623.44%
湖北钢裕骏晟工贸有限公司2039.562.72%
中国船舶重工集团公司1592.372.13%
江苏乾曼伦信息科技发展有限公司1573.752.10%
合计12830.8017.14%
2020年前5名供应商采购情况
A 公司 5871.68 6.19%
成都国光电气股份有限公司4384.754.62%
B 公司 3410.08 3.60%
成都阿卡卡科技有限公司2625.162.77%
武汉钢福工贸有限公司2520.722.66%
合计18812.3819.84%
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，发行人主要供应商变动情况如下：
序号供应商名称变动情况变动原因为某边检及某境外客户订单的船用柴油
Rolls-Royce Solutions 2023 年一季度新
1发动机，公司响应招投标书客户要求原因
Hong Kong Ltd. 入前五大供应商
需从此供应商采购，自2022年开始合作江苏展芯半导体技术2023年一季度新长期合作供应商，2023年一季度由于某
2
有限公司入前五大供应商军工项目订单增加，采购总额增加较大为某客户订单采购的船用柴油发动机、齿
2023年一季度新
3 VPower Holdings Ltd 轮箱，公司响应招投标书客户要求原因需
入前五大供应商从此供应商采购。
Baumuller 2023 年一季度新 为某客户订单采购的混动系统，公司响应
4
Anlagen-Systemtechni 入前五大供应商 招投标书客户要求原因需从此供应商采
1-118k GmbH & Co.KG 购。
北京中讯四方科技股2022年度新入前2022年新介入某军工项目，按客户要求
5
份有限公司五大供应商订货
公司控制板长期合作供应商，2022年采成都能通科技股份有2022年度新入前
6购量增长主要系某军工项目订单增加所
限公司五大供应商致四川九洲空管科技有2022年度新入前为某军工项目指定采购的应用模块相关
7
限责任公司五大供应商物料。
公司载波基站长期合作供应商，2021年成都东信科创科技有2021年度新入前
8采购量增长主要系公司中标政务网四期
限公司五大供应商和大运会项目所致
公司铜镍合金管、船用柴油发动机、船用中国船舶重工集团公2021年度新入前
9齿轮箱等材料长期合作供应商，2021年
司五大供应商采购量增长主要系出口船订单需求所致
江苏乾曼伦信息科技2021年度新入前公司基片长期合作供应商，2021年采购
10
发展有限公司五大供应商量增长主要系公司进行的战略储备所致
公司长期合作供应商，2020年采购量增成都国光电气股份有仅2020年度前五
11长主要系公司取得订单所需的物料客户
限公司大供应商指定采购所致。
公司检测器、电源模块及开关控制单元等仅2020年度前五
12 B 公司 材料长期合作供应商，2021 年及以后采
大供应商购量下降主要系相关客户需求未释放
2020年度供应链金融供应商，2021年及
成都阿卡卡科技有限仅2020年度前五
13以后公司直接向材料供应商采购，2021
公司大供应商年及以后不再通过其代采
武汉钢福工贸有限公仅2020年度前五公司船用钢板供应商，2021年及以后转
14
司大供应商为向湖北钢裕骏晟工贸有限公司采购
报告期内，公司采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金额差异不显著，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大供应商因公司业务采购需求的调整而有所变动，除 Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH &Co.KG、四川九洲空管科技有限责任公司和成都阿卡卡科技有限公司等少数供应
商为报告期新增外，公司与主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。
（二）分业务类型说明前五大供应商情况，并说明主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
1、船艇制造业务
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
1-119与发行人
占业务板报告期内是否存在采购成本供应商名称主要采购产品块采购总是否仅一关联关系（万元）额的比例年有采购或其他密切关系
2023年1-3月前5名供应商采购情况
Rolls-Royce Solutions 船用柴油发动
1795.8123.21%否否
Hong Kong Ltd. 机船用柴油发动
VPower Holdings Ltd 847.18 10.95% 是 否
机、齿轮箱
Baumuller
Anlagen-Systemtechnik 混动系统 524.93 6.78% 是 否
GmbH & Co.KG
Marine Jet Power AB 喷水推进装置 421.47 5.45% 否 否香港优联海事企业有
喷水推进装置404.805.23%是否限公司
合计-3994.1951.62%--
2022年前5名供应商采购情况
湖北钢裕骏晟工贸有
钢板2135.729.00%否否限公司
Rolls-Royce Solutions 船用柴油发动
1235.035.21%否否
Hong Kong Ltd. 机深圳市天辰防务通信
交换制冷机1196.815.05%否否技术有限公司
快捷航海儀器有限公 X 波段雷达(导
779.573.29%是否
司 航)、LED 等深圳市加法科技发展搅拌焊带筋
655.752.76%否否
有限公司板、铝板
合计-6002.8925.31%--
2021年前5名供应商采购情况
湖北钢裕骏晟工贸有
钢板2039.568.35%否否限公司
中国船舶重工集团公柴油发动机、
1592.376.52%否否
司船用齿轮箱长沙潍柴产品销售服船用柴油发动
1061.724.35%否否
务有限公司机
MTU Hong Kong 船用柴油发动
799.773.27%否否
Limited 机
沅江市友缘金属材料无缝管、不锈
536.172.19%否否
有限公司钢
合计-6029.5824.68%--
1-1202020年前5名供应商采购情况
武汉钢福工贸有限公
钢板2520.728.29%否否司
MTU Hong Kong 船用柴油发动
2325.317.65%否否
Limited 机中国重汽集团杭州发船用柴油发动
1932.746.36%是否
动机有限公司机
Holyfort Industrial
船用齿轮箱968.853.19%否否（HK）LTD
沃尔沃遍达（上海）贸船用柴油发动
671.962.21%否否
易有限公司机
合计-8419.5827.69%--
注：武汉钢福工贸有限公司为公司船用钢板供应商，2021年及以后转为向湖北钢裕骏晟工贸有限公司采购。
2020年度至2023年一季度，发行人船艇制造业务前五大供应商采购占比分
别为27.69%、24.68%、25.31%和51.62%，2023年一季度前五大供应商采购占比较高主要系公司基于订单的交付安排，通过 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd.及 VPower Holdings Ltd 采购金额较大的船用柴油发动机所致。
报告期内，公司向船艇制造业务主要供应商采购产品主要为船用发动机、钢板、船用齿轮箱、搅拌焊带筋板、铝板及交换制冷机等，受不同船艇制造所需材料需求差异及备产安排的影响，报告期内前五大供应商存在变动。主要供应商中，除 VPower Holdings Ltd、Baumuller Anlagen-Systemtechnik GmbH & Co.KG、香
港优联海事企业有限公司、快捷航海儀器有限公司和中国重汽集团杭州发动机有
限公司等五家供应商因具体船舶订单的定向采购为新增供应商外，公司与其他主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。保荐机构根据对船艇制造业务主要供应商的访谈确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人主要供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，且经核查，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
2、军工电子业务
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
占业务板块报告期内是与发行人是采购成本供应商名称采购总额的否仅一年有否存在关联（万元）比例采购关系或其他
1-121密切关系
2023年1-3月前5名供应商采购情况
A 公司 1313.95 13.81% 否 否
江苏展芯半导体技术有限公司1263.5413.28%否否
成都宏科电子科技有限公司461.424.85%否否
珠海振业供应链有限公司254.752.68%否否
中航富士达科技股份有限公司247.362.60%否否
合计3541.0237.23%--
2022年前5名供应商采购情况
A 公司 2628.91 4.94% 否 否北京中讯四方科技股份有限公
2319.514.36%否否
司
成都能通科技股份有限公司2305.724.33%否否四川九洲空管科技有限责任公
2185.634.10%是否
司江苏乾曼伦信息科技发展有限
1830.343.44%否否
公司
合计11270.1021.17%--
2021年前5名供应商采购情况
A 公司 5051.50 10.02% 否 否
成都东信科创科技有限公司2573.625.10%否否江苏乾曼伦信息科技发展有限
1573.753.12%否否
公司
成都能通科技股份有限公司1411.402.80%否否深圳市天辰防务通信技术有限
1310.612.60%否否
公司
合计11920.8823.64%--
2020年前5名供应商采购情况
A 公司 5871.68 9.11% 否 否
成都国光电气股份有限公司4384.756.81%否否
B 公司 3410.08 5.29% 否 否
成都阿卡卡科技有限公司2625.164.07%是否上海航天壹亘智能科技有限公
2325.103.61%是否
司
合计18616.7728.90%--
注：A 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司；B 公司为某军工集团下属各科研院所及其下属公司。
1-122报告期内，公司军工电子业务采购较为分散，单一供应商占比较低，采购金
额差异不显著，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。报告期内，前五大供应商因公司业务采购需求的调整而有所变动，除上海航天壹亘智能科技有限公司（军工项目指定采购）、四川九洲空管科技有限责任公司（军工项目指定采购）
和成都阿卡卡科技有限公司（供应链金融）等三家供应商为报告期新增外，公司与其他主要供应商均保持常年合作关系，主要供应商较为稳定。保荐机构根据对军工电子业务主要供应商的访谈确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人主要供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，且经核查，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
3、其他业务
报告期内，公司对前五位主要供应商采购情况如下：
与发行人是否存采购成本（万占业务板块采购供应商名称在关联关系或其
元）总额的比例他密切关系
2023年1-3月前5名供应商采购情况
Ramakrishna Electro Components
66.0569.01%否
HK LED
湖南亚诺电子科技有限公司16.9517.71%否
网购平台12.7113.28%否
合计95.71100.00%-
2022年前5名供应商采购情况
Vihe Technology Limited 835.26 24.88% 否
Ramakrishna Electro Components
639.0719.04%否
HK LED
Cmch Technology Limited 430.26 12.82% 否
Vipoewr Technology Limited 310.56 9.25% 否
HongKong Well Tech Circuit Co.
244.817.29%否
Limited
合计2459.9773.28%-
2021年前5名供应商采购情况
深圳天音通信有限公司323.6216.49%否
Pong Yuen Holdings Limited 217.39 11.07% 否
Sino Faith Technology 206.80 10.54% 否
1-123development
Silicon Application Corp 198.96 10.14% 否
Ramakrishna Electro Components
192.469.80%否
HK LED
合计1139.2358.04%-
2020年前5名供应商采购情况
南京苏宁电子商务公司11758.7819.25%否
北京华通安信科技有限公司11072.0718.13%否
海南青橙数码科技有限公司8618.8814.11%否
深圳市思博慧通科技有限公司4596.647.53%否
神州数码（中国）有限公司3369.655.52%否
合计39416.0264.54%-
发行人出于拓展集团业务增量考虑，于 2019 年开始开展 3C 电子产品贸易业务，后随着国内宏观经济形势的变化，公司为控制贸易业务风险，逐步调整贸易业务结构，不断压缩 3C 电子产品贸易业务规模，贸易类采购规模自 2020 年后大幅下滑。2021年开始，公司贸易类业务以电子元器件类产品为主，单一供应商采购金额较小，随着国内外宏观环境变化、市场供求情况及客户自身采购需求变动等，公司电子元器件主要供应商有所变化。保荐机构取得并核查发行人董监高调查表，并通过网络手段核查发行人主要供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，且经核查，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他密切关系。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取采购内部控制制度，对发行人的采购付款循环内部控制进行了解
并执行穿行测试；抽查报告期内发行人向主要供应商采购的合同、入库单、发票
及银行回单等相关凭证，了解采购业务的真实性、准确性、完整性、会计处理的正确性；
（2）取得董监高调查表并通过公开信息网站，查询主要供应商的基本情况，
1-124包括但不限于成立时间、注册资本、主要人员、经营范围以及与发行人及其关联
方的关联关系等情况，对比发行人采购的产品和服务与主要供应商的经营范围和经营规模是否相匹配；
（3）访谈发行人相关负责人，了解主要供应商的基本情况以及交易变动原因等信息；
（4）访谈主要供应商，了解主要供应商的基本情况包括主营业务、经营规
模、经营地域等，了解发行人与主要供应商的合作情况包括合作历史、合作原因、定价方式、结算模式及合作稳定性等，了解供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系和是否存在异常交易；
（5）取得主要供应商协议采购资料，了解发行人对主要供应商采购的合理性；
（6）对报告期内新增境外供应商执行函证程序及复核会计师函证程序，确
认发行人对主要供应商采购金额等的真实性、准确性；
（7）获取公司采购明细表，了解发行人各类供应商采购金额变动情况，查看发行人向主要供应商历年的采购金额；
（8）查询已上市供应商的公开信息，查询其公开数据中是否披露与发行人交易的相关数据。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）报告期内，发行人采购较为分散，单一供应商占比较低，受采购量变
动及订单制定采购的影响，前五大供应商存在变动，此变动符合发行人业务实际开展的情况，具有合理性；
（2）报告期各期，公司与主要供应商不存在关联关系或其他密切关系。
十一、结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
1-125大违法行为
（一）结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎
1、公司预计负债确认原则
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
基于上述准则，发行人对预计负债的确认原则如下：
（一）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（二）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、未决诉讼或仲裁的最新进展
截至本回复报告签署日，发行人及子公司不存在金额在1000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
3、报告期内已结案的重大诉讼或仲裁情况
报告期内，发行人及子公司已结案的金额在1000万元以上的重大诉讼或仲裁事项及预计负债的计提情况如下：
被告/被申原告/申请期末案未计提预计负债案由年度案件状态请人人件进程原因
IAG 2018 年 7 月，珠海仲裁委员会作股权相关款项已被执
YACHTS 出“珠仲外字（2016）第 16 号”
亚光科技转让2020已执行行完毕，故未计GROUP 《裁决书》：被申请人亚光科技纠纷提预计负债。
LIMITED 向申请人支付股权转让款 2950
1-126万元及相应违约金。
2020年6月，珠海市中级人民法院依据生效的“珠仲外字（2016）
第16号”《裁决书》，对此案件进行了执行。
IAG
YACHTS
GROUP 2021 年 5 月，珠海仲裁委员会作LIMITED、 出“珠仲外字（2018）第 20 号”
公司为原告，不珠海鸿州亚光科技、股权2020《裁决书》：被申请人连带向申会导致经济利益
投资合伙珠海太阳转让和请人亚光科技、珠海太阳鸟支付已执行
流出企业，无需企业（有限鸟纠纷2021收购损失2414.91万元，因利息、计提预计负债。
合伙）、深税款、罚款导致的损失74.74万
圳海国多元和其他损失41.37万元。
媒体科技有限公司珠海鸿州原告申请撤销“珠仲外字（2018）公司此前作为原投资合伙
第20号”《裁决书》。告并胜诉的案亚光科技、企业（有限股权2021
2022年4月6日，公司收到件，不会导致经珠海太阳合伙）、深转让和已完结
“（2021）粤04民特91号之一”济利益流出企鸟圳海国多纠纷2022
《民事裁定书》，驳回了原告的业，无需计提预媒体科技诉讼请求。计负债有限公司
2021年12月，珠海仲裁委员会IAG 作出“珠仲外字（2021）第 28YACHTS 号”《裁决书》：被申请人 IAG
GROUP YACHTS GROUP LIMITED 向
LIMITED、 申请人亚光科技支付垫付的企
公司为原告，不珠海鸿州亚光科技、股权2021业所得税125.19万元及相应利会导致经济利益投资合伙珠海太阳转让和息；全体被申请人连带向亚光科已执行
流出企业，无需企业（有限鸟纠纷2022技、珠海太阳鸟支付140-1游艇计提预计负债。
合伙）、深继续建造费用1618.71万元及相圳海国多应利息；被申请人全体连带向亚
媒体科技光科技、珠海太阳鸟支付140-1
有限公司游艇质量维修费167.55万元及相应利息。
成都亚光于2020年8月28日收成都亚光已上到成都市中级人民法院民事判诉，案件在进一中国瑞达决书（〔2019〕川01民初648步审理中，最终投资发展资金号），一审判决成都亚光向瑞达一审已成都亚光2020判决结果存在重集团有限纠纷公司返还三笔“中央级财政资判决大不确定性，故公司金”合计2155.41万元及其利未计提预计负息。成都亚光不服一审判决，向债。
四川省高级人民法院提起上诉。
1-127案件二审审理中，最终判决结二审审
2021-果存在重大不确
理中定性，故未计提预计负债。
2022年2月16日，成都亚光收成都亚光已履行到四川省高级人民法院《民事判判决，相关损失
2022决书》（〔2021〕川民终686号），已执行计入营业外支
判决维持一审结果，案件涉及执出，故未计提预行款项31617460.06元。计负债。
金融
重庆觉晓2022年10月，四川自由贸易试借款原告败诉，无需成都亚光科技有限2022验区人民法院作出判决：驳回原已判决合同计提预计负债。
公司告的全部诉讼请求。
纠纷金融不良
深圳毕昇2022年12月，四川自由贸易试债权原告败诉，无需成都亚光文创科技2022验区人民法院作出判决：驳回原已判决追偿计提预计负债。
有限公司告的全部诉讼请求。
权纠纷
报告期内公司及子公司作为被告/被申请人的重大诉讼或仲裁，公司及子公司已履行了相关的判决/裁决，故未计提预计负债；公司及子公司作为原告/申请人的重大诉讼或仲裁，预计不会导致经济利益流出企业，故未计提预计负债。
（二）说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整
改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
报告期内，发行人及子公司受到的2000元以上的行政处罚情况如下：
序被处罚处罚处罚决定书处罚事由处罚措施处罚日期整改情况号公司名称部门文号“闽江之海事罚字已按要求整福州海罚款人民币
1亚光科技恋”超过核[2020]0801012020.3.11改并已缴纳
事局陆仟元整定航区航行001111号全部罚款“闽江之海事罚字已按要求整福州海恋”船舶未罚款人民币
2亚光科技[2020]0801012020.3.11改并已缴纳
事局持有船舶国伍仟元整
001131号全部罚款
籍证书航行
1-128“闽江之恋”船舶未海事罚字已按要求整福州海罚款人民币
3亚光科技持有有效的[2020]0801012020.3.11改并已缴纳
事局伍仟元整船舶最低安001121号全部罚款全配员证书
“赛特153”海事罚字已按要求整莆田海罚款人民币
4广东宝达雇佣无证人[2020]0803022020.12.4改并已缴纳
事局肆万元整员上船服务004512全部罚款未按照规定向海事管理海事罚字已按要求整莆田海罚款人民币
5广东宝达机构报告船[2020]0803022020.12.4改并已缴纳
事局陆仟元整舶进出港信004521号全部罚款息
将 COD 在线监测设备内的水样进样成都市罚款人民币成环罚字已按要求整管插进装有
6 成都亚光 生态环 伍拾伍万捌 [2022]CH007 2022.3.16 改并已缴纳
液体的矿泉境局仟元整号全部罚款水瓶内，未接入外接的水样进样管
针对上述第1项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由26“船舶、设施不遵守有关法律、行政法规和规章”的裁量基准，其中违法情节“一般”的为“超过核定航区航行，未造成事故及险情”，罚款金额为
5000-6000元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第2项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由37“船舶未持有有效的船舶国籍证书航行”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为5000-7000元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第3项处罚，根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由31“船舶未按照标准定额配备足以保证船舶安全的合格船员”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为4000-6000元，亚光科技所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第4项处罚，根据《海上海事行政处罚规定（2019年修正）》第十
九条第一款规定：未取得合格的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上船服
1-129务的，依照《海上交通安全法》第四十四条和《船员条例》第五十九条的规定，
责令其立即离岗，处以2000元以上2万元以下罚款，并对聘用单位处以3万元以上15万元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由52“未取得合格的船员职务证书或者未通过船员培训，擅自上船服务”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为4万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第5项处罚，根据当时适用的《中华人民共和国船舶安全监督规则
（2020）》第五十五条第二款规定：船舶进出沿海港口，未按照规定向海事管理
机构报告船舶进出港信息的，对船舶所有人或者船舶经营人处5000元以上3万元以下罚款；广东宝达所受罚款金额处于上述规定的下限区间。根据当时适用的《海事违法行为行政处罚裁量基准》案由34“船舶进出沿海港口，未按照规定向海事管理机构报告船舶进出港信息”的裁量基准，其中违法情节“一般”的罚款金额为6000-8000万元，广东宝达所受罚款金额符合此标准，不构成重大违法行为。
针对上述第6项处罚，成都市生态环境局于2022年7月29日出具《情况说明》：“经核实：该公司因违反《排污许可管理条例》第十九条第二款的规定于2022 年 3 月 16 日受到我局行政处罚 55.8 万元（成环罚字〔2022〕CH007 号），
上述违法行为发生后，该公司及时、足额缴纳了罚款，并积极按要求进行了整改，于2022年7月进行了信用修复。根据《排污许可管理条例》第三十四条第二项的规定，上述行为不属于情节严重的环境违法行为。”综上所述，报告期内发行人的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）获取并查阅发行人及子公司报告期内重大诉讼与仲裁案件的相关法律文书，并获取了发行人诉讼以及仲裁情况的说明，了解未决诉讼、仲裁等事项；
1-130（2）查阅发行人报告期内的定期报告，核查发行人与预计负债相关的会计
政策、会计处理等事项；
（3）获取并查阅发行人及子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；
（4）检索市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社
等政府部门网站及信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站，核查发行人报告期内诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚情况；
（5）获取并查阅相关政府部门出具的情况说明；
（6）查阅《海事违法行为行政处罚裁量基准》《海上海事行政处罚规定（2019年修正）》《中华人民共和国船舶安全监督规则（2020）》等受处罚时适用的相关法律法规。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
（1）截至本回复报告签署日，发行人及其子公司不存在金额在1000万元
以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项，报告期内公司预计负债等计提充分谨慎；
（2）报告期内发行人受到的行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
十二、说明发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资
本等具体情况，发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定，并结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施
（一）发行人收购芯普电子目的、收购价格、评估增值、认缴实缴资本等具体情况
1、收购目的
1-131芯普电子拥有一支来自国防科技大学、电子科技大学和湖南大学的专家组成
的研发团队，长期从事雷达和电抗领域的研发工作，专注于复杂电磁环境构建领域的研发与服务，拥有全数字到半实物仿真、内场到外场模拟的解决方案，能够根据客户需求提供定制化的电磁环境构建服务，支撑实战化训练演习、武器装备测试试验鉴定，主要产品包括装备产线自动化测试系统、内场半实物仿真系统、有源/无源靶标等，属于公司现有微波电子产品的下游应用。
本次收购芯普电子主要基于其团队及技术优势，对公司拓展下游产业链及优化产业布局有着积极意义，符合公司发展战略及整体利益。
2、收购价格和评估增值根据《亚光科技集团股份有限公司拟股权投资所涉及的湖南芯普电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2021]第
058号），按收益法评估结果，芯普电子股东全部权益在评估基准日2021年8月
31日的评估价值为2157.46万元，与账面值相比评估增值2530.49万元，增值
率678.35%。收益法评估结果部分信息如下：
单位：万元预测年度
项目2021年1-9稳定增
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
月长年度
营业收入1390.272833.003740.004328.004644.004694.00-
营业成本725.711479.721957.752270.132435.472460.47-
净利润331.28335.87491.79589.12640.70649.13649.13企业自由现
-753.11203.89112.41343.96513.20609.63649.13金流量企业自有现
-720.58170.6582.32220.34287.60298.842223.65金流现值企业自有现
2562.82
金流现值和
减：非经营资
-405.36产负债净值企业全部股
2157.46
权价值2021年12月，亚光科技和太阳鸟控股分别与上海普乾电子科技有限公司（以下简称“上海普乾”）、长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
1-132简称“锐杰壹号”）签署了股权转让协议书，公司和太阳鸟控股分别以0元受让上海普乾持有的芯普电子20%（对应注册资本600万元，其中已完成实缴10万元）和10%（对应注册资本300万元，其中已完成实缴5万元）的股权。
上述股权完成工商变更后，亚光科技需对芯普电子实缴出资1200万元，其中590万元计入注册资本，610万元计入资本公积；太阳鸟控股需对芯普电子实缴出资600万元，其中295万元计入注册资本，305万元计入资本公积。
2022年8月，亚光科技与太阳鸟控股、锐杰壹号签署股权转让协议书，太阳鸟控股将持有的芯普电子10%（对应注册资本300万元，其中已完成实缴5万元）的股权转让给公司。
3、认缴实缴资本情况
根据芯普电子最新的公司章程及出资凭证，截至本回复报告签署日，芯普电子各股东认缴实缴注册资本的具体情况如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1亚光科技900.00605.0030.00%
2锐杰壹号2100.0035.0070.00%
合计3000.00640.00100.00%
注：亚光科技已实际出资金额1045.00万元，其中605.00万元计入注册资本，440.00万元计入资本公积。
（二）发行人收购芯普电子设定特别表决权的原因，持股芯普电子30%即纳入合并报表是否符合准则的相关规定
公司基于收购芯普电子后对其控制的要求，在股权转让协议及公司章程中约定了特别表决权事项。
据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，亚光科技受让
1-133的20%的股权每股对应3.5份表决权，亚光科技受让太阳鸟控股所持芯普电子10%
的股权后，芯普电子的股权及表决权结构如下：
单位：万元序号股东出资额出资比例表决权表决权比例
1亚光科技900.0030.00%2400.0053.33%
2锐杰壹号2100.0070.00%2100.0046.67%
合计3000.00100.00%4500.00100.00%
根据芯普电子的公司章程，股东会作出的除修改公司章程，增资或减资，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过，亚光科技享有芯普电子表决权的比例为53.33%，拥有超半数以上的表决权。
根据亚光科技与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书及芯普电子公司章程，由亚光科技派出执行董事、财务总监和监事，芯普电子的经营计划、资金计划报亚光科技批准方可执行。
综上，亚光科技可通过控制芯普电子的股东会及执行董事，在公司治理、财务管理、经营管理等方面对芯普电子进行有效管控，拥有单独影响其回报金额的权力。因此亚光科技将芯普电子纳入合并报表符合企业会计准则的规定。
（三）结合芯普电子业绩实现情况，说明如业绩不及预期，发行人后续的持有安排及应对措施
根据亚光科技和太阳鸟控股分别与上海普乾、锐杰壹号签署的股权转让协议书，锐杰壹号承诺芯普电子2021-2023年累计净利润不少于750万元，业绩对赌完成情况最终以第三方审计机构审计的数据为准。上述实现的净利润以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。芯普电子近两年的经营及财务数据如下：
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年一季度/2022年度/2021年度
总资产2295.222264.261244.33
净资产383.52363.81-568.70
1-134营业收入574.681759.00226.87
净利润19.71-96.59-606.60扣除非经常性损益后
19.18-112.90-606.52
净利润
注：芯普电子2021年度和2022年度财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。
根据上述财务数据，芯普电子预计完成业绩对赌的难度较大。根据股权转让协议书的约定，若芯普电子未完成上述业绩承诺，将触发锐杰壹号对亚光科技的业绩补偿条款，补偿方式为：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格。
公司将在业绩承诺期结束后根据芯普电子的实际业绩完成情况并根据股权
转让协议书的约定，对业绩承诺进行协商确定。
锐杰壹号已出具承诺：“如在业绩承诺期（2021-2023年）结束后，芯普电子
经第三方审计机构审计的累计实际净利润未达到承诺净利润，将按照上市公司的要求履行股权转让协议书约定的业绩补偿条款；如上市公司届时需变更业绩补偿方式（如标的公司股权补偿），则本企业将按照上市公司提出的补偿要求，与上市公司积极达成一致。同时，本企业承诺并保证芯普电子核心管理及技术团队稳定，不因履行业绩补偿条款或变更业绩补偿要求而影响团队及标的公司经营的稳定性和持续性。”综上，发行人收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入上市公司合并报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股权转让协议书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师、会计师主要执行了下述核查程序：
（1）对发行人及芯普电子相关负责人进行访谈，了解收购目的、收购价格
评估增值、认缴实缴资本等具体情况；
1-135（2）获取并查阅了收购芯普电子相关的股权转让协议书、评估报告、工商
变更登记文件、出资凭证及变更后的公司章程等资料，核查芯普电子的评估增值情况、股东认缴实缴资本以及关于表决权约定的具体情况；
（3）获取并查阅了芯普电子相关审计报告或财务报表，核查芯普电子业绩
完成情况，并针对业绩补偿条款取得了承诺方锐杰壹号的说明与承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：
发行人收购芯普电子具有合理性，设置特别表决权并纳入上市公司合并报表符合企业会计准则的相关规定，同时锐杰壹号已出具承诺，将按照股权转让协议书的约定和上市公司的要求履行业绩补偿条款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
十三、请发行人补充披露（1）-（4）（10）-（12）相关风险
1、发行人针对上述（1）事项已在募集说明书“第六节·与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“5、毛利率波动风险”中披露相关风险如下：
“报告期内，公司的综合毛利率分别为27.82%、18.75%、19.35%和31.75%，呈现波动趋势，主要受市场竞争加剧、原材料价格波动、折旧摊销成本的影响。
如果公司未来不能采取有效措施积极应对上述因素变化带来的影响，公司将面临毛利率波动的风险，进而影响公司经营业绩的稳定性。”
2、发行人针对上述（2）事项已在募集说明书“第六节·与本次发行相关的风险因素”之“一、市场风险”之“2、产业政策及市场竞争风险”中披露相关
风险如下：
“公司军工电子业务占比较高，未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，或公司不能保持现有产品竞争优势，不能有效开发新产品及新客户，将会对经营业绩产生不利影响。”
3、发行人针对上述（3）事项已在募集说明书“第六节·与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“2、商誉减值风险”中披露相关风险如下：
1-136“公司商誉占公司期末净资产的比重较高，商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。”
4、发行人针对上述（4）事项已在募集说明书“第六节·与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“6、贸易业务波动风险”中披露相关风险如
下：
“报告期内，公司贸易业务营业收入分别为14090.29万元、2414.62万元、4011.21万元和43.00万元，毛利率分别为23.01%、18.55%、-2.63%和13.63%，贸易业务营业收入和毛利率存在较大变动，如果未来公司主要贸易产品价格波动剧烈且应对措施效果不佳，公司未来贸易业务存在出现亏损的风险。”
5、发行人针对上述（10）事项已在募集说明书“第六节·与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“7、主要供应商变动较大的风险”中披露相
关风险如下：
“报告期内，公司前五大供应商变动较大，主要是由于公司采购较为分散，单一供应商占比较低，采购量的变动导致主要供应商排名上的变动。发行人积极识别和筛选优质供应商，并加强与优质供应商合作关系的维护，但仍存在因供应商出现较大变化对生产经营产生不利影响的风险。”
6、发行人针对上述（11）事项已在募集说明书“第六节·与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“7、诉讼和仲裁风险”和“8、行政处罚风险”
中披露相关风险如下：
“截至本募集说明书签署日，公司不存在金额在1000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项，但不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、侵权、劳动纠纷及收购等事项而引发诉讼或仲裁风险，可能导致公司存在潜在的赔偿风险。”“报告期内，公司及子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。1-137公司及子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。报告期内，公司及子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，对生产经营的影响较小。但若公司及子公司在未来的生产经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对生产经营造成不利影响。”
7、发行人针对上述（12）事项已在募集说明书“第六节·与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“8、收购子公司业绩不及预期的风险”中披
露相关风险如下：
“公司收购的子公司芯普电子于2021年度、2022年度和2023年一季度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-606.52万元、-112.90万元和19.18万元，如2023年度芯普电子的经营业绩未出现明显好转或显著增长，则芯普电子管理团队将无法完成业绩承诺从而触发业绩补偿条款。如芯普电子业绩不及预期或业绩补偿未按照协议约定或公司的要求得到完全履行，则可能对公司整体的经营效果和盈利能力造成一定的不利影响。”
1-138其他问题：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明回复：
（一）媒体报道情况发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月6日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复报告签署日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自发行人本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了下述核查程序：
1-139通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告签署
日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请受理日至本回复报告签署日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
1-140（本页无正文，为亚光科技集团股份有限公司《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）亚光科技集团股份有限公司年月日1-141（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
史森森张峻灏中天国富证券有限公司年月日
1-142保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于亚光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司年月日