华发股份:珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）

证券代码：600325股票简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
Zhuhai Huafa Properties Co.Ltd（注册地址：广东省珠海市昌盛路155号）
2022年向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐人（主承销商）（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
二〇二三年八月珠海华发实业股份有限公司募集说明书
目录
释义....................................................3
声明....................................................5
重大事项提示................................................6
一、本次向特定对象发行股票情况.......................................6
二、重大风险提示..............................................8
第一节发行人基本情况...........................................11
一、发行人基本信息............................................11
二、发行人的股权结构...........................................11
三、控股股东及实际控制人情况.......................................12
四、发行人所处行业情况..........................................14
五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................24
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.................................29
七、发行人截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..................31
八、同业竞争情况.............................................32
第二节本次证券发行概要..........................................38
一、本次发行的背景和目的.........................................38
二、发行对象及其与发行人的关系......................................40
三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期............................44
四、募集资金金额及投向..........................................45
五、本次发行是否构成关联交易.......................................46
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................46
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........46
八、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺..............................47
第三节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析...............................48
一、本次募集资金投资项目概述.......................................48
二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................49
三、本次募集资金投资项目的合作安排....................................58
四、发行人前次募集资金使用情况......................................60
1-1-1珠海华发实业股份有限公司募集说明书
第四节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................62
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机
构的影响.................................................62
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...........................62
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的影响...........................................63
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形...........................64
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................64
第五节与本次发行相关的风险因素......................................65
一、政策风险...............................................65
二、业务与经营风险............................................66
三、财务风险...............................................67
四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险..................................69
五、募集资金投资项目风险.........................................69
六、审批风险与发行风险..........................................70
七、股价波动风险.............................................70
八、募集资金不足的风险..........................................70
第六节与本次发行相关的声明........................................71
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明..............................71
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................92
三、保荐机构（主承销商）声明.......................................94
四、发行人律师声明............................................96
五、会计师事务所声明...........................................97
六、发行人董事局的声明..........................................98
1-1-2珠海华发实业股份有限公司募集说明书
释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称指全称
发行人/公司/本公司/华指珠海华发实业股份有限公司发股份
珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团公司”），为华发集团指华发股份控股股东董事局指珠海华发实业股份有限公司董事局
华发综合发展指珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华金证券融汇314号单一资
314号资产管理计划指
产管理计划，华发综合发展的一致行动人国务院指中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券/保荐人/保荐指国金证券股份有限公司
机构/主承销商
发行人律师/信达律所指广东信达律师事务所
发行人会计师/大华会计
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所公司本次向特定对象发行股票（在《上市公司证券发行注册管理办本次发行指法》实施前，指本次非公开发行股票）《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、《适用意见第18号》第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
报告期指2020年、2021年及2022年会计期间
房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承预售指购人支付定金或房款的行为，房地产预售需要取得专门的预售许可证
在一定时期内，销售价格为一个城市中等及中等以下收入水平的消费者所接受的商品住宅。珠海市普通商品住宅的具体标准为：建筑普通商品住宅指容积率平均在1.0以上，单套住宅套内建筑面积120平方米以下或单套住宅建筑面积144平方米以下，实际成交价格低于同级别住宅平均交易价格的1.44倍的商品住宅
1-1-3珠海华发实业股份有限公司募集说明书
简称指全称
一个房地产开发项目的地上建筑面积（不含架空层）与该项目地块容积率指用地面积的比值
包括地上建筑面积和地下建筑面积，其中地下建筑面积不纳入容积总建筑面积指率计算
元、万元指人民币元、人民币万元
本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-4珠海华发实业股份有限公司募集说明书
声明
中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-5珠海华发实业股份有限公司募集说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议、2022
年第六次临时股东大会、第十届董事局第二十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符
合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次向特定对象发行股票数量合计不超过63500万股（含63500万股），拟募
集资金总额不超过600000万元，发行对象均以现金认购。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币300000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的
28.49%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币300000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。股东大会授权董事局根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
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4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照《注册管理办法》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。华发集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向特定对象发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
5、若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
6、本次向特定对象发行预计发行数量不超过63500万股（含63500万股），本次
募集资金总额（含发行费用）不超过600000.00万元，拟用募集资金投入金额为
600000.00万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1郑州华发峰景花园项目356485.0090000.00
2 南京燕子矶 G82 项目 485630.95 135000.00
3湛江华发新城市南（北）花园项目1500000.0075000.00
4绍兴金融活力城项目1909367.00150000.00
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5补充流动资金150000.00150000.00
-总计4401482.95600000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
7、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，
也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产
和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
9、本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，
审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、重大风险提示
（一）项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的
开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及
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其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
（二）资产负债率较高的风险
2020-2022年末，公司负债总额分别为2584.99亿元、2591.66亿元和2932.42亿元，
资产负债率分别为80.32%、72.99%和72.82%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为63.98%、55.16%和52.75%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。
（三）存货规模较大且增长较快的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。
2020-2022年末，公司存货账面价值分别为2113.75亿元、2173.78亿元和2435.44亿元，占资产总额的比重分别为65.68%、61.22%和60.48%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目部分位于国内二、三线城市，项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观
因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，导致供需态势出现扭转，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期投资效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累计投入资金
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占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。
（五）房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息公司名称珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co.Ltd法定代表人李光宁设立（工商注册）日期1992年8月18日注册资本2117161116元实缴资本2117161116元住所（注册地）珠海市昌盛路155号办公地址珠海市昌盛路155号邮政编码519030股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称华发股份公司股票代码600325信息披露事务负责人侯贵明
联系方式86-756-8282111所属行业房地产行业
统一社会信用代码 9144040019256618XC
互联网地址 www.cnhuafas.com许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
经营范围金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人的股权结构
（一）发行人股权结构情况
截至2022年12月31日，发行人股权结构如下所示：
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（二）发行人主要股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）比例股份性质
1 珠海华发集团有限公司 512379083 24.20% 流通 A 股
2 中央汇金资产管理有限责任公司 64827120 3.06% 流通 A 股
3 香港中央结算有限公司 50307242 2.38% 流通 A 股
4 珠海华发综合发展有限公司 48877280 2.31% 流通 A 股
华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华
5 42000000 1.98% 流通 A 股
金证券融汇314号单一资产管理计划
招商银行股份有限公司-上证红利交易型
6 37107950 1.75% 流通 A 股
开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-景顺长城中
7 33168829 1.57% 流通 A 股
国回报灵活配置混合型证券投资基金
8 全国社保基金四一三组合 24096098 1.14% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司-海富通改革
9 22990354 1.09% 流通 A 股
驱动灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-景顺长城资
10 22491680 1.06% 流通 A 股
源垄断混合型证券投资基金(LOF)
-合计85824563640.54%—
三、控股股东及实际控制人情况
1-1-12珠海华发实业股份有限公司募集说明书
（一）控股股东基本情况
发行人控股股东为珠海华发集团有限公司，为国有控股公司。截至2022年12月
31日，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人314号资产管理
计划控制发行人28.49%的股份。
1、基本情况
中文名称：珠海华发集团有限公司
英文名称：Zhuhai Huafa Group Co.Ltd.成立时间：1986年5月14日
注册资本：1691978.97万元
法定代表人：李光宁
住所：珠海市拱北联安路9号经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
截至2022年12月31日，珠海华发集团有限公司股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例
1珠海市国资委1582174.8893.51%
2广东省财政厅109804.096.49%
合计1691978.97100.00%
3、主要财务指标情况
单位：万元
1-1-13珠海华发实业股份有限公司募集说明书
项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计65040443.4157742333.47
负债合计48187919.5942710512.84
归属于母公司所有者权益合计5660766.936079291.40项目2022年度2021年度
营业收入15763551.8314194253.99
利润总额1034584.431003088.22
净利润710444.94679729.45
（二）实际控制人基本情况
珠海市国资委持有华发集团93.51%的权益，为公司实际控制人；广东省财政厅持有华发集团6.49%的股份。
四、发行人所处行业情况发行人主要从事房地产开发销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于房地产开发经营（K7010）。
（一）行业主要性质与特点
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相
关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。
作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点：
1、房地产行业具有一定的周期性
在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品行业与国民经济发展之间存在一定的关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大，因此房地产行业亦具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出
1-1-14珠海华发实业股份有限公司募集说明书
现房地产市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降等情形。
2、房地产业具有很强的地域性
城市不同，居住习惯不同；地理位置不同，装修风格不同；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，其供求状况主要受当地的经济发展水平的影响，若某地区经济发展水平高，相应的当地居民收入水平高，从而房地产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。这些都是房地产地域性的表现所在。
3、行业发展与人口城镇化的进程联系紧密
推动房地产行业发展的最重要因素之一即是城市化，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外地与人口结构密切相关甚至受其决定。因此，房地产行业的发展与城镇化进程之间密切相关。
4、土地资源稀缺是房地产行业的显著特性
在用于住房生产的所有资源中，土地是价格弹性最小的生产资料，其供应量难以随着价格的上升而迅速增长。国有土地使用权出让面积以及容积率决定了住房供应量，当用于开发的土地资源供应量不足时，庞大的需求将推高土地使用成本，房地产企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。
由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，而城市中土地供应不足与住房需求旺盛的矛盾在短期内难以改善，因此造成商品住房在供给方面缺乏弹性的局面。另一方面，土地不可移动性决定了房地产企业必须在本地进行生产，使得房产的供需不能在全国范围内流通和调剂，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。
我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应不足带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。
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5、房地产开发周期长，资金密集程度高
房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则1至2年，长则能达到3至5年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求就存在一定的时滞性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。
房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。
（二）行业发展现状及趋势
1、中国房地产行业的发展现状
我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。
（1）中国房地产业市场总体情况
房地产行业目前在中国已处于稳定阶段，并已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2008至2009年，受国内经济下滑和楼市调整影响，全国房地产开发投资增速有所下降；2010年随着房地产行情回暖，房地产开发企业加大投资，增长率达到33.16%后，国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑；
2015年，随着国家去库存政策的推行，全国房地产开发投资增速大幅回落至0.99%；2016年以来，房地产开发投资增速有所回调，基本稳定在4%-10%。2022年，我国房地产开发投资完成额为132895.00亿元，同比下降9.96%，说明我国房地产市场目前开发投资压力较大。
1-1-16珠海华发实业股份有限公司募集说明书
资料来源：wind 数据库
纵观近十五年中国房地产市场，房地产开发投资总额呈逐年递增态势，发展趋势迅猛。由于我国居民首次购房及改善性购房需求持续提升，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
（2）中国房地产业市场供应情况
2012年，土地市场供应冷清，房地产企业拿地意愿冷淡，土地购置面积同比开始
步入下跌区间，下半年随着优质地块入市，市场供应增加。2013年至2014年，土地市场伴随楼市回暖日益火爆，龙头企业集中拿地，土地购置面积同比跌幅呈现逐步收窄态势，土地市场的火热将有利于未来商品房市场的供应，有实力的房企也纷纷增加土地储备，这些都推动了土地成交的上升。2015年起，随着市场预期改变，房地产行业步入调整期，房地产开发企业在拿地策略上也趋于谨慎，但一线城市仍然是大型房地产开发企业布局的重点。
近年来，房地产开发企业土地购置面积整体呈现周期性震荡趋势。2022年，我国房地产开发企业土地购置面积仅为10052.07万平方米，同比下降53.44%，市场较为冷清。
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资料来源：wind 数据库
（3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，近年来呈小幅增长
2008年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首
次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010至2014年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2015至2016年，随着一系列去库存政策出台，商品房销售情况火爆。2017年，房地产市场出现回落并逐渐维持稳定。近年来，尽管需求端政策不断优化，但受经济下行等宏观因素影响，商品房市场表现低迷。2022年，我国商品房销售面积及销售额同比分别下降24.30%和26.73%。
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资料来源：wind 数据库
（4）中国房地产市场价格概况
2014年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但2018年以来，受
宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。2022年，全国商品房平均售价为9813.82元/平方米，同比下降3.21%。
资料来源：wind 数据库
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2、中国房地产行业的发展趋势分析
（1）城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景
自1982年至2022年，中国城市化率由20%迅速跃升至65.20%；但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有较大幅度的提升空间。预计未来10年，中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有2亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。
资料来源：wind 数据库
（2）行业整合加速目前，我国房地产行业仍呈现区域化特征，行业集中度不高。近些年，土地、信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙头企业集中。
宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发龙头企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。龙头企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，提高行业集中度。
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（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局
（1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理
日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。
（2）房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低，各个
企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。
（3）房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，尤其是房
地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。
（4）房地产竞争日益加剧。随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少企业通过产业转型、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
（5）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和
国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。根据克而瑞信息集团（CRIC）（以下简称“克而瑞”）统计信息显示，2021 年 12 月，TOP100 房企实现销售操盘金额 9940.1亿元，单月业绩同比减少35.2%，较11月环比增长32.4%。从累计业绩来看，年内百强房企累计业绩增速持续放缓，截至12月末累计销售操盘金额较2020年同比减少
3.5%，规模房企销售增速罕见出现负增长。全年来看，2021年中国房地产行业的企业
整体销售，表现为先扬后抑的走势。一季度，市场购房情绪延续了去年末以来的热度，企业销售规模较去年和2019年同期提升显著。二季度之后企业销售增速持续放缓，特别是下半年市场降温明显，行业百强房企单月业绩增速自7月由正转负以来，延续下跌
1-1-21珠海华发实业股份有限公司募集说明书
趋势且降幅不断扩大。
2021年，百强房企在各梯队销售门槛继续提升的同时，规模增速也呈现一定的分化，行业竞争加剧。其中，行业龙头房企继续稳健增长、保持规模优势，TOP10 房企销售操盘金额门槛达到 2879.5 亿元，同比增幅达 19.8%，较 2019 年增长 42%。TOP20和 TOP30 房企的销售操盘金额门槛也分别同比提升 9.2%和 2.5%，实现规模稳定提升。
而 TOP50 房企销售操盘金额门槛则较去年同期同比下降 14.9%至 570.6 亿元，与其他梯队房企出现一定程度的分化。截至 12 月末，TOP100 和 TOP200 房企的销售操盘金额门槛均同比减少至200.3亿元和55.1亿元，规模房企分化加剧。此外，从千亿房企数量来看，2021年全口径千亿房企数量与去年持平，保持在43家。
2021年以来，“房住不炒”和“稳地价、稳房价、稳预期”的主基调保持不变，房地产
贷款集中管理制度严格落实，降负债、降杠杆、加速回款成为房企经营的主旋律。在此背景下，百强企业已然意识到唯有稳能强、大非强。中国房地产行业进入调整通道，过去“高周转、短平快”的发展模式亟需转变，未来房企应优化模式，稳字当头、管控风险；
强化运营、提质增效；聚焦主业、延伸服务；顺势而为、把握时机，方能行稳致远。
2、发行人竞争优劣势
（1）竞争优势
1）房地产综合营运能力及品牌优势
发行人自20世纪80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作40年，先后建成“华发新城”、“华发世纪城”、“华发水郡”、“华发蔚蓝堡”等精品楼盘，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，奠定了公司在珠海的区域龙头地位。
在“博鳌论坛2009中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨2009中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009中国房地产十佳诚信开发企业”，华发世纪城荣获“2009中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2009年6月公司荣获“第八届广东地产资信
20强”；2010年3月华发新城被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点；2011年7月公司获得“2010年度广东省房地产企业社会责任示范企业”；2014
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年6月华发新城五期项目获得“广东省绿色住区”称号；2017年3月获得“2017中国房地产卓越100榜”、“2017中国房地产上市企业30强”；2017年6月公司荣获“第十六届（2017年度）广东地产资信20强”；2018年3月被广东省房地产行业协会授予“广东省房地产行业 AAA 级信用企业”。2014 年公司首次入榜 CRIC 研究中心数据统计的“2014房企销售金额 T0P100”，并位列第 94 位，随后排名持续上升，2021 年公司在“2021 年中国房地产企业销售 T0P100”中排名第 32 位。2022 年公司实现销售 1202.41 亿元，销售面积
400.9万平方米，位列克而瑞2022年中国房地产企业销售榜第18位，较2021年提升
14位。
2）土地储备优势
发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点”的战略布局。根据目标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备。截至2022年12月31日，公司拥有土地储备计容建筑面积386.38万平方米，主要位于一、二线核心城市，为公司未来可持续发展提供良好保障。
3）区域地位优势
作为珠海地区房地产行业的龙头企业，发行人在珠海房地产市场销售面积的市场占有率占据首位。同时，公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，发行人持续稳步地推进对外扩张步伐，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局，呈现了由单一城市、单一区域向多个城市、多个区域发展的良好态势。
4）产品和服务优势
公司坚守“品质中国匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，优+产品体系4.0迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值
1-1-23珠海华发实业股份有限公司募集说明书赋能，全面提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。
5）管理和人才优势
房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。
自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。
（2）竞争劣势
房地产开发行业是资金密集型行业，前期资金投入比较大。2010年以来，受到相关政策导向限制，房地产开发企业股权融资渠道相对较窄，发行人主要通过银行借款、合作开发等形式融入资金开发项目。截至2022年12月31日，发行人资产负债率为
72.82%，债务融资空间较为有限。虽近期房地产企业股权融资通道有所放开，但如发行
人未能获取一定规模的股权融资，有效改善资本结构，则发行人短期内获取支撑经营业务进一步发展所需资金存在一定难度。
五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；
五金产品零售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司的主营业务：公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。
经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、武汉、
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苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。
（二）主要业务模式
1、采购模式公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主。采购方式有：招标、询价、直接委托、小额采购四种形式，分别对应不同的采购标的，满足采购需求。工程基本采用招标方式发包给施工单位；材料分为甲供材管理和甲指乙供主材品牌管理，甲供材管理由总部通过招标方式进行战略采购；甲指乙供主材品牌由总部划定范围，连同其他各类材料，均由施工单位进行采购；项目相关的物资、服务等也通过以上几种方式进行规范采购。
（1）工程采购经过多年的积累，已形成全国的供应商库管理模式，分门别类、分级管理，每年度均要进行至少一次的全方位评价，达到优胜劣汰的动态管理。在项目实施过程中，公司通过合理的监督和协助，保证进度和质量满足要求。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额50%或严重依赖于少数施工单位之情况。
（2）甲供材采购方面，公司总部层面进行标准化程度高、可规模化采购的甲供材
战略采购，由全资子公司珠海铧国商贸有限公司进行材料设备的战略采购，并作为采购及签约主体。甲供材的战略采购严格按照公司供应商管理体系及相应的采购方式执行，确定合作供应商后由铧国商贸与该供应商签订战略采购合作协议，并将中标供应商信息通知各下属公司，包括供应品牌、联系方式、付款方式、备货期等。各项目公司作为战略采购的实际需求方，根据项目具体需求计划，合理安排分项合同的签订工作。目前公司甲供材战略采购有电梯、空调、厨房电器、瓷砖、木地板、户内门等三十余品类，涉及上百家品牌。公司会对合作供应商进行年度考评，对甲供材供应商的供货质量、供货速度、配套服务等进行专项打分，以利改进，对不合格的供应商也有相应淘汰机制。
（3）甲指乙供品牌管理是针对市场应用广泛、口碑良好、质量经得起考验的厂家
品牌限定，避免施工单位使用材料的随意性。
1-1-25珠海华发实业股份有限公司募集说明书
2、房地产项目开发模式
（1）发行人产品开发流程如下：
执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理中心、工程管理中心、招采管理中心、资金管理中心等协助
审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总结，最后汇总完成项目后评价报告，至此，整个项目开发流程结束。
1-1-26珠海华发实业股份有限公司募集说明书
（2）发行人从土地取得至项目动工的流程如下：
3、销售模式
截至2022年12月31日，华发股份业务已先后进驻北上广深等全国近50座重点城市，形成华东、珠海、华南协同发力的战略格局，北方大区、北京区域表现稳定；报告期末，华发股份打造了近200个精品项目，服务业主百余万，已在消费群体中树立了良好的品牌形象。
公司当前营销管理立足于营销全流程管控，从协助投研高效获取项目、牵头项目定
1-1-27珠海华发实业股份有限公司募集说明书
位及产品决策管理、完善营销精细化过程管控体系、打造数字化营销战法、严控并规范
销售类履约及特殊事务等多个环节，全方位提升精细化管理水平并夯实各项目销售去化。
（1）土拓市场研究
公司从城市、板块、个盘、量价与产品等多维度切入，强化供地研判的精细度，高效配合投拓获取多宗优质地块。与此同时，公司定期研讨现有项目，提前考量大盘中后期的土地开发策略、定位调整、客群扩容等情况，尽量把问题前置规避，从前端推动销售业绩兑现。
（2）产品升级迭代
2020年，华发股份推出优+产品体系，打造更具匠心的优+产品，以均好、全能的系统，实现了全龄段、全家庭成员需求的全覆盖。在优+产品体系基础上，从市场和客户出发，紧跟市场趋势，抓准客户需求，打造华发产品区别于其他竞品的产品力优势。
2022年，公司完成了多个新项目产品定位工作，包括珠海公园四季、香海湖、联安村、南屏水库，上海古美、浦锦、唐镇、顾村，杭州四七堡和华丰，成都锦江上院，中山石岐，苏州斜塘等项目。
（3）营销精细化过程管控体系
公司通过动态监测各项目的销售进展，全条线一盘一策研讨机制，赋能各项目专业策略。通过一盘一策战略指导、过程把控、事后复盘，最终实现华发股份在市场中保持更强的竞争力。
（4）数字化营销公司数字化营销平台已形成“线上获客-自动报备-分配跟进-到访校验-成交转化-报表分析”的线上客户的全流程闭环管理体系。结合公司数字化营销平台，通过自造节点，使得数字化营销试点城市线上成交形成突破。
（5）严控并规范销售类履约及特殊事务
公司通过结合各阶段回款任务要求，采取各种促回款有效举措，全力推进完成各阶
1-1-28珠海华发实业股份有限公司募集说明书段回款任务。同时，为了适应市场形势的变化，公司精简及规范销售类特殊事务审批流程，提高工作效率，助力销售。
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人业务发展目标
发行人的总体发展目标为：依托房产开发板块的住宅核心主业，维持并力争提升销售规模排名，推进“一核两翼”各项业务全面发展。
1、未来两年的业务发展目标
住宅开发业务以巩固竞争优势、提高收入及利润贡献为重点，力争销售收入的增长速度与 TOP20 企业保持一致。土地拓展以加强区域深耕、提高城市单产为首要目标，聚焦一、二线核心城市，短期内（1-3年）单项目城市实现突破，中长期（5年内）进入当地前10名。
2、实现业务发展目标的计划
未来两年，发行人发展的总体思路是：以发展战略引领优化布局，以“精细化管理”提高经营效益。从完善项目全生命周期管理、落实“优+”品质管理体系、构建提升华发品牌价值等方面入手，保障销售目标达成；同时坚持资金管理和成本控制两手抓，确保运营安全。未来两年战略落实措施：
（1）优化拓展投资
进一步优化投资布局，聚焦一、二线核心城市，适当补充高能级城市项目，择时退
出市场基本价值较低等非核心城市；建立统一的研究体系，优化参拍竞合策略，推动开展外部合作；加大合作、旧改、收并购等非公开市场拓展，加快优质项目获取；加强投后管理，明确精细化投资指引。
（2）完善项目全生命周期管理
优化工程建造体系，推进全过程精细化工程管理，匹配人员配备、建设工期、管控细节等标准与产品体系，优化操盘项目进度、质量、安全的生产预警亮灯、考核评价、
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季度总结汇报制度，加快推进工程管理信息化；推进华发优+5g 高质量建造体系的落地应用，在各区域树立标杆及全周期效益的示范项目。
（3）优化资金管理，保障资金流动安全
积极探索股权融资、地产基金等模式推进融资多元化；加速按揭回款，加速预售楼款和低速资产盘活，强化现金回笼速度管理。优化资金支付节奏和方式，扩大供应链金融业务规模，借助资金管理系统，实现资金使用效率和管理工作效率双提升，缓解现金流动性压力。
（4）落实“优+”品质管理体系，构建华发品牌价值
迭代“优+产品”体系 4.0，以“优+产品”打造华发优+5g 高质量建造体系；以“优+服务”提高营销、客服、物业服务水平；以“优+社区”营造配套体系和舒适的邻里关系；加
大客户需求研究，充分调动华发各板块服务打造“大客服”。
（5）推进职能精细管理，实现降本、提质、增效
在招标采购与成本管理方面，建立健全供应商管理闭环体系，提升战略采购占比；
加强营销费用管控，推动营销管控实现数字化推动项目开发全周期动态成本监控预警。
（6）健全信息管理系统，实现业财一体化管理
开展核心业务信息化系统，经营分析系统，BIM 精装管理系统、智慧工地系统等 4个主要信息管理系统的建设完善。
（二）发行人发展战略
公司价值观、愿景、使命为秉承“创业奋斗、勇于担当、忠诚奉献、追求卓越”的华发精神，积极探索“科技+人居”战略，加快住宅及创新人居建设，加速向全国一流的综合性地产企业跨越，为推动新型城镇化建设、创造更加美好的新生活贡献力量。
公司的发展战略定位为：从满足客户利益需求的层面，围绕绿色健康、科技智能、人文情怀、匠心精工等方面，奉献给客户更多的超额附加值。针对客户需求，持续加大技术研发，赋予客户极致的生活体验。
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经营方针：诚信、品质、服务。开发原则：立足珠海，面向全国；规模适当，效益优先；突出市场，创新品牌；以人为本，打造精品。
规划思想：按现代企业制度要求，持续优化企业经营管理机制；按市场原则，重点开发具有特色，并符合市场发展方向的优质楼盘，扩大品牌知名度和影响力；以效益为中心，形成科学合理的产品结构和开发结构，确保收入的均衡性；以资本运作为辅助，拓展公司收入来源，提高公司整体盈利能力和水平，为公司竞争实力的提高和持续发展奠定基础。按社会责任原则，积极履行社会责任，服务城市开发建设的同时，助推城市产业发展与高级化演进。
规划目标：致力于成为一家全国知名的、坚守高质量的国内领先的城市综合开发与运营标杆企业。
七、发行人截至报告期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2022年12月31日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元财务性投资占当期归属于母项目金额其中财务性投资公司净资产合计的比例
交易性金融资产4442.931745.000.09%
预付款项342237.97--
其他应收款139100.60--
一年内到期的非流动资产2570.58--
其他流动资产4872341.78--
长期股权投资2521736.944927.580.25%
其他权益工具投资10.0010.000.0005%
投资性房地产1677299.71--
合计9559740.516682.580.34%
截至2022年12月31日，公司上述科目涉及财务性投资为6682.58万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.34%。具体情况如下：
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（一）交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为4442.93万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.23%，具体构成如下：
单位：万元是否属于财截至2022年12月31日账面价值占归母项目务性投资账面价值净资产的比例珠海华金文化传媒专项股权投资基金
是1745.000.09%（有限合伙）
华发物业服务集团有限公司否2697.930.14%
合计-4442.930.23%
（二）长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资2521736.94万元，主要是发行人房地产开发形成的合营联营项目公司股权和少量股权投资基金。
其中公司持有 Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投资，属于财务性投资，金额为4927.58万元，占归母净资产的比例0.25%
（三）其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资10.00万元，为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，占归母净资产的比例0.0005%。
综上所述，截至报告期末，公司财务性投资为6682.58万元，占公司报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.34%，小于30%。因此，报告期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
八、同业竞争情况
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（一）公司同业竞争情况及解决情况
1、2004年开始，华发集团逐步通过托管方式解决同业竞争问题
华发集团为珠海国资委下属的大型国有企业，肩负珠海经济特区开发国家战略使命，承担了城市片区综合开发、产业园区开发、重点项目建设运营等政府开发和建设保障任务。华发集团通过其控制的项目公司进行土地一级开发项目、保障房项目等项目的开发。
2004年，为了解决潜在的同业竞争问题，华发集团将存量的地产项目托管给上市公司，托管内容为与房地产工程建设有关的管理工作、业务推广及销售工作，并向上市公司支付托管服务管理费，直至资产销售完毕之日。
2009年开始，华发集团以十字门中央商务区建设为起点，陆续承担了城市片区综
合开发、产业园区开发、重点项目建设运营等政府开发和建设保障任务。基于以上原因，项目由集团进行开发的原因主要系：1、项目基于以上城市片区综合开发、产业园区开
发等因素所形成；2、项目所涉及的商业住宅开发用途的地块在出让时所在片区尚不成熟，以上综合开发等形式在短期无法完全提供上市公司要求的回报率。因此在项目开发过程中，与上市公司所从事的房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权的，华发集团将会把该项目或土地使用权通过托管、合作方式交由发行人开发或以发行人为主开发，或按照国有资产转让的相关规定将项目或土地使用权进行对外转让。
2015年-2018年期间，华发集团托管项目为“华发城建未来荟国际花园项目”和“华发城建海岸项目”，托管模式为集团将该项目的工程管理和营销管理工作托管给公司，两个项目分别已销售完毕和纳入公司合并报表。综上，报告期外，华发集团通过托管的形式解决了同业竞争的问题。
2、报告期内，华发集团继续采用托管形式将项目托管给公司，主要托管内容为项
目的工程全流程管理及营销管理
报告期内，项目由华发集团进行开发的原因主要系：1、华发集团承担了城市片区综合开发、产业园区开发、重点项目建设运营等政府开发和建设保障任务等因素所形成；
2、项目所涉及的商业住宅开发用途的地块在出让时所在片区尚不成熟，以上综合开发
1-1-33珠海华发实业股份有限公司募集说明书
等形式在短期无法完全提供上市公司要求的回报率。因此报告期内，华发集团依据承诺，延续了报告期外的托管模式，继续将可能与公司形成同业竞争的项目托管给公司运营管理，以解决同业竞争问题。
报告期内，华发集团均通过托管模式与公司进行合作，托管模式主要为华发集团委托公司对委托项目进行工程管理及营销管理，工程管理包括内容为市场定位、设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档等相关事宜，营销管理包括内容为市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证
等所有营销相关事宜等，华发集团按照委托给公司及其下属公司负责销售的物业实际销售回款金额的2%-2.5%向公司支付工程管理及营销管理费。
报告期内，华发集团控制的其他下属企业中有8家实际从事房地产开发业务，该等企业的房地产开发业务均已经托管给公司管理。目前具体情况如下：
序号关联方名称持股比例主营业务托管情况珠海横琴新区十字门已将珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅间接持有十字门商务区
1国际金融中心大厦建部分及非住宅部分、珠海国际会展中心二
100%建设
设有限公司期项目公建部分托管给发行人
已将十字门建设名下17宗用地项目、华发珠海十字门中央商务 间接持有 十字门商务区 国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、
2区建设控股有限公司 95.80% 建设 14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）托管给发行人
已将富山产业服务中心项目、富山科创中珠海华勤开发建设有间接持有
3项目开发建设心项目、富山智造小镇生活中心项目托管
限公司100%给公司广东富源实业集团有间接持有
4项目开发建设已将名下住宅用地项目托管给发行人
限公司100%
阳江华阳开发建设有 间接持有 已将阳江高新区 A3 地块项目托管给发行
5项目开发建设
限公司100%人阳江华创开发建设管间接持有已将阳江阳东创意湖地块项目托管给发行
6项目开发建设
理有限公司100%人珠海华瓴建设工程有间接持有已将珠海市工人文化宫及市方志馆项目
7项目开发建设
限公司 100% S1、S3 及 S5 区域托管给发行人珠海华发华毓投资建间接持有房地产开发建已将珠海市北山历史文化名村保护城市更
8
设有限公司 100% 设 新项目 8B-1 地块托管给发行人
除上述企业外，华发集团控制的其他下属企业营业执照所载经营范围中虽然存在“房地产”或“房地产开发经营”等字眼，但根据公司和控股股东的确认，并经核查，
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该等企业并未实际从事房地产开发业务。
综上，报告期内不存在构成重大不利影响的同业竞争，同时华发集团制定了明确的解决方案，并通过托管等方式解决了所存在的同业竞争，符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第6-1条的相关规定。
（二）本次发行募投项目不存在新增同业竞争情况
由于房地产开发项目具有较强的地域性，且控股股东华发集团下属公司未在本次募投项目区域内开展房地产开发业务。同时，华发集团已于2023年8月做出承诺“华发集团及华发集团除华发股份外的其他下属企业未来若取得任何可能与华发股份所从事
的房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权，华发集团会将该等项目或土地使用权通过托管等方式交由华发股份开发，或按照国有资产转让的相关规定将该项目进行对外转让”，该承诺能有效防止发行人与华发集团未来潜在的同业竞争。本次发行的募集资金投向公司已经开工建设并预售的房地产开发项目，因此本次募投项目的实施不会新增同业竞争，符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第6-1条的相关规定。
（三）华发集团出具避免同业竞争承诺及履行情况
为确保公司业务的持续发展，避免关联方经营的业务与公司从事的业务出现同业竞争的情形，华发集团根据有关法律、法规的规定于2004年9月、2006年6月、2010年5月及2015年6月分别出具了有关避免同业竞争的说明和承诺，主要内容包括：
1、确认及保证不存在与华发股份直接或间接的同业竞争的情况；
2、承诺不直接或间接从事或发展与华发股份经营范围相同或相类似的业务或项目，
也不为华发集团或代表任何第三方与华发股份进行直接或间接的竞争；
3、承诺不利用华发集团从华发股份获取的信息从事直接或间接参与与华发股份相
竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害华发股份利益的其他竞争行为；
4、如华发集团在华发股份经营区域以外的其他地域涉及与华发股份经营范围相同
或相类似的业务或项目，在华发股份明确表示不进入该市场的前提下，可由华发集团继续经营；如华发股份明确表示进入该市场，则应将业务或项目转让给华发股份或以合作
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方式由华发股份为主开发；
5、在未来十字门商务区开发过程中，若华发集团及下属企业取得任何可能与发行
人所从事的房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权的，华发集团将会把该项目或土地使用权通过托管、合作方式交由发行人开发或以发行人为主开发，或按照国有资产转让的相关规定将项目或土地使用权进行对外转让；
6、华发集团及下属企业的保障性住房建设项目仅于在珠海区域范围内；此外，若
华发股份明确表示在珠海区域内进行经营性保障性住房的开发、建设业务，则华发集团将停止或对外转让保障性住房的建设项目，或者按照法律、法规或国有资产的相关规定将保障性住房建设项目转让给华发股份或以合作方式由华发股份为主开发；
7、华发集团及下属企业的土地一级开发业务仅限于在广东省行政区域范围内；此外，若华发股份明确表示将在广东省区域内进行土地一级开发业务，则华发集团将停止或对外转让土地一级开发业务，或者按照法律、法规或国有资产的相关规定将土地一级开发业务转让给华发股份或以合作方式由华发股份为主进行开发经营。
8、如违背承诺，华发集团承诺向发行人返还因违反承诺与保证而获得的所有经济收益；发行人及发行人的其他股东均有权追究华发集团违反承诺和保证而依法承担相应的赔偿责任。
2023年8月，华发集团就公司本次向特定发行股票事宜出具以下承诺：“华发集团及华发集团除华发股份外的其他下属企业未来若取得任何可能与华发股份所从事的
房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权，华发集团会将该等项目或土地使用权通过托管等方式交由华发股份开发，或按照国有资产转让的相关规定将该项目进行对外转让”。
综上，发行人控股股东华发集团已出具有关避免同业竞争的承诺，同时已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形并
在2023年做出进一步承诺，符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第6-1条的相关规定。
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（四）独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司独立董事发表意见如下，“公司与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称‘华发集团’）及其控制的其他企业之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争，华发集团已就其自身及受其控制的企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免可能出现的同业竞争”。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好环境
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2022 年全国 GDP 增长速度 3.0%，两年平均增长5.6%，保持平稳增长。全年全国居民人均可支配收入36883元，比上年增长 5.0%，扣除价格因素，实际增长 2.9%，与人均 GDP 增速、全国 GDP 增速同步。预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房
地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局数据显示，2021年末，我国常住人口城镇化率为64.72%，比2020年末提高0.83个百分点，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。2019年末我国城镇居民人均住房建筑面积达到39.8平方米，农村居民人均住房建筑面积达到48.9平方米，与前一年相比，分别增加了0.8平方米、1.6平方米。根据国家发展改革委关于印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格
1-1-38珠海华发实业股份有限公司募集说明书局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销售第一，区域竞争实力很强。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、杭州、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。”销售布局方面，得益于公司全国化布局战略的加快实施，公司销售业绩实现快速增长：2021年，珠海地区全年完成销售315.28亿元，销售占比25.87%，稳居珠海龙头地位；华东地区全年完成销售553.20亿元，销售占比45.38%；华南地区全年完成销售233.30亿元，销售占比19.14%；北方地区全年完成销售47.51亿元，销售占比3.90%；北京区域全年完成销售69.61亿元，销售占比5.71%。从销售区域分布看，2021年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和华南地区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显。
（二）本次发行的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务结构
2020-2022年末，本公司资产负债率合并口径分别为80.32%、72.99%和72.82%，
公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过本次向特定对象发行
1-1-39珠海华发实业股份有限公司募集说明书股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
二、发行对象及其与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华发集团外，公司在取得中国证监会本次发行注册批复后，按照《注册管理办法》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
1、发行对象基本情况简介
发行对象华发集团成立于1986年5月14日，法定代表人李光宁，注册地址为珠海市拱北联安路9号。珠海市国资委持有华发集团93.51%的股份，系华发集团控股股东及实际控制人。基本情况如下：
截至2022年12月31日，珠海华发集团有限公司股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例
1珠海市国资委1582174.8893.51%
2广东省财政厅109804.096.49%
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序号股东名称认缴出资额出资比例
合计1691978.97100.00%
2、发行对象最近五年受到处罚及重大诉讼或者仲裁等情况
截至本募集说明书签署日，华发集团最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与华发集团及其关联方不存在其他重大交易情况。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：珠海华发实业股份有限公司、乙方：珠海华发集团有限公司
签订时间：2023年2月22日
2、认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（2）认购数量
乙方参与认购金额不超过人民币300000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。
如甲方 A 股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或
1-1-41珠海华发实业股份有限公司募集说明书转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册
批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的
28.49%。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批复后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次向特定对象发行股票的竞价。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方以本次发行底价认购甲方本次向特定对象发行的股票。
若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
鉴于甲方本次向特定对象发行的方案尚须经过中国证监会的注册批复，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册批复的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
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（4）限售期
乙方承诺：乙方直接及间接控制的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未
超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，乙方直接及间接控制的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
乙方因本次认购获得的甲方 A 股股票在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A 股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次向特定对象发行经甲方董事局审议通过；
（3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次向特定对象发行经甲方股东大会审议通过；
（5）本次向特定对象发行取得中国证监会的注册批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。
4、违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证不履行其
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在本协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事局审议通过；
（2）国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会的注册批复。
双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（三）发行对象与发行人的关系
本次发行对象之一华发集团为公司控股股东，直接及间接控制本公司28.49%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
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股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量合计不超过63500万股（含63500万股），不超过公司发行前总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
（三）限售期若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，具体如下：
项目名称投资总额（万元）拟用募集资金投入金额（万元）
郑州华发峰景花园项目356485.0090000.00
南京燕子矶 G82 项目 485630.95 135000.00
湛江华发新城市南（北）花园项目1500000.0075000.00
绍兴金融活力城项目1909367.00150000.00
补充流动资金150000.00150000.00
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合计4401482.95600000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
五、本次发行是否构成关联交易
华发集团系公司控股股东，直接及间接控制本公司28.49%的股份。华发集团拟以现金参与认购本次发行股份事项构成了关联交易。
上述关联交易事项已经公司第十届董事局第二十三次、第十届董事局第二十四次会
议审议通过，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。关联交易事项已经2022年第六次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，华发集团直接及间接控制华发股份28.49%的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股华发集团，为公司的实际控制人。
假设本次向特定对象发行的数量为63500万股，华发集团参与认购金额不超过人民币300000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次向特定对象发行完成后，华发集团直接及间接控制公司的股份占公司股本总额的比例不低于28.49%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
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准的程序
1、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过；
2、本次发行已获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次发行的相关事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，并授权董
事局全权办理本次发行相关事项；
4、本次发行的相关修订事项及关于本次发行方案的论证分析报告已经公司第十届董事局第二十四次会议审议通过；发行人《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
5、本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，
且最终以中国证监会注册的方案为准。
八、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺
1、自本次向特定对象发行股票董事局会议决议日（2022年12月5日）前六个月
至本承诺函出具日，华发集团及控制的关联方不存在减持华发股份股票的情况；
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，华发集团及控制的关联方不减
持所持有的华发股份的股票；
3、如有违反上述承诺，华发集团及控制的关联方因减持股份所得收益将全部归华
发股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任；
4、本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
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第三节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
（一）本次募集资金使用概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1郑州华发峰景花园项目356485.0090000.00
2 南京燕子矶 G82 项目 485630.95 135000.00
3湛江华发新城市南（北）花园项目1500000.0075000.00
4绍兴金融活力城项目1909367.00150000.00
5补充流动资金150000.00150000.00
-总计4401482.95600000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系发行人主营的房地产开发业务对资金需求量较大。本次向特定对象发行募集资金投向包括“郑州华发峰景花园项目”、“南京燕子矶 G82 项目”、“湛江华发新城市南（北）花园项目”、“绍兴金融活力城项目”等房地产项目，本次发行的顺利实施，将有效缓解发行人开展房地产业务的资金压力，改善公司的资本结构。上述房地产项目完成后，能够获取较好的收益回报，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的竞争力，更好地满足客户利益需求，与发展战略一致。
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（三）发行人的实施能力及资金缺口解决方式发行人本次募集资金投资项目主要用于公司目前已建且部分实现预售的普通商品
房、安置房等项目的后续建设投入，各项目涉及立项、土地、施工、环保等资质文件取得均已齐备。发行人在房地产行业深耕细作40年，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，募投项目后续实施不存在实质性障碍。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）郑州华发峰景花园项目
1、项目基本情况
项目名称：华发峰景花园项目
项目总投资：356485.00万元
占地面积：77167.61平方米
总建筑面积：258482.00平方米
项目经营主体：郑州华瀚房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 郑自然资出让-JK-2019080
土地使用权证豫（2020）郑州市不动产权第0049738号
建设用地规划许可证郑规地字第[410100202029012]号
建设工程规划许可证郑规建（建筑）字第410100202029061号
建筑工程施工许可证410171202207220101号、410171202207220201号
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立项备案2020-410171-70-03-006196环评备案20204101000200000480
（2022）郑房预字第 J210741 号、（2022）郑房预字第 J210518
号、（2022）郑房预字第 J210519 号、（2022）郑房预字第预售证
J210295 号、（2022）郑房预字第 J200903 号、（2022）郑
房预字第 J210089 号、（2022）郑房预字第 J200904 号本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为356485.00万元，公司计划募集资金投入90000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目小计
1销售收入（万元）370234.85
2净利润（万元）10709.12
3投资净利率3.00%
4销售净利率2.89%
5、项目市场前景及销售情况
本项目地块位于郑州市经开区滨河国际新城板块，片区两条地铁线交汇，一条连接高铁站到机场的轻轨已建成通车，片区内路网密集，临近机场高速，可便捷通达主城各区。周边配套小学、初中、医院及大型商业综合体，配套齐全。
本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层、小高层住宅，目标客群刚需为主，首改为辅。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1620套，14栋住宅已全部取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅786套，项目计划于2023年12月交付。
1-1-50珠海华发实业股份有限公司募集说明书
（二）南京燕子矶 G82 项目
1、项目基本情况
项目名称：NO.2021G82 项目
项目总投资：485630.95万元
占地面积：49865.63平方米
总建筑面积：195128.00平方米
项目经营主体：南京铧福置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3201012021CR0073
土地使用权证苏（2022）宁栖不动产权第0001552号建设用地规划许可证地字第320113202010169号建设工程规划许可证建字第320113202100649号建筑工程施工许可证320113202201181101
立项备案栖行审备（2021）296号环评备案已获取专家论证的环评报告
2022100033、2022100053、2022100076、2022100102、预售证2022100119、2022100140、2022100185、2022100241、
2023100017
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为485630.95万元，公司计划募集资金投入135000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目小计
1-1-51珠海华发实业股份有限公司募集说明书
1销售收入（万元）515005.17
2净利润（万元）29374.22
3投资净利率6.05%
4销售净利率5.70%
5、项目市场前景及销售情况
本项目地块位于南京市栖霞区燕子矶街道，位于怡园路以东、松花江路以南地块。
距离地铁六号线燕江新城站约0.8公里。周边2公里内配套幼儿园、小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。
本项目为普通商品住宅，整体定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建筑类型为高层住宅，目标客群为燕子矶、迈皋桥等大城北地缘客户为主，新街口以北工作人群为辅。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1212套，10栋住宅已全部取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅830套，项目计划于2024年10月交付。
（三）湛江华发新城市南（北）花园项目
1、项目基本情况
项目名称：华发新城市南（北）花园
备案总投资额：1500000.00万元
占地面积：625459.80平方米
总建筑面积：约180万平方米
项目经营主体：广东湛蓝房地产发展有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
440804-2018-000008、440804-2018-000010、440804-2014-000009、国有土地使用权出让合同
440804-2017-000003、440804-2017-000002
土地使用权证粤（2019）湛江市不动产权第0041981号、粤（2019）湛江市不动产
1-1-52珠海华发实业股份有限公司募集说明书
文件名称文件编号
权第0042171号、粤（2019）湛江市不动产权第0066331号、粤（2019）湛江市不动产权第0041338号
地字第4408012019G0024号、地字第4408012019G0025号、地字第建设用地规划许可证
440800202100028号、地字第440800202100027号
1、华发新城市南花园：
建字第4408012019J0246号、建字第4408012019J0247号、建字第
4408012020J0142号、建字第4408012020J0143号、建字第
4408012020J0144号、建字第4408012019J0248号、建字第
4408012019J0249号、建字第4408012019J0250号、建字第
4408012020J0145号、建字第4408012020J0146号、建字第
4408012020J0247号-0253号、建字第4408012019J0251号
2、北花园一期（590C）：
建设工程规划许可证
建字第4408012021J0315号-0321号、建字第4408012022J0079号- 0084号
3、北花园二期（488K）：
建字第4408012021J0483号-0489号、4408012022J0139号-0141号
4、北花园三期：
建字第 4408012022J0355 号-0357 号
5、北花园四期：
建字第 4408012023J0019 号、建字第 4408012023J0020 号
440804202107160101、440804202111080101、440804201911280101、建筑工程施工许可证440804202004080101、4408042020060150101、440804202203250101、
440804202204280101、440804202209290101
立项备案2019-440804-70-03-049361环评备案201944080400000113
湛房预许第0420200010号、湛房预许第0420200011号、湛房预许第
0420200012号、湛房预许第0420200013号、湛房预许0420200031号、湛房预许第0420200032号、湛房预许第0420200047号、湛房预许第
0420200040号、湛房预许第0420200036号、湛房预许第0420200049
号、湛房预许第0420200048号、湛房预许第0420200044号、湛房预许
预售证0420200045号、湛房预许第0120210058号、湛房预许第0120210059
号、湛房预许第0120210069号、001-440804-2021-00009-8、
001-440804-2021-00010-1、001-440801-2022-00001-7、
001-440804-2021-00012-7、001-440804-2021-00011-9、
001-440801-2022-00002-5、001-440801-2022-00003-3、
001-440801-2022-00017-2
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
1-1-53珠海华发实业股份有限公司募集说明书
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为1500000.00万元，公司计划募集资金投入75000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
序号项目小计
1销售收入（万元）1562789.92
2净利润（万元）72131.47
3投资净利率4.81%
4销售净利率4.62%
5、项目市场前景及销售情况
本项目地块位于湛江市坡头区海盛路288号，海川快线两侧，距离坡头区政府、奥体中心3公里内，经海川快线、海湾大桥等可便捷通达市政府等。地块通过海东快线接驳入广东省高速网络，出行便利。
本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为普通住宅，目标客群以海东新区刚需客户为主。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为7068套，部分已取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅2503套，项目南花园地块于2022年7月陆续交付，项目北花园地块计划2023年11月陆续交付。
（四）绍兴金融活力城项目
1、项目基本情况
项目名称：绍兴市镜湖新区湖东1/2号地块
项目总投资：1909367.00万元
占地面积：390594.00平方米
1-1-54珠海华发实业股份有限公司募集说明书
总建筑面积：1811981.00平方米
项目经营主体：绍兴铧越置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3306022019A21419、3306022019A21421
浙（2020）绍兴市不动产权第0025468号、土地使用权证
浙（2020）绍兴市不动产权第0018971号
建设用地规划许可证地字第330602202000025号、地字第330602202000026号
建字第330654202001353号、建字第330654202001214号、建字第
330602202000099号、建字第330602202000104号、建字第
建设工程规划许可证330654202001331号、建字第330654202002961号、建字第
330654202100241号、建字第330654202001768号、建字第
330654202100243号
330654202102050101、330654202008040101、
330654202007130101、330654202205090101、建筑工程施工许可证330654202011090101、330654202101220101、
330654202007030201、330654202008250101、
330654202008140101、330654202009010101、330654202009100101
立项备案2020-330692-70-03-106572、2020-330692-70-03-106570
环评备案202033060200000527、202033060200000427
绍市售许字（2020）第00304号、绍市售许字（2020）第00469号、
绍市售许字（2020）第00337号、绍市售许字（2020）第00383号、
绍市售许字（2022）第ZJ00052号、绍市售许字（2022）第ZJ00110
预售证 号、绍市售许字（2022）第ZJ00219号、绍市售许字（2021）第
ZJ00337号、绍市售许字（2021）第ZJ00052号、绍市售许字（2021）
第ZJ00117号、绍市售许字（2021）第ZJ00140号、绍市售许字（2021）
第ZJ00278号本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为1909367.00万元，公司计划募集资金投入150000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
本项目经济效益情况预测如下：
1-1-55珠海华发实业股份有限公司募集说明书
序号项目小计
1销售收入（万元）2073315.46
2净利润（万元）175055.57
3投资净利率9.17%
4销售净利率8.44%
5、项目市场前景及销售情况
本项目地块位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距 5.7km，区位条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。
项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为6199套，部分已取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅3509套，项目计划于2026年12月交付。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的150000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金规模的合理性
2020-2022年末，公司货币资金分别为4364175.95万元、4999394.62万元和
5283156.16万元，整体呈上升趋势；公司合并口径资产负债率分别为80.32%、72.99%
和72.82%，虽呈现稳步下降的趋势，但仍处于较高的负债水平。报告期内，公司营业收入分别为5100630.15万元、5124067.92万元和5918981.02万元，同比分别增长
53.87%、0.46%和15.51%。
根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司2022、2023年营业收入增长率均为10%，则营运资金需求增加额为1380663.07万元，具体情况如下：
1-1-56珠海华发实业股份有限公司募集说明书
单位：万元
2021年
项目 2022 年 E 2023 年 E金额占比
营业收入5124067.92100.00%5636474.716200122.18
经营性流动资产22142617.36432.13%24356879.1026792567.01
其中：应收票据及应收账款32841.570.64%36125.7339738.30
预付款项371981.197.26%409179.31450097.24
存货21737794.60424.23%23911574.0626302731.47
经营性流动负债9591134.95187.18%10550248.4511605273.30
其中：应付票据及应付账款3260419.6663.63%3586461.633945107.79
预收款项47338.890.92%52072.7857280.06
合同负债6283376.40122.62%6911714.047602885.44
营运资金需求12551482.41244.95%13806630.6515187293.72
营运资金增加额---1380663.07
注1：由于募集资金预计于2023年到账，此处营运资金增加额不考虑2022年度营运资金增加需求；
注2：上述关于2022年-2023年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计2023年，公司营运资金需求增长额为1380663.07万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以150000.00万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
3、补充流动资金规模符合《适用意见第18号》
《适用意见第18号》中关于补充流动资金的相关规定：
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
1-1-57珠海华发实业股份有限公司募集说明书
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金600000.00万元，其中150000.00万元非资本性支出用于补充流动资金，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过
30%，符合相关规定的要求。
三、本次募集资金投资项目的合作安排
本次募集资金投资项目中，“郑州华发峰景花园项目”及“南京燕子矶 G82 项目”的实施主体分别为郑州华瀚房地产开发有限公司和南京铧福置业有限公司，以上实施主体均为华发股份持有100%权益的公司。本次募集资金到位后，发行人将通过向实施主体增资或借款的方式使用募集资金。“湛江华发新城市南（北）花园项目”及“绍兴金融活力城项目”为发行人与他人合作开发项目，实施主体为发行人非全资子公司，具体情况如下：
（一）湛江华发新城市南（北）花园项目
1、合作方基本情况
（1）名称：湛江市交通投资集团有限公司
（2）法定代表人：张洋
（3）注册地址：湛江市坡头区南调街道麻西村湛江海湾大桥桥头北侧湛江海湾大桥管理中心办公楼3层和4层
（4）注册资本：87000万元
（5）股东信息：湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（90%）、广东省财政
厅（10%）
（6）经营范围：道路、桥梁投资、建设和经营（不含运输）;汽车客货运站（场）、铁路、码头、航道、民用机场投资、建设;运输业投资;仓储业投资经营（除危险化学品及危险废物的仓储）;房地产开发;户外广告及城市道路临时占道停车等特许经营权的经营管理。汽车客货运站（场）、铁路、码头、航道、民用机场、运输经营项目的筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
1-1-58珠海华发实业股份有限公司募集说明书经营活动）
（7）与发行人关联关系：无
2、投资规模、各方投资比例及出资方式
公司与湛江市交通投资集团有限公司（以下简称“湛江交投”）分别持有本募投项目
的实施主体广东湛蓝房地产发展有限公司（以下简称“项目公司1”）50%股权。
本项目总投资额预计为1500000.00万元，公司计划使用募集资金投入75000.00万元。根据湛江交投出具的《确认函》，为确保项目公司1后续房地产项目开发建设就项目公司1的合作相关资金的投入事宜，确认将按持股比例与公司向项目公司1投入资金共同开发。若采用股东方借款方式向项目公司1提供资金的，借款利率参考同期市场利率。
3、合作协议主要条款
根据发行人与湛江交投签订的增资协议及其补充协议的约定，股东会决议需经所有股东一致同意方可通过，同时发行人占有项目公司1董事会3/5董事席位，发行人能够参与项目公司1的重大事项经营决策；合作双方按同股同权、风险共担、利益共享的原则进行合作。发行人负责项目开发经营管理及项目公司1的日常经营运作，项目公司1由发行人进行财务并表。
（二）绍兴金融活力城项目
1、合作方基本情况
（1）名称：招商局地产（杭州）有限公司
（2）法定代表人：赵海峰
（3）注册地址：浙江省杭州市上城区彭埠街道塘工局路358号482室
（4）注册资本：160000万元
（5）股东信息：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
1-1-59珠海华发实业股份有限公司募集说明书
（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）与发行人关联关系：无
2、投资规模、各方投资比例及出资方式
本项目实施主体为绍兴铧越置业有限公司（以下简称“项目公司2”），由杭州华璟置业有限公司（以下简称“目标公司2”）100%持股。发行人全资子公司杭州华泓置业有限公司（以下简称“甲方2”）、招商局地产（杭州）有限公司控股子公司杭州招雅企业
管理有限公司（以下简称“乙方2”）分别持有目标公司65%、35%股权。
本项目总投资额预计为1909367.00万元，公司计划使用募集资金投入150000.00万元。根据合作开发协议约定，各股东方按目标公司2、项目公司2的资金需求按持股比例提供股东借款，为目标公司2、项目公司2投入资金以确保其正常经营及目标地块正常开发建设。
3、合作协议主要条款
根据各缔约方签订的合作开发协议，目标公司2股东会决议需经代表51%表决权股东同意或全体股东一致同意方可通过，同时甲方2占有3/5董事席位，发行人能参与目标公司2、项目公司2的重大事项经营决策；甲方2和乙方2本着“同股同权、对等投入、共享收益、共担风险”的原则合作开发目标地块。目标公司2和项目公司2的日常经营管理按照协议约定的专业条线进行分工，均由发行人进行财务并表。
四、发行人前次募集资金使用情况
（一）最近五年内募集资金运用的基本情况
截至募集说明书签署日，公司最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司最近一次募集资金为公司2015年非公开发行股票项目。
1-1-60珠海华发实业股份有限公司募集说明书
（二）前次募集资金金额、到位情况经2015年11月3日中国证监会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，华发股份向珠海华发集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司等9家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）35200 万股，每股发行价格为 12.25 元，募集资金总额 431200.00 万元，扣除发行费用8499.35万元，募集资金净额422700.65万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2015年11月
23日出具了“大华验字[2015]001160号”《验资报告》。
截至2021年11月30日，发行人前次募集资金投资项目已全部建设完毕，公司前次募集资金投资项目累计使用募集资金406919.13万元，募集资金账户共节余资金（包括利息收入）18223.49万元，占募集资金净额的4.31%。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理制度（2013年修订）》第二十条相关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，上市公司使用节余募集资金可以免于履行董事会和股东大会审议及独立董事、保荐机构、监事会发表意见等程序。2021年11月，发行人经履行内部审批流程后，将上述节余募集资金永久补充流动资金。
（三）会计师对前次募集资金运用出具的结论意见根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司自2015年11月非公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
1-1-61珠海华发实业股份有限公司募集说明书
第四节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人
员结构、业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者刚性需求的普通商品住宅为主。
募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次向特定对象发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过63500万股限售流通股，本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
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（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。
在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
公司与受同一实际控制人控制或参股的关联企业存在采购商品、接受劳务及房屋租
赁等日常经营活动相关的关联交易。相关关联交易履行了必要的审批程序，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
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本公司控股股东华发集团拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年12月31日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为72.82%和86.26%，处于合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
（一）房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）环保政策风险
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
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（四）税收政策风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
二、业务与经营风险
（一）项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的
开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及
其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
（二）土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
（三）销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房持续增加。一方面，受国际形势复杂多变、国际大宗商品价格大幅上涨等因素影响，国内消费和投资两大内需恢复偏慢，未来经济增长预期减弱。另一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、
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产品定位、销售价格等多种因素影响的特点，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。如果未来国内经济增长预期减弱，市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品销售不及预期的风险。
（四）跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于上海、武汉、南京、杭州、广州、苏州、郑州等重要一线城市及二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。
（五）原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
2020-2022年末，公司负债总额分别为2584.99亿元、2591.66亿元和2932.42亿元，
资产负债率分别为80.32%、72.99%和72.82%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为63.98%、55.16%和52.75%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融
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资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。
（二）合并范围频繁变化风险
报告期内，公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
（三）存货规模较大且增长较快的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。
2020-2022年末，公司存货账面价值分别为2113.75亿元、2173.78亿元和2435.44亿元，占资产总额的比重分别为65.68%、61.22%和60.48%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。
（四）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2020-2022年，公司经营活动现金流量净额分别为291.09亿元、360.61亿元和383.44亿元。公司近三年经营性活动现金流量净额均为正值，若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
（五）公司对外担保存在一定的代偿风险
截至2022年12月31日，公司对外担保规模金额为127.75亿元，占期末净资产比例为11.67%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。
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（六）债务偿付风险
截至目前，公司经营和财务状况良好，多家评级机构持续给予主体信用评级 AAA级，评级展望为稳定。但如果由于宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生不能预料或者不可控制的变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，则可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每股收益和净资产收益率产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目部分位于国内二、三线城市，项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观
因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，导致供需态势出现扭转，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期投资效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同
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时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。
六、审批风险与发行风险
本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
七、股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
八、募集资金不足的风险根据《注册管理办法》规定，向特定对象发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，接近市场价格。若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李光宁陈茵郭凌勇汤建军谢伟俞卫国郭瑾许继莉张延张学兵丁煌王跃堂高子程谢刚珠海华发实业股份有限公司年月日
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1-1-84珠海华发实业股份有限公司募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
李伟杰仝鑫鑫陈振环珠海华发实业股份有限公司年月日
1-1-85珠海华发实业股份有限公司募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
张驰刘颖喆戴戈缨向宇侯贵明罗彬珠海华发实业股份有限公司年月日
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1-1-87珠海华发实业股份有限公司募集说明书
1-1-88珠海华发实业股份有限公司募集说明书
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：珠海华发集团有限公司
法定代表人：
李光宁年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本机构承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
孔葭
保荐代表人签名：
朱垚鹏解明
法定代表人签名：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
姜文国
保荐机构董事长：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
潘登张昊
律师事务所负责人签名：
林晓春广东信达律师事务所年月日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
刘涛张庆瑞高世茂
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、发行人董事局的声明
（一）填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
1、加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合“保交楼?保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海?面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
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公司坚守“品质中国、匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，“优+产品体系4.0”迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，持续增强研发能力和创新水平，全面提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。
与此同时，公司践行“一核两翼”业务战略，以住宅业务为核心，持续优化商业地产的核心竞争力，并积极向城市更新、设计、营销、装配式建筑、长租公寓等业务领域延伸地产业务产业链，推动主业转型升级，培育新的利润增长点，增强公司的综合实力。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
2、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的
承诺为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人珠海市国资委作出如下承诺：
“1、本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本机构对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定的，本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构愿意督促华发集团接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对华发集团的相关
处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本机构愿意督导华发集团依法承担补偿责任。”
1-1-101珠海华发实业股份有限公司募集说明书（本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书董事局声明》之盖章页）珠海华发实业股份有限公司董事局年月日
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