首钢股份:北京首钢股份有限公司信息披露管理制度(修订稿)

北京首钢股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则
第一条为了加强对北京首钢股份有限公司(以下简称
“公司”)信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称
“《监管指引第1号》”)等相关法律、法规、规范性文件和
《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及衍
生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息(价格敏感
性信息)，以及根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《监管指引第1号》和深交所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。
第三条本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件《股票上市规则》《监管指引第1号》和深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)其他相关规定，在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上公告信息。
第四条本制度所称“信息披露义务人”，除本公司外
还包括：
(一)公司董事、监事和高级管理人员；
(二)公司的股东、实际控制人及收购人；
(三)公司控股子公司、分公司；
(四)公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员；
1（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第五条公司信息披露义务人应履行重大信息内部报告的职责，依法履行信息披露的责任和义务，维护所有投资者平等获悉公司信息的权利。
第二章信息披露的基本原则
第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《监管指引第1号》、深交所其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公
司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者有异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披
露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第九条本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第十条本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披
露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状
况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十一条本制度所称“完整”，是指公司及相关信息
披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2第十二条本制度所称“及时”，是指公司及相关信息
披露义务人应当按照《股票上市规则》规定的期限披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第十三条本制度所称“公平”，是指公司及相关信息
披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第十四条公司及公司董事、监事、高级管理人员、相
关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品交易价格。
第十五条公开披露的信息应按证券监管机构规定时限报送审核。
第十六条公司承诺事项和股东承诺事项应单独摘出报深交所备案并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，董事会应当及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应当及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
第十七条公司信息披露指定报刊为中国证监会等监管机构认定的具有上市公司信息披露资格的报刊。公司定期报告、临时公告，除载于上述报刊外，还载于深交所指定网站。
公司在其它媒体发布重大信息的时间不得先于上述指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第三章信息披露的内容与要求
第十八条公司公开披露的信息主要包括定期报告、临
时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十九条招股说明书、募集说明书与上市公告书
3(一)公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
(二)公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
(三)证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
(四)申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上
市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
(五)招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
(六)募集说明书根据相关法律、法规的规定适用前述规定。
(七)公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
第二十一条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。定期报告的内容与披露应遵循以下要求：
(一)定期报告内容要按照中国证监会颁发的内容与格式
准则和信息披露编报规则，以及中国证监会、深交所对定期报告的编制和披露做出的进一步要求编制定期报告的正文和摘要，其中财务报告还应符合相关政府部门的规定。
(二)公司应按照深交所核定的披露时间完成定期报告的
编制和披露工作，如不能在核定时间内完成，应按深交所规
4定提前作出说明并申请延期披露。
(三)公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
(四)经公司董事会审议通过后，应在二个工作日内将定
期报告及其他相关材料报送深交所，并在指定报纸披露定期报告摘要，同时在指定网站披露定期报告全文。
(五)按照定期报告事后审核的原则，公司对深交所审查
定期报告所提出的问题应按规定及时予以答复，并根据实际情况披露补充公告和修改后的定期报告全文。
(六)定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留审计意见的，公司董事会应当向深交所提交董事会针对该审计意见涉及事项作出的专项说明、独立董事对审计意
见涉及事项的意见、监事会对对董事会有关说明的意见和决
议、负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明。
(七)公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计：
1、公司拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥
补亏损的；
2、中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
(八)公司预计全年度、半年度经营业绩发生深交所规定
的应进行业绩预计的情形，应按规定及时进行业绩预告。
第二十二条除定期报告以外，公司在指定媒体上发布
的公告信息，均为临时报告。包括(但不限于)以下内容：
(一)《证券法》第八十条、第八十一条中规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
5（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九)《股票上市规则》规定的应披露的交易及应披露
6的其他重大事项；
(二十)公司证券及其衍生品种发生异常交易，或被中国
证监会、深交所认定为异常交易；
（二十一）中国证监会和深交所规定的其他重大事件。
公司控股子公司发生前述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条公司及相关信息披露义务人应当在最先
发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(无
论是否附加条件或期限)；
(三)公司或公司任一董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十四条公司应当在第二十三条所述时点之前出现
下列情形之一时，及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密时；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；
(三)公司股票及衍生品种交易出现异常交易情况。
第二十五条公司按照本制度第二十四条或第二十五条
规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件
作出决议的，应当及时披露决议情况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书
或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决
7的，应当及时披露批准或者否决情况；
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第二十六条临时报告的内容应按照证券监管机构颁布的临时公告指引编制。
第二十七条公司应按照规定向中国证监会、地方证券
监管机构、深交所报送临时报告及相关文件。
第四章信息披露的管理职责
第二十八条董事会对信息披露负有直接责任，未经董
事会决议和董事会授权，董事会成员个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露未经公开披露的信息。
第二十九条对在股东大会、董事会或董事长授权范围内，由公司董事长、总经理和有关高管人员行使的对资金、资产运用、重大合同的签订等事项和其他公司重要信息，应
在第一时间向董事会秘书通告，由其代表公司履行法定信息披露职责。
第三十条公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
8监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十一条董事会秘书为信息披露的责任人，负责管
理信息披露事务部门，并履行下列职责：
(一)董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人；负
责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
(二)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向监管机构报告；
(三)董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
(四)公司《董事会秘书工作细则》规定的其他职责。
第三十二条公司各部门的职责：
(一)董事会秘书室为公司信息披露执行部门，负责组织、协调公司有关信息披露工作及公告文稿的拟定。
(二)公司各部门及其他信息披露义务人，负责所属业务
信息的提供，并保证提供资料真实、准确、完整。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他信
息披露义务人擅自发布信息的，或由于披露内容不及时、不准确而被监管机构查处的，或由于公司信息披露失误给投资者带来经济损失的，公司将追究相关人员的责任，视情况给予经济处罚和行政处分。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他与
9定期报告工作有关的人员因违反相关规定不履行或者不正
确履行职责、义务，或因其他个人原因，造成公司定期报告在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业
绩预告修正等信息披露重大差错时，公司追究其行政、经济责任。
(一)有下列情形之一，将从重或者加重处理：
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个
人主观因素所致的；
2、出于打击、报复、陷害等目的，故意造成重大差错的；
3、违反董事会决定而造成重大差错的；
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。
(二)有下列情形之一的，可从轻、减轻或免于处理。
1、有效阻止不良后果发生的；
2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
(三)造成重大差错的相关当事人，视其情节参照公司
《职工过失行为处理暂行办法》给予相应纪律处分和经济处罚。
(四)公司董事会秘书室负责重大差错的调查并提出处理意见。
(五)对造成重大差错相关当事人的处理，应经公司董事会批准。做出处理前，董事会应公示处理意见。
(六)董事会对当事人处理意见公示后，当事人可在5日内
(从公示日起算)以书面形式提出申述。经查实确属处理不当的，公司董事会可变更相关处罚。
第五章信息披露程序
第三十五条公司信息披露义务人有责任按照有关规定及要求，向董事会秘书提供信息披露所需要的文件、资料，并对其真实性、准确性和完整性负责。
10第三十六条董事会秘书依据收到的资料、文件，按照
中国证监会和深交所有关规定组织相关部门编制信息披露文件，报证券监管机构审核批准或备案后，公开披露。
第三十七条董事会闭会期间特别重要的信息披露事项董事会秘书应报请董事长批准。
第三十八条有关独立董事特别职权的披露事项应取得
独立董事书面意见。董事会秘书应在股东大会、董事会和监事会作出决议后第一时间内，将临时报告、定期报告及相关文件报送深交所，并在指定报刊和网站上公告。
第六章内幕信息保密工作
第三十九条公司制定内幕信息管理相关制度，规范内
幕信息保密、重大信息内部报告及内幕信息知情人员登记管理。
第四十条按照中国证监会和深交所规定应当披露的公司信息在公开披露前为内幕信息。公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第四十一条公司的董事、监事、高级管理人员，公司
派至控股子公司的董事、监事及其他信息披露义务人，包括所聘请的中介机构的人员，任何知晓公司内幕信息的人员均为公司内幕信息的知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前绝对保密的责任。
第四十二条公司所有记载内幕信息的资料、文件(包括电子文件)应妥善保管，不得随意让他人查阅、翻看。《内幕信息知情人档案》及其他登记备案材料，自记录之日起至少保存十年，并随时提供相关监管机构查询。
第四十三条公司应指定专人负责资料的收集和文稿的起草。工作内容和进展情况未按规定披露前，不得写在各种可以公开阅读的文件和汇报材料上，包括公司内部公开的文件和汇报材料上。
第四十四条内幕信息一旦泄露，董事会秘书要及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
11第七章附则
第四十五条本制度遇有与中国证监会、深交所等监管
机构有关规定不一致时，从其规定。
第四十六条公司此前颁发的有关信息披露管理规定与
本制度相悖的，以本制度为准。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条本制度自董事会审议通过之日起施行，原制度同时废止。
12