三孚新科:2023年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：688359股票简称：三孚新科广州三孚新材料科技股份有限公司
Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co. Ltd.（注册地址：广东省广州市中新广州知识城凤凰三横路57号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
1公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2特别事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年8月11日公司第四届董
事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
三、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价
格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为92920000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过27876000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
3定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入总额
1新型环保表面工程专用材料项目40387.9740387.97
2复合铜箔高端成套装备制造项目9771.759771.75
3补充流动资金9000.009000.00
合计59159.7259159.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
4七、公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
八、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
九、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十二、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得公司股东大会审议
通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意。
5目录
特别事项提示................................................3
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次向特定对象发行方案概要......................................14
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................17
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.......................17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18
一、本次募集资金使用计划.........................................18
二、本次募集资金投资的运用方向......................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................27
四、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明................................27
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31
六、本次股票发行相关的风险说明......................................31
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司利润分配政策...........................................35
6二、公司最近三年现金股利分配情况....................................39
三、公司未来三年（2024-2026年）分红回报规划...........................40
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺................................................43
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................45
三、本次发行的必要性和合理性.......................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................47
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺...............................................48
7释义
在本次发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、三孚新科、本公指广州三孚新材料科技股份有限公司
司、公司
预案、本预案、本次发行广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定指
预案 对象发行 A 股股票预案本次向特定对象发行股广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度向特定
票、本次向特定对象发指
对象发行 A 股股票的行为
行、本次发行
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》股东大会指广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会董事会指广州三孚新材料科技股份有限公司董事会监事会指广州三孚新材料科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入所致。
8第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广州三孚新材料科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co. Ltd.成立日期：2009年4月13日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三孚新科
股票代码：688359
法定代表人：上官文龙
注册地址：广东省广州市中新广州知识城凤凰三横路57号
办公地址：广东省广州市中新广州知识城凤凰三横路57号
邮政编码：510663
电话：020-34134354
传真：020-32058269-842
互联网网址：www.gzsanfu.com.cn
电子邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn
经营范围：机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设
备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；非居住房地产租赁；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；危险化学品生产；货物进出口
二、本次向特定对象发行的背景和目的
9（一）本次向特定对象发行的背景当前，表面工程技术的研究和应用已经成为新材料领域和先进制造技术中的发展重点。表面工程技术使基材表面具有不同于基材的某种特殊性能，赋予材料以耐温、耐热、耐磨、抗腐蚀、高强度、低电阻率、特殊色泽等特性，从而满足工业品的特定使用要求。表面工程技术可以提升材料性能，增加材料功能，延长产品使用寿命，节约社会资源，减少环境污染，在工业和制造业中占有十分重要的位置，对于航空航天、电子工业、集成电路、汽车、家电、五金卫浴等制造业而言都有极为关键的作用。
1、国家的战略性产业支持，助力电子化学品产业链发展
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
23号），公司的电子化学品业务属于“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.6.0专用化学品及材料制造”，复合铜箔电镀设备业务属于“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2重大成套设备制造”。
2021年3月，第十三届全国人大第四次会议表决通过了《国民经济和社会
发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，文件明确发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2022年4月，工信部等六部联合发布《关于“十四五”推动石化化工高质量发展的指导意见》，意见要求实施“三品”行动，提升化工产品的供给质量，围绕新一代信息技术、高端装备等战略性新兴产业，加快发展电子化学品等产品，并鼓励企业提升品质，培育创建品牌。
电子化学品的产业链下游涵盖了通讯电子、计算机、汽车电子、消费电子、
工业电子等应用领域，符合国家促进数字经济发展、加强数字中国建设整体布局、建设数字信息基础设施的战略方向。随着国家产业战略的深入实施，电子化学品在整个产业链中将起到越来越重要的作用。
2、国产替代空间巨大，拉动电子化学品市场需求增长
我国目前作为电子工业制造大国，电子化学品是生产中不可缺少的原料之
10一。由于电子化学品领域具有较高的技术门槛，该领域长期被国际巨头所垄断。
近年来，越来越多的国内知名高科技企业提倡上游供应链将核心原材料逐步“国产化”，以提高“自主可控”能力，保障自身产业链安全。
目前，陶氏化学、安美特、麦德美乐思、JCU 株式会社、上村工业株式会社等外资企业占据全球 PCB 电子化学品的大部分市场份额，并且在高端 PCB 电子化学品领域处于相对垄断地位。我国 PCB 电子化学品产品的国产化率低，供应链核心原材料“国产化”“自主可控”的浪潮带来的较大的市场空间，为国内企业实现进口替代提供了机遇。未来随着国内电子化学品企业技术、产品的日趋成熟，进口替代进程或将加快，能够抓住机遇的国内企业将有可能在此进程中占据更大的新增市场需求。
3、下游市场应用空间广阔，带来电子化学品市场规模扩张
随着我国 5G、消费电子、新能源汽车、AI 芯片市场规模扩张，带动 PCB及其上游 PCB 电子化学品的需求增长。根据 Wind 数据统计，在 5G 方面，2022年我国 5G 基站建设数同比增长 35.63%，2023 年上半年同比增长 45.69%。在消费电子方面，2022 年我国 5G 手机出货量自 2020 年以来增长 31.45%。在新能源汽车方面，新能源汽车相比传统燃油汽车的单车 PCB 用量更大、附加值更高；
2022年我国新能源汽车销量同比增长95.95%，2023年上半年同比增长44.48%。
根据中商情报网数据，随着 AI 技术越来越多地被应用于终端产品，AI 芯片需求快速增长，市场规模不断扩大，全球 2021 年 AI 芯片市场规模为 255 亿美元，预计 2023 年将达到 490 亿美元，复合增长率达到 29.3%；其中我国 2021 年 AI 芯片市场规模为 427 亿元，预计 2023 年将增长至 1206 亿元；AI 芯片市场规模的扩大将带动 PCB、载板、被动元器件等上游需求的增长，进而拉动电子化学品的供给需求。
下游市场应用空间的大幅扩张，将推动 PCB 行业及其上游专用电子化学品的产值在未来不断提高。根据 Prismark 预测，2022 年中国大陆 PCB 产值达到
435.53亿美元，至2027年达到511.33亿美元，年复合增长率达3.3%，其中主要
应用领域包括通讯、计算机与商务设备、汽车、消费电子等。下游市场广阔的应用空间和市场需求的大幅扩张，带来了上游电子化学品市场巨大的市场空间。
114、复合铜箔产业化进程加速，催生相关设备的研发革新
随着锂电集流体向轻薄化、低成本、高安全性的趋势发展，复合铜箔相较于传统铜箔的铜材使用量更少，成本更低，具有抑制锂枝晶生长、防止穿刺时热失控的高安全性，在同等重量下能够满足对能量密度要求较高的产品应用需求。
中国锂电池市场的迅速增长，将进一步促进复合铜箔的需求增加。根据海通国际（HTI）预测，复合铜箔未来 1-2 年内有望批量商业化应用，2025 年中国复合铜箔市场规模有望突破290亿元，2030年复合铜箔最大市场替代空间将超过
400 亿平方米。目前，国内已有包括诺德股份（600110.SH）、双星新材（002585.SZ）、方邦股份（688020.SH）、元琛科技（688659.SH）、万顺新材（300057.SZ）、嘉元
科技（688388.SH）、英联股份（002846.SZ）、宝明科技（002992.SZ）等公司开始研发和试产复合铜箔产品。
复合铜箔生产设备目前仍处于早期发展阶段，市场格局尚未形成。除本公司外，道森股份（603800.SH）、汇成真空、东威科技（688700.SH）等公司也开始进行产业布局。随着复合铜箔需求提升及产业化进程加速，上游复合铜箔设备市场空间有望实现快速扩张，根据中金公司预测，到2025年国内复合铜箔设备市场有望达到130亿。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步提高产能规模，实现持续发展
公司的表面工程专用化学品的生产主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户提出的新技术和新产品的热点需求以及未来行业发展方向，通过对产品和工艺技术的深入研究，为客户提供产品及配套工艺技术指导服务，以满足客户需要。
随着公司产品研发的不断深入和客户需求的提升变化，为促进产品和工艺技术的持续升级改造，把握未来市场需求的潜在空间，公司对表面工程专用化学品在产能扩大和品类扩展上存在着较大的需要。
本次募投项目将提升公司原有表面工程专用化学品的产能规模，同时优化产能的区域布局和产品结构，强化客户的区域协同，提升公司产品供应的规模化和稳定性，满足客户订单需求和配套服务需要。
122、把握复合铜箔增长的市场机遇，为客户提供专用设备和专用化学品的一
站式解决方案
公司自主研发了复合铜箔电镀生产工艺中专用设备、专用化学品的配套使用技术，其可实现双面一次镀膜，具有产品良率高、镀膜厚度均匀、工艺自动化程度高、生产效率高、综合成本低的特点。公司首条一步式全湿法复合铜箔量产线已经客户验收完成。
本次募投项目将利用公司在复合铜箔电镀生产工艺上的技术优势，结合公司在专用化学品领域的经验积累和行业优势，在把握复合铜箔电镀生产工艺中专用设备、专用化学品的配套使用技术先发优势的基础上，为客户提供专用设备及专用化学品的一站式解决方案，强化公司的市场影响力和客户资源，开拓新的市场空间，提振公司的收入规模，为公司打开未来持续发展的产业上升通道。
3、优化资产结构，降低财务成本，提升综合竞争能力和抗风险能力
报告期内，银行借款是公司主要融资渠道。截至2023年3月31日，公司短期借款1.04亿元，长期借款0.37亿元，主要为银行借款。单一的银行借款渠道限制了公司进一步间接融资的空间，也增加了公司的财务成本和经营风险。
本次募投项目将为公司补充营运资金，进一步增强资金实力，降低资产负债率，优化资产结构，加强偿债能力，降低公司的财务风险，整体上提升公司的综合竞争力，为公司的长期可持续发展提供良好保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经
13中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合
询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
截至本预案出具日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
14（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过27876000股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
15（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入总额
1新型环保表面工程专用材料项目40387.9740387.97
2复合铜箔高端成套装备制造项目9771.759771.75
3补充流动资金9000.009000.00
合计59159.7259159.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
16（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为92920000股，公司实际控制人为上官文龙、瞿承红。截至本预案出具之日，上官文龙、瞿承红分别直接持有公司股份
27952000股、15000000股，合计占公司总股本的46.22%。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过27876000股（含本数），不超过发行前股本的30%。按照本次发行上限27876000股测算，本次发行完成后，上官文龙、瞿承红合计持有公司股份35.56%，仍将保持实际控制人的地位，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过5.92亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入总额
1新型环保表面工程专用材料项目40387.9740387.97
2复合铜箔高端成套装备制造项目9771.759771.75
3补充流动资金9000.009000.00
合计59159.7259159.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资的运用方向
（一）新型环保表面工程专用材料项目
1、项目基本情况
本次募集资金中的40387.97万元将用于新型环保表面工程专用材料项目，主要为配套客户本地化需求，同时升级公司表面工程专用材料的研发和生产的综合能力，拟在江苏省高邮经济开发区新建综合性生产基地，扩充表面工程专用材料产能。
2、项目实施的必要性
（1）加速进口替代，打破国际垄断，助力产业结构转型升级
18电子化学品处在产业链的中间加工过程，由于对于生产工艺的高要求，故具
有较高的附加值，目前市场仍处于被国际知名企业垄断状态，相关的国际知名企业主要包括安美特、陶氏化学、麦德美乐思、超特、JCU 株式会社、上村工业株式会社等。上述企业凭借其技术、规模、品牌和资金等优势，长期垄断着我国PCB、通讯电子等领域的高端专用电子化学品市场。
随着国家一系列支持政策的出台以及产业下游领域的迅猛发展，电子化学品领域新需求不断涌现。但当前我国电子化学品行业整体技术水平落后，同质化发展问题严重，企业实力不强、专业人才储备不足；我国电子化学品产业突破“卡脖子”技术、提升国产化率的需求迫切。作为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商之一，公司本项目的布局能够有效促进国家制造业高附加值转型进程，能够有效助力达成国家产业结构转型升级的目标。
（2）顺应市场需求，配套客户布局，降低运输成本近年来，PCB、新能源等行业发展迅速，拉动了上游电子化学品行业规模的逐年扩张。未来下游行业将进入高速发展阶段，市场需求将进一步扩张。
当电子化学品产品被应用于工艺日益复杂、下游产品精度要求日益提高的
PCB、新能源等领域的客户时，往往是一个涉及配方设计、产品试验、测试反馈和反复调整的过程，需要电子化学品产线的工程师根据客户的应用需求、加工情况和反馈问题进行及时沟通、现场指导和适当调整；而过于遥远的地理距离和过
分延长的服务半径，影响了上述过程的实施效率和效果，不利于满足客户的产品要求。同时，为了保证电子化学品的稳定品质和控制运输成本，电子化学品生产往往需围绕下游制造业布局，以减少运输距离。对于我国而言，PCB、新能源等行业企业以东南部沿海居多，较为集中地分布在长三角、珠三角以及华中地区。
为配套客户本地化需求，同时缓解总部生产基地产能压力，公司根据客户下游产能建设进度提前布局本次募投项目，项目投产周期与下游新增产能的大规模投产周期匹配，有利于公司抓住关键发展机遇，通过扩充产能顺利切入增量市场，争取成为下游优质 PCB、新能源企业的主要电子化学品供货商，与其建立起稳定合作关系。本项目建设地点位于高邮经济开发区，公司将以此辐射整个长三角地区，快速响应长三角客户需求的同时，实现公司生产运营的降本增效。
193、项目实施的可行性
（1）国家鼓励政策为项目的实施提供了良好的政策基础近年来，国家及各地方颁布了一系列支持性政策，助力行业发展。2022年7月，发改委及商务部联合发布《鼓励外商投资产业目录（2022）》，明确指出电子化学品为鼓励投资产业之一。第十三届全国人大第四次会议出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出将加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系，同时聚焦新能源、新材料等产业发展新动能。
2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，推动了我国印制电路板产业的高速发展。同年11月，国务院出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出电池技术突破行动，建设动力电池高效循环利用体系。2023年1月，工业和信息化部等六部门联合发布《推动能源电子产业发展的指导意见》，意见指出应加快能源电子技术及产品在工业、通信、能源、交通、建筑、农业等领域应用，加强面向新能源领域的关键信息技术产品开发和应用，主要包括适应新能源需求的电力电子、柔性电子、传感物联、智慧能源信息系统及有关的先进计算、工业软件、传输通信、工业机器人等适配性技术及产品。
在本项目规划建设地区上，江苏省政府办公厅于2021年11月印发《江苏省"十四五"新能源汽车产业发展规划》，提出“到2025年，我省新能源汽车产业综合竞争力明显提升，动力电池、智能网联汽车、氢燃料电池、电驱动系统等关键领域技术取得新的突破，新能源汽车产量突破 50 万辆，C-V2X 车路协同实现规模化商业应用，充换电、智能路网、加氢配套基础设施形成完善的网络化体系”的发展目标；2023年1月印发《关于进一步促进集成电路产业高质量发展若干政策》，鼓励支持省内化工园区设立集成电路用电子化学品专业园区，优化电子化学品和半导体材料类项目审批流程，增强集成电路材料供给能力；2023年2月印发《关于推动战略性新兴产业融合集群发展实施方案》，提出积极争取集成电路、高端装备、新材料、新能源、物联网等纳入国家级战略性新兴产业集群建设工程，有序开展省级战略性新兴集群培育认定。
20国家与地方政府的政策鼓励是行业市场需求增长的重要推动力，是全产业链
长期健康发展的重要保障，本项目具有长期稳定发展的政策环境。
（2）公司拥有项目实施所需的核心技术与人才储备
经过多年的发展，公司在电子化学品的产品研发、生产设备运用和生产工艺改进等方面均积累了丰富的经验，以行业趋势和市场需求为技术导向，以产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制为实现手段，为客户提供解决方案，并制定产品组合方案。
截至2022年底，公司累计取得63项发明专利，46项实用新型专利。多项核心技术如 PCB 水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB 化学镍金专用化学
品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS 无铬微蚀专用化学
品制备及应用技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等突
破国际巨头企业的技术封锁，在行业内典型客户中实现了规模化应用。
2022年，公司与哈尔滨工业大学成立联合实验室，在高速电镀与新能源专
用化学品等板块开展深度合作；公司与北京理工大学深圳研究院合作建立三孚北
理新材料科学中心，在特种装备专用化学品领域开展产学研合作。公司拥有成熟的研发团队及生产运营管理团队，研发中心已升级为三孚研究院，同时收购广州市二轻研究所股份有限公司，进一步提升了公司的研发实力，保证了研发人才储备。
公司现有的核心技术积累与人才储备，将为本项目实现产品生产和技术的不断创新升级提供强有力的保障，项目在技术工艺与人才储备上具备可行性。
（3）下游行业景气，产品市场基础良好
本项目产品主要将被应用于 PCB 制造、手机零部件加工等领域，是对公司现有电子化学品核心大客户板块的客户深挖、产品类型补充以及对公司潜在客户的市场开拓。
PCB 专用电子化学品系 PCB 生产制作中的必备原材料，PCB 的生产制造过程中的化学沉铜、电镀、铜面表面处理等众多关键工序均需要广泛使用 PCB 专用电子化学品。据 Prismark 统计，2022 年全球 PCB 产业总产值达 817.41 亿美元。
随着新科技应用，如 AI、5G 网络通信、新能源车等持续带动，预计至 2027 年，
21全球 PCB 产业总产值将达到 983.88 亿美元，2022-2027 年年均复合增长率达
3.8%。
在手机零部件领域，手机产品的天线振子、射频器件、电线电池、屏幕及话筒听筒等零部件均需进行表面处理。表面处理可以使零部件表面具有耐温、耐热、耐腐蚀、抗氧化、抗干扰、低电阻率、特殊色泽、导电等特性。因此，电子化学品在手机零部件领域应用极为广泛。
在下游行业高景气的大背景下，本项目产品将受益于下游需求的拉动，为公司带来新的市场增量。
（4）公司客户基础良好，产品优势突出
从客户基础来看，公司系我国最早从事表面工程化学品研究的企业之一。公司凭借自身突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，历经多年的经营和发展，积累了广泛的客户基础，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，如 PCB 领域的胜宏
科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）和中京电子
（002579.SZ）等，通讯电子行业的大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等，为公司的持续发展打下了良好的客户基础。
公司所处行业下游 PCB、新能源厂商对电子化学品有很高的质量要求，对供应商选择有严格的筛选、考核体系，对进入其供应链的电子化学品供应商一般都需要进行现场稽核、送样检验、小批试做、批量稳定供货等多个环节的认证筛选，周期较长。为保证高品质产品的稳定供应，一旦通过认证，PCB、新能源厂商通常会与供应商建立稳定的合作关系。公司作为国内表面工程化学品领域领先企业之一，更容易获得稳定优质的产品销售渠道，为项目新增产能的消化提供了保障。
4、项目实施主体与投资情况
本项目的实施主体为公司的全资子公司三孚（江苏）新材料科技有限公司，项目总投资额为40387.97万元，建设期为2年，实施地点位于江苏省。
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
22截至本预案公告日，本项目备案手续正在准备中，尚未取得环评批复，相关
土地使用权正在获取中。
（二）复合铜箔高端成套装备制造项目
1、项目基本情况
本次募集资金中的9771.75万元将用于复合铜箔高端成套装备制造项目，建设复合铜箔高端成套装备生产中心，配置生产设备及相应的配套设施。项目建设内容主要包含厂房建设和设备投入，设备投入包括生产设备与中试设备。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，开拓新型市场需求近年来，受国内外形势与宏观经济环境影响，公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧等挑战，一定程度上影响着公司的长期稳定发展。
现如今，国内新能源和储能行业发展势头强劲，但电池性能暂难以跟上应用市场不断发展的需要，故提升电池性能十分迫切。复合铜箔作为新型负极集流体材料，是改善电池性能的重要一环，在市场上引起广泛关注。
复合铜箔产业目前正处于初期阶段，从产业链下游来看，全球锂电池市场需求景气，长期趋势明确。然而从复合铜箔产业上游来看，复合铜箔制造设备仍处于“0-1”的阶段，在国产化浪潮下，复合铜箔设备的发展大有可为。
为了在复杂大环境下提振经营业绩，巩固提升自身综合实力，公司亟需把握市场需求，不断拓展新场景下的业务。复合铜箔行业成长空间较大，并处于产业初期阶段，产业链上游在制备技术上尚未定型。故公司顺应行业发展与市场需求，在复合铜箔上游进行前瞻性布局具有必要性。
（2）符合公司发展战略，增强公司核心竞争力
公司实行“3+2”未来发展战略，其中“3”指的是公司的三大业务板块，主要由电子化学品、通用电镀专用化学品、设备业务等板块构成。“2”代表促进公司业务发展的两大支翼，由新能源领域和特种装备专用化学品领域组成。该发展战略旨在建立产品到设备的一站式解决方案，把握客户需求和行业发展趋势，实现公司健康、高质量发展。
23从企业发展战略出发，发展复合铜箔电镀设备能够帮助公司复合铜箔生产工
艺流程、专用化学品和配套专用设备整套解决方案的实现，有利于公司构建专用化学品到专用设备的产业闭环，发挥工艺、材料与设备之间的协同效应。故本项目系公司增强核心竞争力，实现公司健康、高质量发展的重要举措。
（3）提升供货能力，配套客户需求现阶段，公司生产场地无法满足复合铜箔设备的市场需求，阻碍着复合铜箔生产工艺、化学品配方等研发成果的产业化和规模化应用。为了满足公司复合铜箔设备业务的发展需要，公司有必要自建专用厂房以解决复合铜箔设备集中研发和集约化生产的问题。与此同时，公司可以通过提升生产规模，以达到降低成本、发挥规模效应的目的。具体而言，产品的主要原材料为大宗钢材，采购规模的扩大有利于提升公司采购环节的议价优势，从而降低原材料采购成本。此外，公司复合铜箔电镀生产工艺、专用化学品及设备整套解决方案的目标客户主要分布于
东南部地区，尤其集中于长三角、珠三角以及华中地区，而公司目前复合铜箔设备的生产场地主要位于华南地区，跨区域运输会产生较高的运费成本和隐性的响应、沟通成本。因此，为了实现生产经营的降本增效，进一步完善公司的地理区位布局，增强公司区域辐射能力，提升客户服务效率，建立新生产基地迫在眉睫。
3、项目实施的可行性
（1）项目拥有良好的政策环境与市场基础
2019年11月，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将高性能铜箔材料列入鼓励类产业。2020年11月，国务院出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出电池技术突破行动，建设动力电池高效循环利用体系。第十三届全国人大第四次会议出台《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出将加快化工、造纸等重点行业
企业改造升级，完善绿色制造体系，同时聚焦新能源、新材料等产业发展新动能。
2021年6月，国家统计局公布《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，将
覆铜板及铜箔材料、印制电路板归为“01数字产品制造业”作为数字经济核心产业；同年12月，工信部公布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，将铜铝复合材料列为“先进基础材料”中的“二、先进有色金属”的“（四）
24铜材”。
在良好的政策环境下，复合铜箔也展现出了强劲的市场潜力。锂电池是复合铜箔最主要的应用场景。在动力电池方面，随着新能源汽车对续航里程要求越来越高，复合铜箔相较于传统铜箔在同等重量下能量密度更高，且铜材使用量更少、成本更低、防穿刺时热失控的高安全性等特点，利于提升电池性能和降低成本。
未来新能源汽车渗透率的提升，将带动动力电池需求量的增长；而复合铜箔凭借自身在动力电池领域的显著优势，未来有望形成对传统锂电铜箔的替代，在很大程度上占据随动力电池需求量增长的上游市场空间。此外，在风电、光伏装机量持续增长以及 5G 基站建设加速推进的背景下，储能电池需求也将快速增长。整体来看，在锂电池等大规模扩产以及产品性能大跨步提升的背景下，复合铜箔有望凭借其高安全、低成本、强兼容性等性能优势打开广阔的市场增长空间。受益于复合铜箔市场空间的快速增长，上游制造设备领域有望迎来新的增长点。当前电池厂商对复合铜箔试样积极性较高，对于复合铜箔制造设备的需求也将逐步落地。
（2）复合铜箔制备工艺优势显著现阶段，市场上已实现规模量产或正研发中的主流复合铜箔制备工艺主要有三种，分别为“一步法”、“两步法”和“三步法”；其中，“一步法”又分为干法和湿法。
公司一步式全湿法复合铜箔电镀工艺属于“一步法（湿法）”工艺，该工艺通过化学及电化学相结合的方式在薄膜基材表面沉积一层致密可靠的金属铜层，其生产流程更为简洁，可以同时进行双面镀膜，能够实现“一步法”完成复合铜箔的加工制造。
上述工艺在品质、良率、基膜适应性、成本、产能等方面表现均较为突出。
具体表现如下：
*在品质方面，该工艺所获得的复合铜箔镀层致密、导电性优异。
*在良率方面，该工艺采取无夹点设计方案，避免因设备原因产生的切边损失及膜面刮伤；无需对薄膜过多施加外力，不存在薄膜单点受力或局部受力过大的情况，且生产过程中收放卷次数较少，有利于避免薄膜变
25形、断带等异常；所需操作温度较低，不会对薄膜产生热老化，亦可有
效避免产生薄膜穿孔等异常。该工艺良率预计可以达到95%以上。
* 在基膜适应性方面，该工艺可以适用于 PP、PET、PI 基膜材料复合铜箔的生产，并且在上述基膜表面均可取得良好的结合力表现。
*在成本方面，该工艺采用超低浓度钯催化技术，大幅度降低了生产成本。
*在产能方面，该工艺可以获得均匀一致、导电性更优的种子层，适合大电流加厚及大宽幅薄膜的生产，大幅提升了生产效率。
公司一步式全湿法复合铜箔电镀设备是以一步式全湿法复合铜箔专用化学
品和工艺为基础开发。在此背景下，公司自主研发并生产一步式全湿法复合铜箔电镀设备，与公司复合铜箔电镀专用化学品形成业务协同效应；同时公司的“一步法”工艺优势，也将带动市场对一步式全湿法复合铜箔电镀设备的需求。
公司的一步式全湿法复合铜箔电镀工艺不断实现升级突破，目前复合铜箔制备的相关工艺、设备及专用化学品配方基本定型，已具备产业化条件。
（3）公司技术储备充足，为项目实施提供有力保障
一步式全湿法复合铜箔电镀的工艺技术由公司自主研究开发，研发的团队核心成员均毕业于国内外一流院校，拥有博士、硕士学位，具备多年表面工程技术研发经验。在设备制造方面，公司收购了广州明毅电子机械有限公司，凭借该公司在 PCB 及半导体设备制造领域多年的技术积累，能够为复合铜箔设备制造提供助力。目前，公司首条“一步式”复合铜箔设备线已经客户验收完成，为项目后续实施量产提供了良好的基础。
4、项目实施主体与投资情况
本项目的实施主体为公司的全资子公司三孚（江苏）新材料科技有限公司，项目总投资额为9771.75万元，建设期为2年，实施地点位于江苏省。
5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
截至本预案公告日，本项目备案手续正在准备中，尚未取得环评批复，相关土地使用权正在获取中。
（三）补充流动资金
26公司本次向特定对象发行 A 股股票拟使用募集资金 9000.00 万元用于补充流动资金。
随着公司的经营发展以及募投项目的建成投产，公司销售收入预计在未来持续增长，公司由于通常对下游客户销售的信用期以及原材料采购过程中的预付款项，因而产生营运资金的需求，且随着公司销售收入的增长而不断增长。为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的9000.00万元用于补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《发行注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集
资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司的
发展战略，有利于进一步扩大主营业务规模、拓展公司业务领域、丰富产品结构，为客户提供专用设备及专用化学品的一站式解决方案，把握客户需求和行业发展趋势，从而提升公司的综合竞争力和长期盈利能力，促进公司的可持续发展，维护股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构。本次发行完成后，由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，在短期内存在每股收益等指标被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于公司盈利能力的进一步增强。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
27（一）本次募集资金投向属于科技创新领域
公司本次募集资金拟投资建设的新型环保表面工程专用材料项目，相关新型环保表面工程专用化学品以其高效、环保、节能、安全、经济等特点区别于传统
表面工程专用化学品；公司自主研发的 PCB 水平沉铜专用化学品制备及应用技
术、PCB 化学镍金专用化学品制备及应用技术、高耐蚀化学镍专用化学品制备
及应用技术等核心技术，在下游 PCB 产品中实现了量产应用。
公司本次募集资金拟投资建设的复合铜箔高端成套装备制造项目，相关产品复合铜箔电镀设备属于表面工程专用设备，为公司复合铜箔电镀专用化学品的推广提供配套的生产设备，进一步发挥了新工艺、新材料与新设备之间的协同效应，同时为下游客户提供复合铜箔制造的一站式技术解决方案。复合铜箔相比传统铜箔，具有高能量密度、高安全性能等多种优势；未来随着下游锂电池应用场景的规模扩大、复合铜箔渗透率提升，产业链上游的复合铜箔生产设备市场也将随之打开。目前，公司自主研发的复合铜箔电镀设备、专用化学品的配套使用技术，在公司生产的复合铜箔电镀设备中已得到应用。
因此，公司本次募集资金投资项目均为创新性的表面工程专用化学品以及表面工程专用设备，属于科技创新领域的业务。
（二）募集资金投资项目的实施促进公司科技创新水平的提升
公司目前主要从事表面工程专用化学品以及表面工程专用设备的研发、生产和销售。新型环保表面工程专用材料项目和复合铜箔高端成套装备制造项目实施完成后，公司在新型环保表面工程专用化学品和专用设备方面的业务将形成客户的区域协同和产品的产业链联动，利用核心技术的科技创新成果，带动公司整体的产品创新和升级，产品市场占有率和利润水平将有较大提升。同时，公司补充流动资金用于主营业务的发展，持续提升公司的科技创新实力。
28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于新型环
保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金，符合公司的业务发展和战略规划。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围将不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，上官文龙、瞿承红仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
29义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，系对公司电子化学品业务的拓展和延伸，是公司进一步完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋
势及公司的战略发展，有利于进一步支持主营业务发展，提升公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争优势。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出预计也将大幅增加。随着募集资金投资项目完成并逐渐产生效益，公司收入规模和利润水平预计将逐步
30提高，公司未来经营活动现金流入将会增加。总体而言，本次发行有助于改善公
司现金流量状况，为实现长期可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案出具日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于进一步降低公司的资产负债率、提升偿债能力，改善公司财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别注意以下风险：
（一）本次发行的相关风险
311、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年8月11日公司第四届董事会
第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，在短期内存在每股收益等指标被摊薄的风险。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能如期增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
原材料占公司主营业务成本的比例较高，是成本的主要构成部分。公司生产的主要原材料包括硫酸钯、硫酸镍和次磷酸钠等。近年来，上述主要原材料的价格均出现了较大幅度的波动，未来主要原材料价格变化还存在一定的不确定性。
如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不利影响。
2、市场需求波动风险
公司的专用化学产品广泛应用于印刷电路板、通讯设备、手机零部件、五金
卫浴和汽车零部件等领域，下游行业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下游行业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。
3、复合铜箔市场不达预期的风险
复合铜箔主要用于动力电池、储能电池等产品，最终应用场景涉及新能源和
32储能等领域；而复合铜箔市场的状况，又将沿供应链传导而影响上游的复合铜箔设备制造。公司在复合铜箔设备制造方面的经营业绩，将会受到下游行业和企业需求波动风险的影响。
目前，复合铜箔市场受益于下游新能源和储能市场需求的增长而有望高速增长，进而拉动上游设备制造的市场需求。但若未来出现新能源和储能产业政策变动或消费者偏好变化等情形，导致下游市场需求不达预期，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（三）财务风险
1、公司毛利率和盈利能力下降风险
由于公司主要原材料采购价格上涨等因素影响，2020-2022年公司主营业务毛利率有所降低，由2020年度的42.26%下降至2022年度的29.26%；2022年度归属于母公司股东的净利润为-3224.22万元，同比减少160.73%。
未来如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者公司新产品的研发、达产、销售等状况不及预期，公司毛利率和盈利能力将面临继续下滑的风险。
2、应收账款坏账风险
截至2023年3月31日，公司应收账款账面价值为16838.31万元，占合并财务报表资产总额的18.68%，占比相对较高。如果未来宏观资金面收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能如期全额收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。
（四）技术风险
1、研发失败和成果转化风险
公司新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性，或者因市场需求变化、市场预判不准确等原因，导致相关研发技术不能顺利实现量产应用或满足市场的技术需求，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、由于管理不善导致核心技术失密风险
33公司的化学品产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，其
中大部分核心技术及成果是以配方形式体现；而公司的设备产品具有自主研发的
核心工艺技术，对公司保持设备产品的竞争优势起着关键作用。对产品配方和工艺技术的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员泄密等情形导致公司核心配方或工艺外泄，则可能导致竞争对手短时间内在部分产品上追赶上公司，从而对公司该产品的销售及市场竞争产生不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场容量、客户需求以及
公司未来产能布局、经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。公司基于历史数据和未来行业和公司的发展趋势对本次募投项目的资金投入和预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将可能会受到市场环境变化、行业增速放缓、技术路径变更、原材料价格波动等不
确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
34第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
“第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个
会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分
35红或发放股票股利。
（三）公司利润分配的依据公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
（四）利润分配的条件和比例
1．现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红：
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支
出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的30%，或者超过5千万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
2．股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
3．现金分红在利润分配中所占的比例
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用
36现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。具体以现金方式分配的利
润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。
如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
1.因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司
37经审计的净利润为负；
2.因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
3.出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形；
4.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配
利润的10%；
5.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。
公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
（七）利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
38程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的‘董事会报告’中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。”二、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
最近三年股利分配的具体情况如下：
1、公司2020年度利润分配方案2021年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于2020年度利润分配的议案》，根据公司2020年度实际情况及2021年度经营计划，公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2021年4月19日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。
2、公司2021年度利润分配方案
以方案实施前的公司总股本92180000股为基数，每股派发现金红利0.175元（含税），共计派发现金红利16131500.00元（含税）。上述利润分配方案已于2022年4月21日经公司第三届董事会第三十次会议审议通过、于2022年5月12日经公司2021年年度股东大会审议通过并于2022年6月14日实施完毕。
3、公司2022年度利润分配预案
鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实
现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。2023年4月24日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议；2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。
公司未分配利润主要用于公司正常生产经营和长期发展所需。
39三、公司未来三年（2024-2026年）分红回报规划
为了进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际情况，公司制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（下称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规
划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能
力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）未来三年（2024-2026年）的股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的方式。在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
402、现金分红的条件及时间、比例
（1）现金分红的条件1）如公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）无重大投资计划或重大资金支出发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的30%，或者超过5千万人民币。
（2）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、在满足正常生产经营的资金需求情况下，保障公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
41（3）股票股利分配条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
3、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）本规划的生效与解释
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
42第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法
规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 11 月末完成。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次募集资金总额为不超过人民币59159.72万元（含本数），暂不
考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超27876000股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限
43制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他
因素对净资产的影响。假设本次发行后公司2023年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期末归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润
-2023年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
7、2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-3224.22万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3594.67万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在
2022年基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。
8、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目
的所作出的假设，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/
项目
2022年12月31日
本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）9280.759292.0012079.60
情景1：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增亏20%扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润-3594.67-4313.60-4313.60（万元）扣除非经常性损益后的基
-0.39-0.46-0.45
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
-0.39-0.46-0.45
释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的加
-6.94-9.55-8.61
权平均净资产收益率（%）
情景2：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平
442023年度/2023年12月31日
2022年度/
项目
2022年12月31日
本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润-3594.67-3594.67-3594.67（万元）扣除非经常性损益后的基
-0.39-0.39-0.38
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
-0.39-0.39-0.38
释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的加
-6.94-7.89-7.12
权平均净资产收益率（%）
情景3：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度减亏20%扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润-3594.67-2875.74-2875.74（万元）扣除非经常性损益后的基
-0.39-0.31-0.30
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀
-0.39-0.31-0.30
释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的加
-6.94-6.26-5.66
权平均净资产收益率（%）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模都将增加。由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，短期内在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，预计本次发行募集资金到位后公司的即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资的运用方向”。
45四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于新型环保表面工程专用材料项目、复合铜箔高端成套装备制造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力。
本次募集资金投资项目将有助于形成客户的区域协同和产品的产业链联动，利用公司现有核心技术的科技创新成果，带动公司整体的产品创新和升级，现有业务的产品布局和市场空间都将得到较大提升。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司拥有一支紧密团结、高效协作的优秀团体。
2、技术储备
公司注重研发团队建设，经过多年的培养和积累，逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及 PCB、光伏、锂电、半导体应用、手机通讯、五金卫浴和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。多项核心技术如 PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB 化学镍金专用化学品制备及应用技
术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS 无铬微蚀专用化学品制备及应用技
术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等实现了突破，在行业内典型客户中实现了规模化应用。
46公司目前的一步式全湿法复合铜箔电镀工艺已有较为成熟的技术研究和配
套的设备及专用化学品产品，该设备使得复合铜箔的生产在一台复合铜箔制造设备上即可完成，生产流程更为简洁，可以同时进行双面镀膜，所获得的复合铜箔在生产良率、镀膜厚度均匀性、工艺自动化程度等方面有较为突出的表现。
3、市场储备
公司凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，为公司的表面工程专用材料产品打下了坚实的客户基础。公司本次募集资金拟投资建设的新型环保表面工程专用材料项目，相关新型环保表面工程专用化学品结合了公司自主研发的核心技术，并已在下游PCB 领域和通讯电子行业中实现了量产应用，得到了客户的广泛认可，包括胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子
（002579.SZ）、大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等客户。另一方面，根据浙商证券的预计，锂电池开启扩产狂潮，锂电铜箔需求空间广阔，假设2025年前复合铜箔应用集中体现在对动力电池领域传统锂电铜箔的替代，预计到2025年，动力领域渗透率达23%，储能和消费领域渗透率达10%，全球复合铜箔需求达到48.62亿平方米；复合铜箔生产需求的增量巨大，给予复合铜箔生产设备制造及相关配套专用化学品生产企业以广阔的市场空间。公司目前正在与下游客户开展技术交流、商务对接等工作，已有首条一步式全湿法复合铜箔量产线经客户验收完成，预计未来将会有更多的意向客户和确定订单。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
47为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已
按照《公司法》《证券法》和《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司发展战略以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司开拓业务，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司将继续通过扩大产能、技术创新、持续开拓市场等为方式，加快主营业务发展，提高公司盈利水平。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配形式、分配条件和比例、利润分
配的依据和审议程序等，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善利润分配政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营管理和内部控制水平，完善并强化内部决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理和预算优化管理，全面提升公司治理水平和经营效率。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制
48人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司
49或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
2023年8月11日
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