中船科技:北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
德恒 01F20220198-20 号
致：中船科技股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与中船科技股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“中船科技”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉有关事项已出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20220198-05号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20220198-07号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20220198-10号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20220198-13号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20220198-16号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（德恒01F20220198-18号）（前述法律意见以下合称为“《法律意见》”）。北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见根据中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），上市公司就本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。本所律师现就本次交易标的资产的过户情况进行核查，并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已得到中船科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了
本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材
料一起申报或予以披露。
3北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见7.本所律师同意中船科技部分或全部在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见的内容，但中船科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见仅供中船科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的。
9.除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释
义适用于本法律意见。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见正文
一、本次交易方案
根据中船科技第九届董事会第七次会议决议、第九届董事会第十二次会议决
议、2022年第一次临时股东大会决议、第九届董事会第十八次会议决议、第九届
董事会第十九次会议决议、第九届董事会第二十一次会议决议、本次重组相关交
易协议及《重组报告书》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1.发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（企业名称已于2023年8月11日变更为“中船海装风电有限公司”，以下简称为“中国海装”）100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权。本次重组标的资产的交易作价合计为919758.56万元，其中以发行股份方式支付的交易对价金额为874258.56万元，以现金方式支付的交易对价金额为45500.00万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装
100%股权和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有中船风电
100%股权、洛阳双瑞100%股权和凌久电气100%股权。
2.募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以询价的方式发行人民币普
通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300000万元，募集配
套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的30%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
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并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）中船科技已取得的授权和批准
2022年1月11日，中船科技召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中船科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2022年9月30日，中船科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2022年11月15日，中船科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并同意中船重工集团免于发出要约。
6北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见2023年3月2日，中船科技召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案表述的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在本次董事会上已回避表决，中船科技的独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2023年3月31日，中船科技召开第九届董事会第十九次会议，审议通过
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案，关联董事在本次董事会上已回避表决，中船科技的独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2023年5月23日，中船科技召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》，关联董事在本次董事会上已回避表决，中船科技的独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）交易对方已取得的授权与批准
根据交易对方提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、
重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、
重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科、武汉凌久科技、中银金融
资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科
元、重庆能源投资、国电南自等均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
（三）本次重组已经取得的政府部门的批准
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1.2022年9月26日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对
本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
2.2022年11月10日，国务院国资委出具《关于中船科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]544号），原则同意中船科技本次资产重组及配套融资的总体方案。
（四）上交所审核通过2023年7月5日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2023
年第3次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对中船科技提交的本
次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会关于本次交易的批复2023年7月24日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
1590号），本次交易的注册申请获中国证监会同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
（一）关于标的资产的交割
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，“交割日”为交易各方就本次交易协商一致确认的对标的资产进行交割之日，自交割日起标的资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至中船科技。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据中船科技与交易对方签署的《资产交割过户确认书》，中船科技及交易对方共同确认2023年7月31日为《购买资产协议》《购买资产补充协议》约定的本次重组“交割日”；自交割日起，标的资产的所有权利、义务及风险由各交易对方转移至中船科技。
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（二）关于标的资产的过户登记情况
根据本次重组交易方案，本次交易的标的资产为中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气
10%少数股权。经核查，截至本法律意见出具日，标的公司已完成标的资产过户
登记至中船科技的工商变更（备案）登记手续，具体情况如下：
1.根据中国海装提供的《营业执照》及重庆两江新区市场监督管理局出具的《登记通知书》等资料，2023年8月11日，中国海装的企业名称由“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”变更为“中船海装风电有限公司”，并完成中国海装100%股权登记至中船科技的工商变更（备案）登记手续。
2.根据中船风电提供的《营业执照》，中船风电已于2023年8月10日完
成中船风电88.58%股权登记至中船科技的工商变更（备案）登记手续。
3.根据新疆海为提供的《营业执照》及乌鲁木齐市沙依区市场监督管理局出
具的《登记通知书》等资料，中船海为已于2023年8月8日完成新疆海为100%股权登记至中船科技的工商变更（备案）登记手续。
4.根据洛阳双瑞提供的洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局出具的
《内资企业基本注册信息查询单》，洛阳双瑞已于2023年8月7日完成洛阳双瑞44.6382%股权登记至中船科技的工商变更（备案）登记手续。
5.根据凌久电气提供的武汉市市场监督管理局出具的《登记通知书》，凌久
电气已于2023年8月2日完成凌久电气10%股权登记至中船科技的工商变更（备案）登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定及本次重组相关协议的约定，中船科技已合法取得标的资产。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次重组相关交易协议及相关法律法规规定，本次交易
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尚需办理如下后续事项：
1.上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新
增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上交所申请办理股份登记和上市手续。
2.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股
份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3.上市公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。
4.上市公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，
并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
5.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6.上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
2.截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关
交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
3.本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割
及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次
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重组相关协议的约定，中船科技已合法取得标的资产。
4.在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及本所经办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
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负责人：_______________王丽
经办律师：______________范朝霞
经办律师：_______________闫晓旭
经办律师：_______________胡灿莲
经办律师：_______________罗希
2023年8月14日
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