乐通股份:关于与特定对象签订附条件生效的认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：002319证券简称：乐通股份公告编号：2023-047
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的认购协议之补充协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全
资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此优悦美晟认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票方案已经2023年3月7日召开的公司第六届董
事会第八次会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事周宇斌、黄捷已回避表决，公司独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰先生已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2023年3月7日，公司与优悦美晟签订《附条件生效的股份认购协议》。
4、2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
5、2023年5月4日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等议案，对相关议案进行了修订。
6、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，对相关议案进行了修订。
本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过且经中国证监会同意注册
决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露之日，优悦美晟未持有公司股份；大晟资产直接持有公司
51999959股股份，占公司总股本的26.00%，系公司控股股东。本次向特定对象
发行完成后，优悦美晟将直接持有公司9472510股股份；大晟资产及其一致行动人优悦美晟合计拥有上市公司表决权股份比例将变为29.35%，大晟资产仍为上市公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳市优悦美晟企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5HPG2A6A
成立时间：2023年3月2日
营业期限：2023年3月2日至无固定期限
注册资本：1000万人民币
法定代表人：周宇斌
注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街28-1号景田邮政综合楼1楼106室经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（三）股权结构及控制关系截至本公告披露之日，优悦美晟的股权结构如下图所示：
周镇科张金山
99.95%0.05%
深圳市大晟资产管理有限公司
100%
深圳市优悦美晟企业管理有限公司
（四）最近三年主营业务情况及经营情况
优悦美晟成立于2023年3月2日，尚未开展实际经营；优悦美晟的控股股东为大晟资产，大晟资产为控股型公司，最近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。
（五）最近一年简要财务数据
优悦美晟无最近一年财务数据，其控股股东大晟资产最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度/2022年末
资产总计261430.36
所有者权益91548.52
营业收入63.16
营业利润7516.41
利润总额7516.41
净利润7516.41
注：上述数据为大晟资产母公司数据，2022年财务报表数据已经深圳市华富会计师事务所审计。
（六）是否失信被执行人经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，优悦美晟不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的本次关联交易的交易标的为优悦美晟拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1 + N+K）调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
四、关联交易合同的主要内容公司与优悦美晟于2023年8月11日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要系对《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）部分条款进行调整，补充协议的主要内容如下：
“一、《原协议》1.1条“甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过
10401188股（含本数），每股面值为人民币1.00元”调整为“甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过9472510股（含本数），每股面值为人民币1.00元”。
二、《原协议》2.2条“乙方于本次发行的认购金额不超过人民币14000万元”调整为“乙方于本次发行的认购金额不超过人民币12750万元”。
三、本协议作为《原协议》的补充协议，与《原协议》具有同等法律效力，
本协议与原协议冲突的地方，以本协议为准，本协议未约定的事宜，以《原协议》为准。”补充协议与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《附条件生效的股份认购协议》为准。
五、涉及关联交易的其他安排本次向特定对象发行不涉及关联交易的其他安排。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截止2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司的短期借款余额分别为20735.02万元、19719.91万元、19526.91万元和21667.26万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为77.33%、83.82%、88.39%和88.20%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。2、补充流动资金，进一步增强公司资金实力，促进公司持续健康发展公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发 PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。募集资金到位后，资产负债率下降，公司运营能力和市场竞争力进一步增强，持续经营能力进一步提高，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
七、历史关联交易
本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与优悦美晟及大晟资产无其他重大交易。
八、本次关联交易应当履行的审议程序2023年8月11日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司向特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行
相关的关联交易议案，关联董事周宇斌、黄捷回避了表决。相关议案提交董事会审议前，独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰女士表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
2023年8月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议了上述向特定对象
发行相关的关联交易议案，关联监事肖丽回避了本议案的表决。根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易尚需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前
认可意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，构成关联交易。我们认真查阅和审议了与本次发行涉及关联交易事项的资料，并与相关方进行了必要的沟通，认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交董事会第十一次会议审议。
2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，构成关联交易。我们认为本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、公司与优悦美晟签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2023年8月12日