佳电股份:中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信建投证券股份有限公司
关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二三年八月独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会的委托，担任本次哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供佳电股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与佳电股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任；
4、本独立财务顾问报告不构成对佳电股份的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
2顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请佳电股份的全体股东和公众投资者认真阅读佳电股
份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
3目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................2
一、独立财务顾问声明............................................2
二、独立财务顾问承诺............................................3
释义....................................................8
一、一般术语................................................8
二、专业术语................................................9
重大事项提示...............................................11
一、本次重组方案简要介绍.........................................11
二、本次交易对上市公司的影响.......................................12
三、本次交易决策过程和批准情况......................................13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与标的公司相关的风险.........................................20
第一章本次交易概况............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易的具体方案..........................................25
三、本次交易的性质............................................27
四、本次交易对上市公司的影响.......................................28
五、本次交易决策过程和批准情况......................................29
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................30
第二章上市公司基本情况..........................................40
4一、上市公司概况............................................40
二、上市公司设立及股本变动情况......................................40
三、上市公司前十大股东情况........................................50
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................50
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................51
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................51
七、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................51
八、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................52九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................53
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..........................53
十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信
行为的情况................................................53
第三章交易对方基本情况..........................................54
一、交易对方基本情况...........................................54
二、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................58
三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况..........................58
四、其他事项说明.............................................58
第四章交易标的基本情况..........................................60
一、基本情况...............................................60
二、历史沿革...............................................60
三、股权结构及控制关系情况........................................65
四、下属子公司情况............................................66
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况..............................67
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况....................................72
七、主营业务情况.............................................73
八、主要经营资质.............................................85
5九、报告期内主要财务数据........................................86
十、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况.............................87
十一、拟购买资产为股权的相关说明.....................................87
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...................................88
第五章标的资产评估情况..........................................92
一、标的资产评估情况...........................................92
二、评估假设...............................................93
三、资产基础法评估情况..........................................95
四、收益法评估情况...........................................145
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明............................................157
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...............................157
七、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................158
八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................158
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..............................162
第六章本次交易主要合同.........................................164
一、《现金购买资产协议》的主要内容...................................164
二、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................167
第七章独立财务顾问意见.........................................171
一、基本假设..............................................171
二、本次交易的合规性分析........................................171
三、本次交易定价的依据及合理性分析...................................175
四、本次交易评估合理性分析.......................................175
五、本次交易对上市公司的影响分析....................................176
六、资产交付安排分析..........................................179
七、本次交易构成关联交易........................................180
6八、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析...............................180
九、本次交易中上市公司不存在有聘请其他第三方机构等情况的说明....182
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况.............................182
第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................185
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................185
二、独立财务顾问结论性意见.......................................186
附件一：哈电动装拥有的授权专利.....................................188
7释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股上市公司/佳电股份指份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限/公司公司”（简称“阿继电器”）
交易对方/哈电股份哈尔滨电气股份有限公司，港股股票简称为“哈尔滨电气”，股指
/哈尔滨电气 票代码“01133.HK”
标的公司/哈电动装指哈尔滨电气动力装备有限公司
交易标的/标的资产
指哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权
/拟购买资产
本次交易/本次重组上市公司拟以支付现金的方式购买哈电股份所持有的哈电动装指
/本次重大资产重组51.00%股权的行为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联报告书/重组报告书指交易报告书（草案）》哈电集团指哈尔滨电气集团有限公司
佳木斯电机厂、佳指佳木斯电机厂有限责任公司电厂阿继电器指阿城继电器股份有限公司阿继集团指阿城继电器集团有限公司哈电阀门指哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括过渡期间指交割日当日）止的期间
审计报告指中审众环出具的众环审字（2023）1400090号《审计报告》
备考审阅报告指中审众环出具的众环阅字（2023）1400001号《审阅报告》《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有法律意见书指限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电资产评估报告、评
指气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估估报告项目资产评估报告》本报告/独立财务顾《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股指问报告份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》《现金购买资产协《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有议》/《支付现金购指限公司之支付现金购买资产协议》买资产协议》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有《业绩补偿协议》指限公司之业绩补偿协议》
业绩承诺期指2023年、2024年和2025年各年度，若标的资产未能如期于2023
8年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延
中信建投证券、独指中信建投证券股份有限公司立财务顾问
通商律师、法律顾指北京市通商律师事务所问
中审众环、审计机
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构、备考审阅机构
中联评估、资产评指中联资产评估集团有限公司
估机构、评估机构
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
报告期、最近两年
指2021年度、2022年度、2023年1-3月一期
审计基准日、评估指2023年3月31日
基准日、报告期末
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
m2 指 平米、平方米
二、专业术语依据电磁感应定律实现将电能转换成机械能或将机械能转换成电
能的一种电磁装置，其中将电能转换成机械能的装置称为电动机，电机指将机械能转换为电能的装置称为发电机。本报告中所指的电机全部为电动机。其结构主要由定子和转子两大部分组成。
定子指电机运行时静止不动的部分称为定子。
电机运行时转动的部分称为转子，定子与转子的作用是产生磁场、转子指电磁转矩和感应电动势。
能将直流电能转换成机械能的旋转电机，能实现直流电能和机械直流电机指能的转换。
交流电机指用于实现机械能和交流电能相互转换的电机。
一种转子转速与定子电流频率维持严格关系的电动机，其转子转交流同步电机指速与电源频率保持恒定的比例关系。
是由气隙旋转磁场与转子绕组感应电流相互作用产生电磁转矩，交流异步电机指从而实现机电能量转换为机械能量的一种交流电机。
9相对于传统有刷直流电机和常规交流电机的概念。传统上，除有
特种电机指刷直流电机、常规交流电机外，电磁或者结构相较于前者属于特殊设计的电动机叫做特种电机。
是防止泵轴与壳体处泄漏而设置的密封装置。常用的轴封型式有轴封指
填料密封、机械密封和动力封。
核岛一回路系统中，用于驱动冷却剂在 RCP（反应堆冷却剂系统）系统内循环流动的泵。主泵位于核岛心脏部位，用来将高温高压核主泵指
水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制堆芯冷却剂循环的关键，每个蒸汽发生器有一个主泵。
屏蔽泵是一种无轴封泵，泵和驱动电机都被密封在一个被泵送介质充满的压力容器内，此压力容器只有静密封，并由一个电线组屏蔽泵指来提供旋转磁场并驱动转子。这种结构取消了传统离心泵具有的旋转轴密封装置，故能做到完全无泄漏。
防爆电机是一种可以在易燃易爆场所使用的一种电机，运行时不会对现场运行安全产生危险因素。防爆电机主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业。此外，在纺织、冶金、城市燃气、防爆电机指
交通、粮油加工、造纸、医药等部门也被广泛应用。防爆电机作为主要的动力设备，通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他传动机械等。
由硅钢片冲压而成为不同规格冲片以适合不同功率的电动机定子冲片指转子使用。
冷作是一种综合性的金属加工工艺，通常要与焊接、金属切削、冷作件指热处理、检验等工艺结合，以形成完整的产品制造过程。通过冷作形成的产品称为冷作件。
电磁线指又称绕组线，是用以制造电工产品中的线圈或绕组的绝缘电线。
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概览交易形式重大现金购买暨关联交易
佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，交易方案简介本次交易对价合计为40069.74万元。本次交易完成后，哈电动装将成为上市公司的控股子公司。
交易价格40069.74万元名称哈尔滨电气动力装备有限公司
主营业务大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售交易所属行业电气机械和器材制造业
标的符合板块定位□是□否√□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√□是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√□是□否
构成关联交易√□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质√□是□否产重组
构成重组上市□是√□否
本次交易有无业绩补偿承诺√□有□无
本次交易有无减值补偿承诺√□有□无其它需特别说明的无事项
（二）本次交易标的评估简介交易标的名评估结果本次拟交易交易价格其他基准日评估方法增值率称（万元）的权益比例（万元）说明
哈电动装2023/3/31资产基础法78568.1249.39%51.00%40069.74无
合计----78568.12----40069.74--
11（三）本次交易支付方式
支付方式（万元）向该交易对方支付序号交易对方交易标的名称及权益比例
现金对价其他的总对价（万元）
1哈电股份哈电动装51.00%股权40069.74-40069.74
合计--40069.74-40069.74
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电动机的生产与销售，主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机、电泵、核用电机等；标的公司主营业务为大中
型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售。本次交易有利于丰富上市公司在电机领域的产品结构，拓展上市公司在核电领域业务布局，增强公司在电机领域的市场竞争能力与抗风险能力，同时彻底解决上市公司与标的公司之间的同业竞争事项。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额597261.29939691.36635450.17971579.65
负债总额286769.54616677.88335039.63660951.70
归属于母公司所有者权益310491.75297243.66300410.54285987.24
营业收入100056.51120811.72357914.07455949.19
净利润9870.2512139.9935112.1841025.04
12项目2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
归属于母公司股东的净利
9870.2511027.8235112.1838127.74
润
基本每股收益（元/股）0.170.180.590.64
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经哈电集团批准；
2、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；
3、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；
5、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方哈电股份股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东哈电集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
13自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东哈电集团及其一致行动人佳电厂承诺：“自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的关联方将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联方将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本人持有公司股份，自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本人因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
14计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允、公平
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资产定
15价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实
施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者
9870.2511027.8235112.1838127.74
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.170.180.590.64
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
16（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东哈电集团作出《关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，承诺内容如下：
“1.不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次
17交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股份
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督管
理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7.本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”
18重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅读本报告中有关风险因素的章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等
情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、若上市公司未能按约定进度支付本次交易的转让价款，则存在本次交易
暂停、中止或取消的风险；
4、出现其他无法预见的风险事件，可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）审批风险
截至本报告出具日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方哈电股份股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
19决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-30952.67万元、5912.86万元和2269.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-33606.84万元、1357.77万元和-698.06万元，业绩波动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可能导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）资产负债率较高的偿债风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为86.68%、85.05%、84.66%，虽然标的公司的资产负债率逐步降低，但整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、预付款项等发生大规模坏账，存货、合同资产等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）客户较为集中的风险报告期各期，标的公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比重分别为60.44%、62.07%、76.67%，对主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，标的公司的盈利水平将会受到一定程度影响。
（四）存货减值风险
20报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为49603.15万元、46878.24万
元、48518.49万元，占总资产的比例分别为14.89%、13.94%、14.15%，标的公司存货包括原材料、在产品和库存商品。若未来标的公司主要原材料和产品价格继续下跌，且下游市场需求持续下降，标的公司存货将面临进一步减值的风险。
（五）合同资产减值风险
报告期各期末，标的公司合同资产账面价值分别为55735.73万元、50370.96万元、48815.46万元，占总资产比例分别为16.74%、14.98%、14.24%。标的公司部分核电业务周期较长，存在按履约进度确定收入的情况，部分已完工尚未结算款项确认为合同资产。如果未来由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致标的公司合同资产出现减值的风险，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）应收账款、应收票据金额较高的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为21022.96万元、25535.40万元、25628.81万元，占总资产的比例分别为6.31%、7.59%、7.48%；标的公司应收票据账面价值分别为17539.86万元、13681.06万元、14356.16万元，占总资产的比例分别为5.27%、4.07%、4.19%。随着标的公司业务规模的扩大，如果应收账款、应收票据金额仍保持较高水平，将给标的公司带来一定的风险。一方面，较高的应收账款、应收票据金额将占用标的公司的营运资金，减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来标的公司主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给标的公司经营业绩造成不利影响。
（七）政府补助金额较大及未来政策变化的风险
报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补助金额分别为3037.45万元、
4447.57万元和726.96万元，标的公司收到的政府补助金额呈一定的波动并对
标的公司的利润水平产生了直接的影响。受国家或地方政府的产业政策引导及财政预算影响，相关政府补助的政策文件存在一定调整的可能性，若标的公司未来获得的政府补助金额下降，将对标的公司的利润状况或经营活动现金流等
21财务指标构成不利影响。
（八）行业政策发生不利变化的风险
长期以来，国家制定了一系列政策来支持电机行业相关企业的发展，随着推广政策和力度不断加大，电机行业已进入高速发展期，上述政策为标的公司未来发展提供了良好的机遇和空间。然而，如果电机行业相关产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利变化，将可能对标的公司生产经营产生不利影响。
22第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国有企业深化改革目标，推动国有资本优化重组
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，
对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
2、本次交易符合上市公司的战略发展方向
佳电股份围绕成为世界一流特种电机制造和服务企业的目标，聚焦主责主业及绿色、低碳的发展需求，坚持以经济效益为中心，以技术创新为引领，以转型发展为主线，以深化改革为动力，围绕“绿色低碳的驱动系统”和“新型电力系统”优化战略布局，坚定“一个基调和目标”，聚焦“两个转型”，实现“三商”目标，把握高质量发展的“三个关键因素”，落实“三个行动”“三步走”战略安
23排，全力以赴实现五年发展总体目标，将公司建设成为世界一流特种电机制造和服务企业。
佳电股份坚持稳字当头，稳中求进的发展基调和目标，聚焦“两个转型”，一方面要聚焦主业，实现内涵式增长的转型，另一方面要依托资本运作，实现外延式增长的转型。标的公司与上市公司属于同一行业，且属于同一集团控制下，双方对彼此的业务较为熟悉。本次交易有利于上市公司进一步扩大主业规模，实现稳中求进的内涵式增长目标，本次交易符合上市公司的战略发展方向。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决上市公司与标的公司的同业竞争问题2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
本次交易前，上市公司主营业务为电机的生产与销售，上市公司的控股股东为哈电集团。哈电动装作为哈电集团下属企业，也从事电机产品的生产制造，因而产生了与上市公司的同业竞争。
针对上述同业竞争情形，哈电集团出具了承诺函，承诺通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。本次交易可以解决以上同业竞争问题，是哈电集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。
2、注入优质资产，提升上市公司持续经营能力
标的公司主营业务为大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研
发、生产和销售。标的公司当前盈利性良好，本次交易有利于上市公司扩大电机业务规模，丰富上市公司在电机领域的产品结构，拓展上市公司在核电领域业务布局，提高上市公司核电业务市场份额，增强上市公司在电机领域的市场竞争能力与抗风险能力，拓宽上市公司收入及利润来源，有利于提升上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
24二、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈
电动装51.00%股权。
（一）交易对方本次交易的交易对方为哈电股份。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为哈电动装51.00%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的并经哈电集团备案的《资产评估报告》为定价依据。
（四）标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78568.12万元，评估增值
25976.65万元，增值率为49.39%。
经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为
40069.74万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
（六）交易对价支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
（1）第一期：本协议签署并生效后支付50%，即20034.87万元；
（2）第二期：本次交易交割完成后支付50%，即20034.87万元。
25（七）过渡期间安排
过渡期间标的公司所产生的盈利及亏损，按交割日后上市公司、交易对方所持有标的公司的股权比例享有/承担。
在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司、交易对方按各自持有标的公司的股权比例共享。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及数额
本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割
的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前（含当日）完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。若本标的资产未能如期于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表
口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的
收入分成额情况如下：
业绩承诺资产收入分成额（万元）
项目/年度2023年2024年2025年当期预测收入分成额1778.711520.071201.09
当期承诺收入分成额1778.711520.071201.09
如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额将由各方另行签订补充协议予以确定。
2、业绩补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标
的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期
累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成
26额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到上市公司书面
通知后的20个工作日内，向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=（当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额）
÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权
比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末
减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承
诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为哈电动装51.00%股权。根据上市公司2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目标的公司交易对价选取指标*上市公司*占比*/*
资产总额336282.65336282.65635450.1752.92%
营业收入98229.8140069.7498229.81357914.0727.45%
归属于母公司所50287.1650287.16300410.5416.74%
27项目标的公司交易对价选取指标*上市公司*占比*/*
有者权益
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈电集团控制，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决。
在上市公司召开股东大会审议本次重组时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电动机的生产与销售，主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机、电泵、核用电机等；标的公司主营业务为大中
型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售。本次交易有利于丰富上市公司在电机领域的产品结构，拓展上市公司在核电领域业务布局，增强公司在电机领域的市场竞争能力与抗风险能力，同时彻底解决上市公司与标的公司之间的同业竞争事项。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
28根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及备考审阅报告，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额597261.29939691.36635450.17971579.65
负债总额286769.54616677.88335039.63660951.70归属于母公司所有者
310491.75297243.66300410.54285987.24
权益
营业收入100056.51120811.72357914.07455949.19
净利润9870.2512139.9935112.1841025.04归属于母公司股东的
9870.2511027.8235112.1838127.74
净利润基本每股收益（元/
0.170.180.590.64
股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经哈电集团批准；
2、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；
3、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；
5、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方哈电股份股东大会审议通过；
294、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员承诺重要承诺承诺内容
上市公司控股股东承诺：
1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控
制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、佳电股份本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本关于提供信公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未息和资料真向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身
实、准确、完份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股整的承诺函份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及
本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司承诺：
1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
30重要承诺承诺内容
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及
确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说明、承
诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东承诺：
1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司所控制
关于不存在的关联方均严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情不得参与上人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
市公司重大2、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的关资产重组情联方）相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信
形的承诺函息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的关
31重要承诺承诺内容联方）的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员承诺：
1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（包括本人控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（包括本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相
关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（包括本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司承诺：
1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次
交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）严
格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给佳电股份或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东承诺：
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的关联方将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会关于股份减
及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
持计划的声
本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方因佳电股份送股、资本明与承诺公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联方将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
32重要承诺承诺内容交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司控股股东一致行动人承诺：
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的关联方（如有）将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方（如有）亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方（如有）因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联方（如有）将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
如本人持有公司股份，自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本人因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司控股股东承诺：
1、本次交易前，佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本
公司及本公司控制的其他企业保持独立。
2、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在关于保持上风险。
市公司独立
3、本次交易完成后，作为佳电股份的控股股东，本公司将继续保证佳电股份
性的承诺函
在业务、资产、财务、人员、机构的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳电股份及其子公司提供担保，不违规占用佳电股份及其子公司的资金，保持并维护佳电股份的独立性，维护佳电股份及其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公
司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。
5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。
上市公司控股股东承诺：
1、本次交易后，本公司及本公司所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与
关于规范和佳电股份及其子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在减少关联交平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按易的承诺函照市场公认的合理价格确定。
2、本公司及本公司所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件和
佳电股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极
33重要承诺承诺内容
配合佳电股份对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在佳电股份的地位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的合法权益。
3、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控
制的其他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。
4、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。
上市公司控股股东承诺：
1、本次交易系为解决同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争。本次交易完成后，本公司及本公司所控制的关联方不会直接或间接从事与佳电股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该等企业中的控
关于避免同股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业业竞争的承不与佳电股份及其控股子公司产生同业竞争的情况。
诺函
3、本公司保证不会利用佳电股份控股股东的地位损害佳电股份及其他股东的合法权益。
4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司承担因此给佳电股份造成的实际损失。
5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。
上市公司承诺：
1、本公司最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其关于最近三他重大失信行为。
年守法及诚上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
信情况的承1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，诺函亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及佳电股份《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司控股股东承诺：
1、不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者关于切实履造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。
行填补被摊上市公司董事、高级管理人员承诺：
薄即期回报1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用相关措施的其他方式损害上市公司利益。
承诺函2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电股
份填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股份
34重要承诺承诺内容
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督管
理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方承诺重要承诺承诺内容
交易对方承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股关于提供信份自愿用于相关投资者赔偿安排。
息和资料真
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
实、准确、信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、完整的承诺有效的要求；
函
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认
等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
35重要承诺承诺内容
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺：
1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交
易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
不得参与上律责任。
市公司重大
交易对方董事、监事及高级管理人员承诺：
资产重组情
1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）
形的承诺函
严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信
息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
交易对方承诺：
1、2018年1月22日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证券关于最近五交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给年守法及诚予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号），时任哈尔滨电气集团佳木斯电机信情况的承股份有限公司董事张英健、财务总监张军，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义诺函务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深圳证券交易所采取通报批评的处分。
2、2019年9月3日，本公司与通用电气（中国）有限公司新设哈电通用燃气
36重要承诺承诺内容轮机（秦皇岛）有限公司，因未依法申报违法实施经营者集中，国家市场监督管理总局出具了《行政处罚决定书》（国市监处[2019]38号），对本公司处以
30万元罚款，本公司已及时缴纳了相关罚款。
3、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
交易对方董事、监事及高级管理人员（除张英健、张军外）承诺：
1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
张英健、张军承诺：
1、2018年1月22日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证券交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号），本人时任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事/高级管理人员，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深圳证券交易所采取通报批评的处分。
2、除上述情形外，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、除上述情形外，本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
交易对方承诺：
1、本次交易完成前，本公司持有哈电动装100%股权。哈电动装为依法设立和
有效存续的有限公司，本公司已经根据哈电动装的公司章程及时、足额缴纳了全部注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响哈电动装合法存续的情况。
关于标的资2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在产权属的承代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、诺函表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性等情形。
3、截至本承诺函出具日，标的资产不存在被查封、质押、被冻结等限制或禁止转让的情形。哈电动装股权结构清晰，本公司所持哈电动装100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。
4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司将依法赔偿因此给佳电股份及其股东
造成的实际损失。
关于避免资交易对方承诺：
金占用和违1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何方式规担保的承违规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求哈电
37重要承诺承诺内容
诺函动装为本公司及本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及佳电股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源，不要求哈电动装垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何方式将哈电动装资金直接或间接地提供给本公司及所控制的关联企业使用。
3、本承诺函在本公司持有哈电动装股权期间持续有效。
（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺重要承诺承诺内容
标的公司承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于提供信
标的公司董事、监事及高级管理人员承诺：
息和资料真
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任
实、准确、
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
函
整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
标的公司承诺：
关于最近三1、本公司最近三年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被
38重要承诺承诺内容
年守法及诚司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
信情况的承2、本公司诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会诺函采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具日，本公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。本公司最近三年不存在因违反工商、税务、质量监督、劳动与社会保障、海关、外汇、房产土地等不动
产管理、规划与建设等方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、截至本承诺函出具日，本公司未涉及与经济纠纷有关的、对公司生产经营可
能产生重大不利影响的民事诉讼或者仲裁等情况。
标的公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
标的公司承诺：
1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照法律、行
政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交
易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监
关于不存在管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
不得参与上
标的公司董事、监事及高级管理人员承诺：
市公司重大
1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）
资产重组情
严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，形的承诺函不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信
息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
39第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
英文名称 Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.Ltd曾用名阿城继电器股份有限公司股票简称佳电股份
股票代码 000922.SZ成立日期1996年12月31日上市日期1999年6月18日住所黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号主要办公地址黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
注册资本59654.0053万人民币
统一社会信用代码 91230800127590757N法定代表人刘清勇
联系电话0454-8848800
一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空
设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器、电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；储经营范围
能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动。
许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、上市公司前身的设立1993年3月24日，哈尔滨市股份制改革协调领导小组办公室出具《关于同意组建阿城继电器股份有限公司的批复》（哈股领办字[1993]4号），同意阿城继
40电器厂采取定向募集方式，组建股份有限公司。
1993年12月30日，哈尔滨会计师事务所出具《关于阿城继电器股份有限公司国有资本金验证报告》（哈会师内字[1993]第 B0035 号），验证阿继电器收到阿城继电器厂以净资产投资的9654.57万元。
1994年4月4日，哈尔滨会计师事务所出具《关于阿城继电器股份有限公司内部职工股验证报告》（哈会师内字[1994]第 B0042 号），验证阿继电器收到内部职工认购投入的股本金2400万元。
2、1997年控股股东变更
1997年11月，哈尔滨市经济贸易委员会出具（1997）第163号文，批准阿
城继电器厂整体改制组建为阿城继电器集团有限公司，阿继电器的国有产权由阿城继电器集团有限公司顺延承继。
3、1998年公开发行股票
1998年3月25日，阿继电器召开临时股东大会通过决议，同意公开发行社
会公众股份增加注册资本，并由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，并在向社会公开发行股票成功后，申请在证券交易所上市交易。
1999年4月26日，经中国证监会证监发行字[1999]45号文件批准，阿继电
器通过深交所上网定价发行社会公众股 5500 万（A）股。
本次公开发行后，阿继电器总股份数由12055万股增加为17555万股，其中阿继集团持股为9655万股，内部职工股为2400万股，社会公众股为5500万股。
（二）上市后历次股权变动情况
1、2002年内部职工股解禁
2002年4月26日，阿继电器内部职工股2400万股中的2389.80万股于深
交所上市流通，另10.20万股为高管持股仍暂时冻结。
2、2003年公积金转增注册资本
2003年6月26日，阿继电器召开股东大会通过决议，同意以2002年末总
股本17555万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股转增股本，本次转增后总股本为29843.50万股。
413、2007年股权分置改革
2006年12月29日，阿继电器发布《股权分置改革说明书》，阿继集团计划
将其持有的阿继电器16413.50万股国家股（占公司总股本的55%）转让给哈电集团。上述股权转让完成后，将由哈电集团执行对流通股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份。阿继电器非流通股股东向流通股股东执行3491.80万股股份的对价总额。股权分置改革完成后，阿继电器的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2007年1月31日，哈电集团发布《收购报告书》，计划以21600万元收购
阿继集团持有的阿继电器16413.50万股，占阿继电器总股本29843.50万股的
55%。
2007年2月15日，中国证监会出具《关于同意哈尔滨电站设备集团公司公告阿继电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]22号），同意豁免哈电集团因国有股股权转让导致持有的16413.50万股公司股票（占总股本的55%）而应履行的要约收购义务。
2007年3月，国务院国资委出具《关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]157号），批准阿继电器股权分置改革方案。
2007年3月16日，阿继电器股东大会审议通过《阿继电器公司股权分置改革方案》。
2007年4月7日，阿继电器发布《股权分置改革方案实施公告》，公告本次
股权分置改革后，阿继电器有限售条件的流通股的持有人为国家持股12653.10万股和高管人员持股9.36万股，合计持有12662.46万股；社会公众股为17181.04万股；股份总数仍为29843.50万股。
4、2012年3月，重大资产重组2012年3月8日，中国证监会作出《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号），核准阿继电器重大资产重组及向佳木斯电机厂发行10792.85万股股份、向北京建龙重工集团有限公司发行11371.20万股股份、向上海钧能实业有限公司
42发行405.85万股股份购买相关资产。本次重大资产重组置入资产为佳木斯电机
股份有限公司100%股权。
根据上市公司于2012年7月10日发布的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告》：*2012年6月，置入资产佳木斯电机股份有限公司100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续；*2012年6月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，
确认上市公司向佳电厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司分
别发行10792.85万股股份、11371.20万股股份和405.85万股股份。
根据上市公司于2013年1月8日发布的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告》：*重组置出资产完成过户；*上市公司
完成新增股份上市工作，本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年
1月9日。根据同日发布的《新增股份变动报告及上市公告书》，本次股份发行完成后，上市公司总股本变更为52413.40万股。
2012年9月17日，经黑龙江省佳木斯市工商行政管理局核准，阿继电器完成了相关工商变更登记，公司名称正式变更为“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司”。
5、2014年非公开发行股票根据上市公司于 2014 年 2 月 28 日发布的《非公开发行 A 股股票事宜获得国资委批复的公告》，2014年2月国务院国资委出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]80号），原则同意上市公司本次非公开发行 A 股股票方案，同意哈电集团以 5100万元现金认购本次非公开发行股票。
2014年10月11日，中国证监会出具《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1049号），核准了公司本次非公开发行股票。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2014]000484号），本次发行募集资金总额为79695.00万元，扣除发行费用
1560.00万元，募集资金净额为78135.00万元。
43根据公司于2014年12月8日发布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行新增股份7173.27万股，为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月9日。
2014年12月，佳电股份就本次增资完成了工商变更登记，并取得了黑龙江
省佳木斯市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次非公开发行股票完成后，佳电股份的总股本变更为59586.67万股。
6、2015年7月，定向回购并注销业绩补偿股份暨减资
2015年6月8日、2015年6月30日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》，由于公司2012年重大资产重组置入资产佳木斯电机股份有限公司于2011年至2014年度经审计实际
业绩未能达到承诺业绩，根据《重大资产重组之盈利预测补偿协议》、《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司将以1元总价回购北京建龙重工集团有限公司补偿的公司股份2457.03万股、佳木斯电机厂补偿的公司股份
2675.22万股、上海钧能实业有限公司补偿的公司股份87.70万股，合计回购公
司股份5219.94万股。前述三笔股份回购注销完成后，公司总股本由59586.67万股变更为54366.73万股。
2015年7月21日，公司就本次减资发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据上市公司于2015年12月3日发布的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，本次回购的股份已于2015年12月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。
2016年5月，佳电股份就本次减资完成了工商变更登记，并取得了黑龙江
省佳木斯市工商行政管理局换发的《营业执照》。
7、2018年1月，定向回购并注销业绩补偿股份暨减资
2017年12月27日、2018年1月16日，公司分别召开第七届董事会第十九44次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》。公司前期会计差错更正后，再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份事宜。根据《重大资产重组之盈利预测补偿协议》、《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司将以1元总价追补回购注销佳木斯电机厂补偿的公司股份2755.91万股、北京建龙重工集团有限公司补偿的公司
股份2531.14万股、上海钧能实业有限公司补偿的公司股份90.34万股，合计回购注销公司股份5377.39万股。上述三笔股份回购注销完成后，公司总股本将由
54366.73万股变更为48989.34万股。
2018年1月19日，公司就本次减资发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据上市公司于2018年4月3日发布的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，本次回购的股份已于2018年4月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。
2018年4月，佳电股份就本次减资完成了工商变更登记，并取得了佳木斯
市工商行政管理局换发的《营业执照》。
8、2019年限制性股票激励计划2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。
同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于
《的核查意见》的议案。
2019年12月26日，国务院国资委出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机
45股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则
同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。
2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
2020年1月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2020]
验字第90004号《验资报告》，审验了公司截至2019年12月31日止的2019年
限制性股票激励计划首次授予股票认购款的收款情况。经审验：截至2019年12月31日止，公司已收到刘清勇等152名激励对象认缴的出资款3771.10万元，均为货币出资，其中：增加公司股本877.00万元，增加资本公积（资本溢价）
2894.10万元。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月27日，首次授予股票上市日期为2020年1月17日。
2020年4月，公司就本次限制性股票激励计划授予发生的增资进行了工商
变更登记，并取得了佳木斯市市场监督管理局换发的《营业执照》，本次增资完成后，公司注册资本变更为49866.34万元。
9、2020年7月，增资2020年5月13日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案，公司以总股本49866.34万股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2020年6月20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2020]
验字第90030号《验资报告》，公司按每10股转增2股，以资本公积向全体股东
46转增股份总额9973.27万股，每股面值1元，增加股本99732675.00元。截至
2020年5月25日止，变更后的注册资本为人民币59839.61万元。
2020年7月1日，公司就本次增资进行工商变更登记，并取得了佳木斯市
市场监督管理局换发的《营业执照》，本次增资完成后，公司注册资本变更为
59839.61万元。
10、2021年1月，回购注销部分限制性股票、预留限制性股票的授予及注
册资本调整
2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
公司拟对限制性股票激励计划预留股份进行授予，共计授予117.60万股，拟回购注销3名离职激励对象已获授尚未解除限售的36.00万股限制性股票，上述股份授予及回购注销事项完成后，公司总股本将由59839.61万股增加至
59921.21万股。
因本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，公司于2020年12月14日发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2020年12月30日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了
《变更公司注册资本并修改》的议案。
2021年1月13日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中天运[2021]验字第90005号、中天运[2021]验字第90006号），验证截至2021年1月6日止，上市公司变更后的注册资本和累计实收资本为人民币59921.21万元。
2021年1月，公司就本次股本变动的情况完成了工商变更登记。
11、2022年4月，回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股
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2022年1月6日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意对《激励计划》中3名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司共有3名原激励对象因个人原因主动离职，丧失激励资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。3名激励对象回购注销股份数量合计为11万股。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由59921.21万股减少至
59910.21万股。
2022年1月7日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》。
2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案、《变更公司注册资本》的议案及《修改》等议案。
根据佳电股份于2022年4月20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购的限制性股票于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由59921.21万股减少至59910.21万股。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月10日出具了《验资报告》（中天运报字[2022]验字第0007号），截至2022年3月10日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项合计人民币36.96万元，因此减少注册资本（股本）人民币11.00万元，变更后的注册资本为人民币59910.21万元，累计实收股本为人民币59910.21万元。
12、2022年7月，回购注销部分限制性股票2022年6月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司
482019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案、《变更公司注册资本及修改》的议案等。
鉴于公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到
《2019年限制性股票激励计划》首次授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计250.80万股。
同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业，因而丧失激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票5.40万股。2022年7月1日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》。
2022年7月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案、关于《变更公司注册资本及修改》的议案。
2022年8月11日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字[2022]第1410000号），截至2022年7月27日，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项合计人民币840.34万元，其中，减少注册资本及股本人民币256.20万元，余额冲减资本公积人民币584.14万元。变更后的注册资本为人民币59654.01万元，股本为人民币59654.01万元。
根据佳电股份于2022年8月23日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购的限制性股票于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
59910.21万股减少至59654.01万股。
2023年4月14日，公司就本次股本变动的情况完成了工商变更登记。
13、2023年6月，回购注销部分限制性股票2023年6月6日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《的议案》、《变更公司注册资本并修改》等议案。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期设定的业
绩考核目标未完成，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销预留授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票。同时，
9名激励对象因异动而丧失激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授且未解
除限售的限制性股票。合计拟回购的股票数量为68.15万股。
本次回购注销部分限制性股票相关议案，尚需公司股东大会审议通过，截至本报告出具日，公司尚未召开股东大会审议。
三、上市公司前十大股东情况
截至2023年3月31日，佳电股份总股本596540053股，前十大股东及其持股情况如下表：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1哈尔滨电气集团有限公司15494575025.97
2佳木斯电机厂有限责任公司6428063910.78
3北京建龙重工集团有限公司190466003.19
4全国社保基金一一四组合105951001.78
上海大朴资产管理有限公司－大朴进取二期私募
592307201.55
投资基金
6陈佳琪83785611.40
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活
769022721.16
配置混合型证券投资基金
8许福建68800001.15
9谭汉豪53705650.90
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－大
1042097120.71
朴博盈证券投资集合资金信托计划
-合计28983991948.59
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告出具日，上市公司的控股股东为哈电集团，实际控制人为国务院
50国资委，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具日，佳电股份最近三年内不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
佳电股份是我国特种电机的创始厂和主导厂，是国内特种电机龙头企业。佳电股份主营业务为电动机的生产与销售，主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机、电泵、核用电机等，产品应用于石油、石化、煤炭、煤化工、冶金、矿山、交通、环保、造纸、制药、污水处理、船舶、水利、电力、核能、航天、粮食等领域。
最近三年一期，公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标佳电股份2020年、2021年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》，2022年财务报表已经中审众环审计并出具了无保留意见的《审计报告》。佳电股份最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产总计597261.29635450.17547406.90475381.02
负债合计286769.54335039.63278728.16219771.47
所有者权益合计310491.75300410.54268678.75255609.54
归属于母公司所有者权益合计310491.75300410.54268678.75255609.54
收入利润项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入100056.51357914.07304563.68236875.39
营业成本80211.50272891.76243541.15164897.57
营业利润11125.4435895.5522642.5541384.65
利润总额11304.0939208.1823699.3146119.56
归属于母公司所有者的净利润9870.2535112.1821339.9040782.99
512023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
主要财务指标
/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）48.0152.7250.9246.23
毛利率（%）19.8323.7520.0430.39
基本每股收益（元/股）0.170.590.360.68
注：上表2023年1-3月财务数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，哈电集团直接持有上市公司25.97%股权，通过全资子公司佳电厂间接持有上市公司10.78%股权，合计持有上市公司36.75%股权，为上市公司控股股东。国务院国资委持有哈电集团100%股权，因此，上市公司实际控制人为国务院国资委。
（一）上市公司股权控制关系图
截至本报告出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东概况公司名称哈尔滨电气集团有限公司法定代表人曹志安注册资本200000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）企业地址哈尔滨市松北区创新一路1399号
52公司名称哈尔滨电气集团有限公司
成立时间1994年10月6日统一社会信
91230100127057741M
用代码电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定经营范围除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。
（三）实际控制人概况上市公司实际控制人为国务院国资委。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
53第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况公司名称哈尔滨电气股份有限公司
企业性质股份有限公司（上市、外商投资企业投资）成立日期1994年10月6日注册地址哈尔滨市松北区创新一路1399号主要办公地址哈尔滨市松北区创新一路1399号
注册资本170652.30万元统一社会信用
91230100127575573H
代码法定代表人曹志安
承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制
造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术
经营范围咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。
（二）历史沿革
1、设立情况
哈电股份原名为哈尔滨动力设备股份有限公司，是由哈电集团及其所属原哈尔滨三大动力厂（哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂）重组而成。
1994年10月6日，根据企业深化改革和加快发展的需要，哈电集团实施股份制改组，以原哈电集团的经营性资产组建哈尔滨电站工程有限责任公司（现称哈尔滨电气国际工程有限责任公司），以三大动力厂的经营性资产分别组建成哈尔滨锅炉厂有限责任公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、哈尔滨电机厂有限责任公司，进而以四个有限责任公司的100%股权出资组建哈尔滨动力设备股份有限公司。2011年5月23日，哈电股份更名哈尔滨电气股份有限公司的事项取得哈尔滨市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》。
2、H 股首次公开发行股票及上市情况1994年12月16日，哈电股份在香港联交所首次公开发行股票（股票代码：5401133），每股面值人民币1.00元，以每股2.58港元发行总计46915.10万股，募
集资金净额为12.57亿人民币。哈电股份在香港联交所首次公开发行股票后的股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占总股本比例
国有法人股72000.0060.55%
H 股 46915.10 39.45%
股份总数118915.10100.00%
3、2005年增发新股
经中国证券监督管理委员会证监国合字[2005]26号文批准，哈电股份于2005年 12 月 14 日配售 H 股股票 8530.00 万股，配售价格每股 4.45 港元，募集资金净额3.69亿港元。同时根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定，哈电集团将 853.00 万股国有股划转给社保基金并转为 H 股。哈电股份本次发行后的股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占总股本比例
国有法人股71147.0055.83%
H 股 56298.10 44.17%
股份总数127445.10100.00%
4、2007年增发新股
经中国证券监督管理委员会证监国合字[2007]6号文批准，哈电股份于2007年 3 月 2 日配售 H 股股票 10235.50 万股，配售价格每股 10.00 港元，募集资金净额10.01亿港元。同时根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定，哈电集团将 1023.50 万股国有股划转给社保基金并转为 H 股。哈电股份本次发行后的股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占总股本比例
国有法人股70123.5050.93%
H 股 67557.10 49.07%
股份总数137680.60100.00%
5、2017年增发新股
2017年12月1日，哈电股份通过股东大会议案，同意向哈电集团发行新内资股，其中新股32971.70万股。2017年12月6日，哈电股份收到哈电集团以
55货币缴纳的新增股本人民币32971.70万元，哈电股份注册资本和股本变为
170652.30万元。哈电股份本次发行后的股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占总股本比例
国有法人股103095.2060.41%
H 股 67557.10 39.59%
股份总数170652.30100.00%
6、2023年增资
2023年4月12日，哈电股份通过股东大会议案，同意向哈电集团发行新内
资股不超过55600.90万股。截至本报告出具日，上述事项尚在审批过程中。
（三）产权关系结构图
截至本报告出具日，哈电股份产权关系结构如下：
（四）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告出具日，哈电集团持有哈电股份60.41%股权，系哈电股份的控股股东，哈电股份实际控制人为国务院国资委。
（五）下属企业情况
截至2023年3月31日，哈电股份主要下属企业基本情况如下：
序主要经营持股比例公司名称产业类别主营业务号地直接间接电气机械和器
1哈尔滨电机厂有限责任公司哈尔滨市发电机100.00%——
材制造业
2哈尔滨锅炉厂有限责任公司哈尔滨市通用设备制造锅炉100.00%——
56序公司名称主要经营产业类别主营业务持股比例
号地业哈尔滨汽轮机厂有限责任公通用设备制造
3哈尔滨市汽轮机100.00%——
司业哈尔滨电气国际工程有限责土木工程建筑
4哈尔滨市工程总承包100.00%——
任公司业哈尔滨电气动力科贸有限公
5哈尔滨市批发业贸易55.56%44.44%
司
哈电集团（秦皇岛）重型装备通用设备制造核电核岛、常
6秦皇岛市34.15%65.85%
有限公司业规岛主设备哈电集团哈尔滨电站阀门有
7哈尔滨市其他制造业电站阀门45.00%——
限公司
哈电融资租赁（天津）有限责
8天津市租赁业融资租赁80.00%——
任公司哈尔滨电气集团财务有限责
9哈尔滨市商务服务业金融财务55.00%36.00%
任公司
哈尔滨电气动力装备有限公电气机械和器核主泵、和电
10哈尔滨市100.00%——
司材制造业机、电动机招标采购管理招标采购服
11哈尔滨电气物资有限公司哈尔滨市100.00%——
服务务哈尔滨电气科学技术有限公通用设备制造
12哈尔滨市研发、设计100.00%——
司业
哈电集团生物质发电（望奎）
13望奎县电力生产生物质发电100.00%——
有限公司
哈电集团生物质发电（德惠）
14德惠市电力生产生物质发电100.00%——
有限公司
（六）主营业务发展状况
哈电股份主要从事各种发电设备的生产、销售及电站工程服务业务，目前主要的业务有：新型电力装备，主要包括煤电设备、水电设备、核电设备、气电设备、储能设备等；绿色低碳驱动装备，主要包括电动机、海洋装备等；清洁高效工业系统，主要包括环保产品、工业石化设备等；工程总承包与贸易，包括电力系统、驱动系统的工程总承包设备成套承包等；现代制造服务业，包括能源装备改造、备件销售、运维、检修，以及其他相关业务等。
（七）最近两年主要财务指标
哈电股份最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目2022.12.312021.12.31
资产总计6328353.056061019.32
57负债合计5090966.864841550.73
所有者权益合计1237386.201219468.59
归属于母公司所有者权益合计1172794.981156869.42收入利润项目2022年度2021年度
营业收入2464379.422122531.27
营业成本2178036.372220328.92
营业利润15570.18-429067.38
利润总额20577.67-420026.68
归属于母公司所有者的净利润9863.84-414244.82现金流量项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额474707.18103354.28
投资活动产生的现金流量净额-66042.6297475.81
筹资活动产生的现金流量净额-46406.95-65777.48
现金及现金等价物净增加额365558.40132292.39
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告出具日，交易对方哈电股份控股股东为哈电集团，哈电股份与上市公司同受哈电集团控制，哈电股份为上市公司关联方。
三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
四、其他事项说明2018年1月，深圳证券交易所出具了《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号），哈电股份现任董事张英健（时任佳电股份董事）、哈电股份现任监事张军（时任佳电股份财务总监）被深圳证券交易所采取通报批评的处分。
2019年9月，哈电股份与通用电气（中国）有限公司新设哈电通用燃气轮机（秦皇岛）有限公司，因未依法申报违法实施经营者集中，国家市场监督管理
58总局出具了《行政处罚决定书》（国市监处[2019]38号），对哈电股份处以30万元罚款，哈电股份已及时缴纳了相关罚款。
除前述情形外，哈电股份及哈电股份现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
除前述情形外，哈电股份及哈电股份现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
59第四章交易标的基本情况
一、基本情况公司名称哈尔滨电气动力装备有限公司
统一信用代码 91230199799256583Y哈尔滨经开区南岗集中区3号楼；哈尔滨经开区哈南工业新城哈南三路6注册地址号主要办公地址哈尔滨经开区哈南工业新城哈南三路6号
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘清勇注册资本107000万元成立时间2007年4月3日
许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备无损检验；电气安装服务；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种
设备设计；特种设备检验检测；建设工程施工；检验检测服务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验。
一般项目：电气设备销售；核电设备成套及工程技术研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售：电机制造；电动机制造；机械电气设备销售；
机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；特种设备销售；船用配套设经营范围备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；发电机及发电机组制造；发电机
及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
机械设备研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务：电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工业设计服务；电机及其控制系统研发：货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、历史沿革
（一）2007年4月，设立2007年2月26日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《企业名称预先核准通知书》（（黑哈）登记内名预核字[2007]第3159号），核准企业名称为“哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司”。
2007年3月2日，哈尔滨电气签署《哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司章程》，约定哈电动装注册资本3000.00万元，全部由哈尔滨电气以货币出资缴足。
602007年3月29日，岳华会计师事务所有限责任公司黑龙江分所出具《验资报告》（岳黑验字[2007]第015号），经审验，截至2007年3月15日，哈电动装收到股东哈尔滨电气缴纳的注册资本（实收资本）3000.00万元，出资方式为货币。
2007年4月3日，哈尔滨市工商行政管理局开发分局向哈电动装颁发《企业法人营业执照》。
哈电动装设立时的股权结构如下：
序股东名
认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万元）实缴出资比例（%）号称哈电股
13000.00100.003000.00100.00
份
合计3000.00100.003000.00100.00
（二）2007年11月，第一次增资
2007年9月21日，黑龙江岳华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（黑岳评报字[2007]第047号），在评估基准日2007年8月31日，哈尔滨电气委托评估的拟向哈电动装增资涉及的机器设备评估价值为5720.69万元。
2007年10月10日，哈尔滨电气出具增资决定，同意将哈电动装注册资本
由原3000.00万元增至8720.69万元，增资部分以固定资产方式出资；同日，哈尔滨电气与哈电动装签署《资产交割书》，约定哈尔滨电气将机器设备投资资产作价5720.69万元正式交割给哈电动装。
2007年10月19日，黑龙江正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑正总会验字[2007]第006号），经审验，截至2007年10月19日，哈电动装收到股东哈尔滨电气缴纳的新增注册资本合计5720.69万元，均为实物出资。哈电动装变更后的累计注册资本为8720.69万元。
2007年11月15日，哈尔滨电气作出增资决定，同意注册资本由3000.00
万元增加至8720.69万元，增资部分以固定资产方式出资；同意通过公司章程修正案。
2007年11月16日，哈尔滨市工商行政管理局开发分局向哈电动装换发了
《企业法人营业执照》，载明：注册资本和实收资本均为8720.69万元。
61本次变更完成后，哈电动装的股权结构如下：
序股东名
认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万元）实缴出资比例（%）号称哈电股
18720.69100.008720.69100.00
份
合计8720.69100.008720.69100.00
（三）2011年8月，变更名称2011年8月10日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（黑哈）登记内名预核字[2011]第9284号），核准企业名称变更为“哈尔滨电气动力装备有限公司”。
2011年8月11日，哈尔滨电气作出股东决定，同意哈电动装名称由“哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司”变更为“哈尔滨电气动力装备有限公司”；
同意通过公司章程修正案。
2011年8月16日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《准予变更登记通知书》（（哈）内资核准号：2301991108160006），核准哈电动装本次公司名称的变更，并为其换发了《企业法人营业执照》。
（四）2013年4月，第二次增资
2013年4月8日，哈尔滨电气作出股东决定，同意哈电动装注册资本由
8720.69万元增加至68720.69万元，出资方式为货币；同意通过公司章程修正案。
2013年4月22日，黑龙江正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑正会验字[2013]第004号），经审验，截至2013年4月18日，哈电动装收到股东哈尔滨电气缴纳的新增注册资本（实收资本）60000.00万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为68720.69万元。
2013年4月25日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《准予变更登记通知书》（（哈）内资核准号：2301991304250015），核准哈电动装本次增资，并为其换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，哈电动装的股权结构如下：
62序股东名
认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万元）实缴出资比例（%）号称哈电股
168720.69100.0068720.69100.00
份
合计68720.69100.0068720.69100.00
（五）2018年3月，第三次增资2017年2月23日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《哈尔滨电气股份有限公司以固定资产对子公司增资项目评估报告》（中企华评报字[2017]第
3109号），在评估基准日2016年12月31日，哈尔滨电气委托评估的拟向哈电动装增资涉及的固定资产评估价值为30547.73万元（不含增值税，未考虑将来用于出资时可能承担的费用和税项等可能对其价值的影响）。2022年12月26日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《关于中企华评报字[2017]第3109号评估报告的补充说明》，该部分用于出资的资产中，机器设备用于出资转移时，经税务部门核定征收的增值税金额合计283.80万元，在考虑哈尔滨电气将该等机器设备用作出资需缴纳的增值税的情况下，哈尔滨电气实际用于出资的资产评估总值将为
30821.39万元（即不含税评估值30537.59万元加计增值税金额283.80万元）。
2017年3月31日，哈电动装就本次实物增资的评估报告进行了国有资产评估项目备案。
2018年2月26日，哈尔滨电气作出股东决定，同意注册资本由68720.69
万元增加至107000.00万元，出资方式为债权及实物资产；同意通过公司章程修正案。根据哈尔滨电气作出的股东决定，本次实物资产作价30821.39万元计入注册资本，另以哈尔滨电气对哈电动装的债权7457.92万元出资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZE21677 号），截至 2017 年 12 月 31 日，哈电动装实收资本为107000.00万元。
2018年3月19日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局出具《准予变更登记通知书》（（开发分局）登记企核变字[2018]第544号），核准哈电动装本次增资，并为其换发了《营业执照》。
63本次变更完成后，哈电动装的股权结构如下：
序股东名
认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万元）实缴出资比例（%）号称哈电股
1107000.00100.00107000.00100.00
份
合计107000.00100.00107000.00100.00
本次出资存在以下瑕疵：
1、出资程序瑕疵根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨电气股份有限公司以固定资产对子公司增资项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3109号），本次用于增资的房屋建筑物共5处，其中有4项房屋建筑物在增资时，哈电股份已经将相关权属证书权利人登记为哈电动装。
根据哈尔滨电气出具的《确认函》，哈尔滨电气当时办理前述房屋的产权证书时已决定要将上述房屋投资入股到哈电动装，因此为简化出资手续，在办理房产证时直接办理在哈电动装名下。前述4处房屋建筑物的建设时间为2007年8月到2010年12月，期间发生的建设成本均为哈尔滨电气支付，且用作出资的相关房产，所有权均已转移给哈电动装，出资到位。本次增资不存在使用哈电动装或其他公司无处分权资产出资的情况，该等程序瑕疵不影响哈电动装资产的权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，未给哈电动装造成损失。
因此，本次增资所涉5处房产已转移给哈电动装，哈尔滨电气的出资已到位，该等出资程序瑕疵不影响哈电动装注册资本充实性，亦不影响哈电动装的有效存续。
2、债权出资未经评估根据当时有效的《公司法》（2013年）第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货
币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”哈尔滨电气本次出资构成中，债权出资未进行评估，存在瑕疵。
2023年2月24日，哈尔滨电气聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本64次增资所涉债权进行了追溯评估并出具了《哈尔滨电气股份有限公司以债权对哈尔滨电气动力装备有限公司增资事宜涉及的债权价值追溯性资产评估咨询报告》，在评估基准日2017年11月30日，哈尔滨电气评估基准日纳入评估范围的债权账面价值为7457.92万元，评估价值为7457.92万元，无增减值变化。
同时哈尔滨电气已出具《确认函》确认，本次用于增资的债权真实有效，本次增资债转股所涉债权均系哈电动装资金需要，以借款形式向哈电动装提供资金支持而形成。为规范对子公司的借款及投资，本次增资时决定将已拨付的部分资金/借款即“债权”转为股权，以降低哈电动装的负债率。
因此，前述出资瑕疵已经规范，且该等出资瑕疵不影响哈电动装的有效存续，不影响哈电动装注册资本的充实性，未给哈电动装造成损失。
2018年3月增资至今，哈电动装不存在股权变动。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告出具日，哈电动装与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
65本次交易前，哈电动装控股股东为哈电股份，实际控制人为国务院国资委。
哈电股份的详细情况请见“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具日，哈电动装公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，哈电动装原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，哈电动装不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司情况
截至本报告出具日，哈电动装无控股子公司，拥有1家参股公司，即天津渤钢十四号企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
1、基本情况
企业名称天津渤钢十四号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA06XFNBXC类型有限合伙企业
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海住所中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1406号）
执行事务合伙人农银资本管理有限公司（委派代表：李宗彬）
经营范围企业管理、企业管理咨询。
营业期限2019年12月31日至2029年12月30日
2、出资比例
截至2023年3月31日，天津渤钢十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的
66普通合伙人即执行事务合伙人为农银资本管理有限公司，哈电动装为天津渤钢十
四号企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，哈电动装认缴出资金额为
552728.23元，对应认缴出资比例为0.0716%。
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
1、主要资产数据
根据中审众环出具的众环审字（（2023）1400090号《审计报告》，截至2023年3月31日，标的公司资产构成情况如下：
单位：万元项目金额占比
流动资产：
货币资金61375.7317.91%
应收票据14356.164.19%
应收账款25628.817.48%
应收款项融资3243.440.95%
预付款项38054.6411.10%
其他应收款753.600.22%
存货48518.4914.15%
合同资产48815.4614.24%
其他流动资产--
流动资产合计240746.3370.24%
非流动资产：
长期股权投资--
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产212.230.06%
固定资产88478.5625.81%
在建工程195.440.06%
使用权资产218.000.06%
无形资产4196.881.22%
递延所得税资产8721.302.54%
其他非流动资产--
67项目金额占比
非流动资产合计102022.4029.76%
资产总计342768.73100.00%
截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋、建筑物53470.5810243.74-43226.8480.84%
机器设备123822.8079958.707.6743856.4335.42%
运输设备262.70254.82-7.883.00%
电子设备3699.222311.81-1387.4137.51%
合计181255.3092769.077.6788478.5648.81%
截至报告期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权3927.001197.74-2729.27
软件2223.19755.57-1467.62
非专利技术18563.1418563.14--
合计24713.3320516.44-4196.88
2、房屋建筑物
（1）自有不动产权
截至2023年3月31日，哈电动装拥有的自有不动产权如下：
土地使用权
权利面积/房屋土地使用他项产权证号坐落权利类型用途人所有权面积期限至权利（m2）哈尔滨市哈南
黑（2019）哈尔国有建设用工业用
哈电工业新城核心141530.00/
滨市不动产权地使用权/房地/工2058.01.01无
动装区哈南三路105115.78
第0185696号屋所有权业
6-1号
（2）未取得产权证书的房产
截至2023年3月31日，哈电动装未取得产权证书的房产共有2处，具体情况如下：
房屋序土地使用权权属土地使用权的
使用 用途 位置 建筑面积（m2）号证号权利人人
68房屋
序土地使用权权属土地使用权的
使用 用途 位置 建筑面积（m2）号证号权利人人哈尔滨市香坊区三大动
哈电哈动国用（94）
1偏厦力路99号哈尔滨电气哈尔滨电气266.00
动装字第4366号厂区内
黑（2019）哈尔哈电泵房及哈尔滨市哈南工业新城
2滨市不动产权第哈电动装406.00
动装高配室核心区哈南三路6-1号
0185696号
针对上述情况，哈电动装已出具确认函，主要内容如下：上述未取得权属证书的房产均为生产辅助用房，不属于标的公司的主要生产经营场所，且前述房产账面价值、面积占哈电动装固定资产的价值和全部房产面积的比重较低。因此，该等房屋未取得权属证书的情形预计不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
根据标的公司所在地有关行政执法部门出具的证明，哈电动装报告期内未因上述瑕疵房产受到过行政处罚。
（3）不动产租赁/使用
*哈电动装租赁不动产的情况
截至2023年3月31日，哈电动装租赁使用3处房屋、1处土地，具体如下：
A、房屋租赁产权人权租金建筑面积承租方出租方地址属证书证用途租赁期限（万元/（m2）
号年）哈房权证动字第哈尔滨电00000372电机车间
哈电动装22733.705年（注）438.76
气号、哈动国（三车间）黑龙江省
用（94）字哈尔滨市
第4366号香坊区三哈房权证大动力路动字第
99号
哈尔滨电00000299特电车间
哈电动装8900.005年（注）159.09
气号、哈动国（四车间）
用（94）字
第4366号
哈尔滨市黑（2019）
哈南工业哈尔滨市2023.01.01
哈电动装哈电阀门新城核心不动产权探伤室242.50-13.60
区哈南三第03546872027.12.31
路6-1号号69注：哈尔滨电气（出租方）与哈电动装（承租方）就上表前两处厂房及设施签署了《房屋租赁合同》，该协议将在哈电动装的控股股东变更为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司后（具体以工商登记变更完成之日为准）生效，签署日至生效日期间为免租期。
B、非自有土地使用情况使用面积使用产权方地址权属证书证号用途人 （m2） 期限
报废设2022.哈电黑龙江省哈尔滨市香坊哈动国用（94）1000.012.21-哈尔滨电气备等堆
动装区三大动力路99号字第4366号02042.放12.21
注：根据哈尔滨电气全资子公司哈尔滨电机厂有限责任公司（以下简称“哈电机厂”）
与哈电动装于2022年12月签署的《补偿协议书》，因哈电机厂项目建设拆除了哈电动装的仓库，约定由哈电机厂按评估值对哈电动装进行补偿，该等补偿包括两部分：一部分为现金补偿，另一部分为提供其他土地供哈电动装使用，即该处土地。
*哈电动装出租不动产的情况建筑面租赁租金（万承租方出租方地址权属证书证号用途积（m2） 期限 元/年）
科技楼2023.哈电阀门哈尔滨市哈南工黑（2019）哈尔3942.0001.01198.56（办公）
哈电动装业新城核心区哈滨市不动产权第-倒班宿
哈电阀门南三路6-1号0185696号1958.002027.43.59
舍12.31
3、注册商标
截至2023年3月31日，哈电动装拥有2项尚在有效期内的中国境内注册商标。
序号注册人注册证号商标名称/图样类别取得方式有效期至他项权利
1哈电动装69316107原始取得2030.7.13无
2哈电动装69316117原始取得2030.05.20无
4、专利权
截至2023年3月31日，哈电动装拥有355件授权专利，其中发明专利165项、实用新型专利190项，具体情况详见本报告附件一。
5、技术许可使用情况
报告期内，哈电动装存在通过许可方式使用第三方技术的情况。许可方为国家核电技术有限公司，对应技术为屏蔽式主泵相关，许可方式为非独占、不可转让、不可分割且不可再许可的权利。许可费用包括两部分组成：即技转合同费（包70括许可费、技术资料费、技术服务费）和技转综合成本（均为含税金额），其中
许可费按许可方实际生产的主泵台数计算和支付，其他费用均为固定金额。
（二）主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字（（2023）1400090号《审计报告》，截至2023年3月31日，哈电动装负债构成情况如下：
单位：万元项目金额占比
流动负债：
短期借款68685.5823.67%
应付票据24544.398.46%
应付账款47910.1616.51%
合同负债29418.4710.14%
应付职工薪酬308.340.11%
应交税费837.660.29%
其他应付款27980.729.64%
一年内到期的非流动负债10.980.00%
其他流动负债9420.073.25%
流动负债合计209116.3872.07%
非流动负债：
长期借款--
租赁负债43.910.02%
长期应付款--
长期应付职工薪酬424.350.15%
预计负债16449.625.67%
递延收益7795.262.69%
递延所得税负债32.700.01%
其他非流动负债56315.0519.41%
非流动负债合计81060.8827.93%
负债总计290177.26100.00%
（三）对外担保、或有负债情况
截至2023年3月31日，哈电动装不存在对外担保等或有负债情况。
71（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债权债务转移情况。
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
报告期内，哈电动装不存在因违反市场监督、税收、土地管理、环境保护等相关法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。
2021年5月20日，国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局作出《税务行政处罚决定书》（哈税稽三罚[2021]61号），哈电动装违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款、第二十四条的规定，国家税务总局哈尔滨市税
务局第三稽查局根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条、第三十九条的规定，对哈电动装前述违法行为分别处以罚款7960.00元、10000.00元，合计17960元。哈电动装已按时足额缴纳了前述罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条规定，“违反本办法第二十二
条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。哈电动装该违法行为对应罚款金额为7960.00元，处于1万以下，属于前述规定中的罚款金额较低情形。
《中华人民共和国发票管理办法》三十九条规定，“有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”哈电动装该违法行为被处以1万元罚款，不属于前述规定中所列“情节严重”的情况。
同时，根据标的公司所在地税务主管部门所出具的《涉税信息查询结果告知书》，标的公司报告期内企业经营活动不存在重大违法行为，不存在因违反相关法律法规而收到税务局重大行政处罚的情形。
综上所述，哈电动装前述税务行政处罚根据相关法律法规不属于重大行政处
72罚，所涉违法行为亦不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）重大未决诉讼、仲裁情况
截至2023年3月31日，哈电动装作为当事人、所涉金额在500万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
原告/申请人被告/被申请人案由进展标的金额
哈电动装鞍钢重型机械集团有限责任公司买卖合同纠纷二审573.88万元
七、主营业务情况
（一）主营业务概述
哈电动装主营业务为大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研
发、生产和销售，产品主要分布在核电、船舶、冶金、火电、矿山、水力、石化、科研等多个领域，并出口到美国、俄罗斯等多个国家和地区。
自设立以来，哈电动装主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及服务
哈电动装产品按照产品类别主要为普通电机及防爆电机、核电产品等，具体情况如下：
产品类别产品名称产品说明相关图片用途
冶金行业：大转矩变频调速轧
钢电动机及辅机、高线电机、
高炉风机等；矿山行业：球磨冶金、矿山、水利、交流同步电
机电机、提升机电机；水利行变压器试验机组机
业：水泵电机；石化行业：高和石化等领域普通电机速防爆变频调速同步电机（输及防爆电气管道项目）
机能源、冶金、石化（非防爆类）、矿
主要有四大类，普通工频电机、交流异步电山等行业，适用的变频电机、湿绕组电机及核电
机设备主要为风机、站常规岛辅机电机
水泵、轧机、提升
机、磨机等
73产品类别产品名称产品说明相关图片用途
直流电机产品按电机规格可分为三类。第一类为大型直流电动机，主要用于大型金属轧机大型金属轧机、大
及辅助机械、矿井提升设备、
型机械设备驱动、以及其它大型机械设备的驱
传动轧机、轧机辅
动；第二类为 Z355-Z710 中型
直流电机助设备、金属切削
直流电机，主要用于传动轧机、机床、矿井卷扬
轧机辅助设备、金属切削机床
机、船舶、试验设等机械设备；第三类为 Z900备等
和 ZlOOO 中心高直流电机，主要适用于金属主轧机、矿井卷
扬机、船舶、试验设备等屏蔽式核主泵电机是压水堆核
电站一回路关键设备，因定子和转子分别设置了定、转子屏屏蔽式核主
蔽套而区别于其他异步电机，核电站设备泵电机其作用是驱动水泵旋转而使反应堆冷却剂循环在回路中循环冷却堆芯核电产品轴封式核主泵机组是压水堆核
电站一回路关键设备，用于驱轴封式核主
动冷却剂循环，将反应堆产生核电站设备泵
的热量传出，同时防止燃料元件烧毁或毁坏
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“电气机械和器材制造业”中的“电机制造”行业（C381）。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司电机业务所处的电机行业的行政主管部门是国家发改委、工业和信息化部，国家发改委负责电机行业产业政策的制定与发布、提出中长期产业发展导向和指导性意见、建设项目的备案管理。工业和信息化部主要负责拟订、组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。
74电机制造业的行业内部管理由中国机械工业联合会负责。中国机械工业联合
会主要成员来自机械工业全国性专业协会和地区性协会、中介机构、部分综合性企业。主要负责机械行业标准的制定，参与行业质量认证和监督管理工作，制定行规行约，促进行业自律。中国电器工业协会隶属于中国机械工业联合会，是由全国电工产品的制造、科研、院校、工程成套、销售、用户及相关企事业单位，在平等、自愿的基础上组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会团体法人资格。中国电器工业协会下设的中小型电机分会成立于1989年，是在平等自愿基础上组成的全国性行业组织。该协会对全国70余家具有一定生产规模的骨干企业（囊括主要大中型、中小型电机生产企业）的销售收入、产销量等指标进行了长期的跟踪和统计。中国电器工业协会下设的大电机分会共有10余名会员，其中上海电气集团上海电机厂有限公司、兰州电机股份有限公司等主要的大中型交直流电机生产单位同时也是中小电机协会会员单位，同时纳入中小电机协会统计口径。
目前，电机行业的市场化程度很高，政府部门和各行业协会只对行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产经营完全按照市场化方式进行。
标的公司核电业务所处核电行业涉及主管部门较多。国家发改委负责规划核电布局和核电站建设项目分布，核查和批准核电站的投资建设。国家能源局隶属国家发改委，负责组织制定能源产业政策及相关标准，国家能源局核电司负责核电管理，拟定核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，组织核电厂的核事故应急管理工作。国家核安全局隶属国家环保部，负责核安全、辐射安全、辐射环境管理的监督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理。国防科工局隶属国家工业和信息化部，负责拟定核电产业技术政策、发展规划，负责国家核电建设的行政管理。中国核能行业协会是核能行业自律组织，其宗旨是贯彻国家关于核能发展的方针政策，推动行业自主创新和技术进步，为提高核能利用的安全性、可靠性和经济性提供服务，促进核能行业发展。
2、行业主要法律法规和政策
发文序号文件名称发文单位相关内容时间
75发文
序号文件名称发文单位相关内容时间扩大高效电动机应用。推动高效电动机产业加快《国务院关发展，建设15-20个高效电机及其控制系统产业于加快发展化基地。大力发展三相异步电动机、稀土永磁无
12013国务院
节能环保产铁芯电机等高效电机产品，提高高效电机设计、业的意见》匹配和关键材料、装备，以及高压变频、无功补偿等控制系统的技术水平。
强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建安全、节能、环保三位《“十三五”一体的监管体系。加快高效电机、配电变压器等
22016节能减排综国务院
用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压合工作方案》
器、风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。
国家发改委、
中宣部、科技
部、财政部、鼓励绿色产品消费。继续推广高效节能电机、节《关于促进环境保护部、能环保汽车、高效照明产品等节能产品，到2020
32016绿色消费的
住房城乡建设年，能效标识2级以上的空调、冰箱、热水器等指导意见》
部、商务部、节能家电市场占有率达到50%以上。
质检总局、旅
游局、国管局
国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅《中华人民全国人民代表炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、
42018共和国节约大会常务委员
余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控能源法》会制等技术。
《GB18613-2电机能能效标准更为严苛，国际标准 IE5、E4、
020电动机能
5 2020 市场监管总局 IE3 分别对应我国一级能效、二级能效、三级能
效限定及能效，IE3 以下的能效电机将被强制停产效等级》《基础电子元器件产业
重点发展高压、大电流、小型化、低功耗控制继发展行动计工业和信息化
62021电器，小型化、高可靠开关按钮，小型化、集成
划部
化、高精密、高效节能微特电机。
（2021-2023年）》
到2023年，高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，《电机能效在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节工业和信息化
提升计划电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1500
72021部、市场监管
（2021-2023万吨，减排二氧化碳2800万吨。推广应用一批总局年）》关键核心材料、部件和工艺技术装备，形成一批骨干优势制造企业，促进电机产业高质量发展。
提高能源利用效率。加快重点用能行业的节能技《“十四五”工业和信息化术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量
82021工业绿色发部系统优化。推动工业窑炉、锅炉、电机、泵、风展规划》
机、压缩机等重点用能设备系统的节能改造。
工业和信息化到2025年，新增高效节能电机占比达到70%以《工业能效部、国家发改上，新增高效节能变压器占比达到80%以上，新
92022提升行动计
委、财政部等建大型、超大型数据中心电能利用效率优于1.3，划》
六部门工业领域电能占终端能源消费比重达到30%，在
76发文
序号文件名称发文单位相关内容时间
重点用能行业遴选100家能效“领跑者”企业，探索创建10家超级能效工厂。
发展高功率密度永磁电机、同步磁阻电机、智能《加快电力电机超高效异步电机等产品。加强高效节能变压装备绿色低工业和信息化
102022器研制及推广应用。推动完善废旧电机回收利用
碳创新发展部体系，鼓励企业开展电机再制造。促进再制造电行动计划》机产品应用。
除上述国家层面的产业政策外，黑龙江省近年来也印发了与电机行业相关的产业政策，主要包括《黑龙江省“十四五”数字经济发展规划》、《黑龙江省中长期科学和技术发展规划（2021-2035年）》《黑龙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。
（四）主要产品工艺流程图
电动机制造工艺流程图如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
哈电动装采购模式整体上属于需求拉动式。物资供应部根据需求输入上游采购信息，编制采购计划，并按采购计划组织采购到货、验收、入库、报账和付款。
哈电动装建立了合格供应商名录，由质量保证部负责发布和维护，供应链整体较
77为稳定。
2、生产模式
哈电动装的生产模式主要为定制化订单式生产。合同签订后由对应部门进行产品设计、工艺准备和材料准备，按照技术要求进行材料采购、加工、装配试验，产品产成完工后包装发货。
3、销售及结算模式
哈电动装的普通电机及防爆电机产品和核电产品采用不同的销售模式。普通电机及防爆电机产品分销渠道包括最终用户直销、配套厂合作、代理商协助和经
销商销售，客户群体涵盖冶金行业、矿山行业、大型水利行业、发电厂、各个配套厂及设计院等。核电产品采用本部设置市场开发部门并直销的销售模式，不设置驻外销售人员和场所。核电部设置订货组和专职销售人员，负责市场信息收集直至签订合同并发放至相应部门执行。
（六）主要采购情况
1、主要原材料及能源的采购金额及占比
标的公司原材料品类较多，其中主要原材料包括冲片、冷作件、电磁线等。
报告期内，哈电动装主要原材料及能源的采购金额及占比如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
分类金额占比金额占比金额占比
冲片1793.3341.34%6984.3128.65%11383.5441.71%
冷作件1197.3227.60%7897.9332.40%7427.2127.22%
电磁线1347.8531.07%9493.7138.95%8478.2431.07%
合计4338.50100.00%24375.95100.00%27288.99100.00%
2、主要原材料及能源的采购金额、采购量、单价情况
报告期内，哈电动装主要原材料及能源的采购金额、采购量、平均单价情况如下：
期间类别采购金额（万元）采购量（吨）平均单价（万元/吨）
冲片1793.33980.241.83
2023年1-3月
冷作件1197.321324.950.90
78期间类别采购金额（万元）采购量（吨）平均单价（万元/吨）
电磁线1347.85155.238.68
冲片6984.313701.501.89
2022年度冷作件7897.937743.081.02
电磁线9493.711054.669.00
冲片11383.544902.572.32
2021年度冷作件7427.216865.031.08
电磁线8478.24998.038.49
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元占营业成本报告期序号供应商名称采购金额比例
1 Holtec International 3468.21 23.54%
2中国第一重型机械股份公司3453.8923.44%
3哈尔滨汇智实业科技发展有限公司1452.809.86%
2023年
1-3 月 Ultra Electronics Nuclear Sensors & 4 1012.47 6.87%
Process Instrumentation （Weed）
5通裕重工股份有限公司682.254.63%
合计10069.6368.35%
1哈尔滨汇智实业科技发展有限公司5626.367.54%
2哈尔滨同盈机械电子设备有限责任公司2862.923.84%
2022年3重庆鸽牌电线电缆有限公司2171.682.91%
度4通裕重工股份有限公司2159.282.89%
5哈尔滨中实机械制造有限公司2004.942.69%
合计14825.1819.86%
1哈尔滨汇智实业科技发展有限公司10020.6812.98%
2中国第一重型机械股份公司3578.954.63%
2021年3金杯电工电磁线有限公司2159.192.80%
度4哈尔滨中实机械制造有限公司1905.122.47%
5上海申茂电磁线有限公司1758.682.28%
合计19422.6125.15%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
报告期内前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。
79（七）主要销售情况
1、主营业务构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
核电电机10139.3649.26%44908.8846.35%34803.7147.35%
普通电机及防爆电机10441.9650.74%51990.4953.65%38705.3652.65%
合计20581.32100.00%96899.37100.00%73509.06100.00%
2、主要产品收入、销量、单价情况
报告期内，哈电动装主要产品的收入、销量、单价情况如下：
销售收入销量单价期间产品（万元）（千瓦、台）（万元/千瓦、万元/台）
核电电机10139.361.258111.49
2023年1-3月
普通电机及防爆电机10441.96214100.000.05
核电电机44908.886.007484.81
2022年度
普通电机及防爆电机51990.491181040.000.04
核电电机34803.714.517717.01
2021年度
普通电机及防爆电机38705.361020850.000.04
3、主要产品的产量和销量情况
报告期内，哈电动装主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
期间产品单位产能产量产能利用率
核电电机台5.251.2523.81%
2023年1-3月
普通电机及防爆电机千瓦650000.00263036.0040.47%
核电电机台21.006.0028.57%
2022年度
普通电机及防爆电机千瓦2600000.001039280.0039.97%
核电电机台21.004.5121.48%
2021年度
普通电机及防爆电机千瓦2600000.001228213.0047.24%
4、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元占营业收报告期序号客户名称销售金额入比例
80占营业收
报告期序号客户名称销售金额入比例
1沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司6519.3231.19%
2中钢设备有限公司3479.0116.65%
2023年1-33福建龙钢新型材料有限公司2385.4011.41%
月4哈尔滨电气股份有限公司及其控制的关联方2298.7411.00%
5福建福清核电有限公司1341.976.42%
合计16024.4476.67%
1沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司24437.1724.88%
2哈尔滨电气股份有限公司及其控制的关联方16704.3617.01%
3 北京 ABB 电气传动系统有限公司 7445.07 7.58%
2022年度
4上海哈飞电机销售有限公司6955.757.08%
5中钢设备有限公司5430.625.53%
合计60972.9762.07%
1沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司27868.3037.20%
2哈尔滨电气股份有限公司及其控制的关联方5693.777.60%
3 北京 ABB 电气传动系统有限公司 4373.55 5.84%
2021年度
4上海哈飞电机销售有限公司3721.244.97%
5福建大东海实业集团有限公司3628.324.84%
合计45285.1860.44%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
除哈尔滨电气股份有限公司及其控制的关联方外，报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。
（八）境外经营情况
截至本报告出具日，哈电动装未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
哈电动装已取得华信技术检验有限公司核发的注册号为 0421S10363R4M 的
《职业健康安全管理体系认证证书》，并制定了《安全生产、环保考核管理标准》《消防安全工作管理标准》《安全生产五同时管理标准》《危险作业管理标准》等
81多项安全生产规范性文件，确保哈电动装平稳安全运营。
哈电动装已取得哈尔滨市平房区应急管理局出具的证明，报告期内，哈电动装不存在因违反安全生产管理方面的法律法规行为而被处罚的情形，未发生重大生产安全责任事故。
2、环境保护情况
哈电动装已取得华信技术检验有限公司核发的注册号为 0421E10362R4M 的
《环境管理体系认证证书》，该管理体系认证范围包括：电动机类：核电站用主泵电机，大中型交流、直流电机，特种电机（包括湿式防爆等），防爆电机（天然气长输管线用防爆电机等）；发电机类：风力发电机、小型水力发电机等；泵
类：核电站用主泵、电站用循环泵等泵类产品的设计、制造。
哈电动装新厂区（平房区）生产过程中产生的相关污染物及处理措施情况如
下：
污染物类型处理工艺/措施执行标准大气污染物综合排放
废气冷凝法，吸附/催化燃烧法标准 GB16297-1996用物理化学处理法处理后间接污水综合排放标准废水
排入松花江 GB8978-1996送黑龙江云水环境技术服务有废乙二醇限公司焚烧送哈尔滨东风油脂化工有限责
废油水混合物、乳化液任公司利用送黑龙江云水环境技术服务有废漆工业固限公司焚烧危险废物鉴别标准体废物送黑龙江云水环境技术服务有废胶块限公司焚烧送黑龙江云水环境技术服务有
废油棉纱、废弃包装物限公司焚烧送黑龙江云水环境技术服务有实验室废液限公司焚烧
哈电动装旧厂区（香坊区）生产过程中产生的相关污染物及处理措施情况如
下：
污染物类型处理工艺/措施执行标准大气污染物综合排放废气活性炭吸附
标准 GB16297-1996污水综合排放标准废水处理后间接排入松花江
GB8978-1996工业固废切削液送哈尔滨东风油脂化工有限责任公司利用危险废物鉴别标准
82体废物废弃包装物送大庆市岗源环保科技有限责任公司利用
废漆送吉林省高深环保科技有限公司利用
以上污染物处理措施及标准均已向有关部门登记，哈电动装新厂区（平房区）与旧厂区（香坊区）均已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91230199799256583Y001X、91230199799256583Y002W）。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（十）质量控制情况
哈电动装适时进行质量方面的改进提高，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高，建立并不断完善质量控制体系的各流程及规范性文件。哈电动装制定了《公司质量职责管理办法》《质量信息管理、评价标准》《质量问题（事故）管理标准》《质量风险管理办法》等一系列质量管理标准或制度，保证生产的产品符合国家规定的标准和技术要求。
报告期内，哈电动装未出现重大质量纠纷情况，未因质量控制原因受到重大行政处罚。
（十一）主要产品生产技术情况
哈电动装主要产品生产技术包括轴封型主泵、屏蔽型主泵电机及交直流电动机设计与制造技术。
1、直流电机生产技术情况
哈电动装拥有全系列机座号标准化系列化设计技术，并已完成对 Z560、Z710Z900 及 Z1000（部分铁芯长）机座号的标准化系列化设计更新，使电机在电磁上更加先进，结构上更加合理。
ZKJ 直联式矿井提升电机是哈电动装上世纪 90 年代开发设计的产品，并不断优化，目前国内市场竞争压力相对较小。
2、交流同步电机生产技术情况
哈电动装通过与日本三菱、ABB、通用电气、TOSHIBA、西门子等国际著
名大公司进行合作制造和技术交流，从中积累了十分丰富的设计制造经验。在吸收先进技术的基础上通过再创新，形成了冶金、矿山、水利、石油石化等领域电
83机的设计、工艺、制造以及试验的先进的成熟的技术。
3、交流异步电机生产技术情况
哈电动装在交流异步电机技术领域起步较早，吸收了国外辅传动及冷轧变频交流异步电机的先进设计和制造技术，延续了持续改进与创新的设计理念，使用了少胶绝缘体系，使得产品相比同行业始终具备一定的竞争力。
4、核电生产技术情况
标的公司屏蔽电动泵制造技术课题自2008年开始开展，历时9年时间，哈电动装承担了15个子课题任务，包括热交换器、飞轮、屏蔽套制造、关键材料国产化绝缘技术、水润滑轴承技术研究等，涉及课题均为主泵电机相关的关键制造技术。哈电动装经过几年的技术研发与提升，通过18个模拟件的制造和两台追加泵的制造，哈电动装已掌握了屏蔽电动泵相关的设计、制造技术，15个子课题任务目标已全部完成。
CAP1400 屏蔽式主泵有效应用了先进的理论和制造方法，在结构上进行了大胆创新。哈电动装通过完成 CAP1400 屏蔽泵电机的结构设计、计算校核、样机制造及试验验证，形成自主知识产权的大型先进压水堆 CAP1400 屏蔽泵电机技术。哈电动装研制开发出一台满足 CAP1400 工程要求的大型商用核电站用屏蔽主泵电机的设计制造和试验，为我国大型非能动 CP1400 核电厂示范工程提供技术和装备保证。
（十二）员工情况
1、核心技术人员情况
截至本报告出具日，哈电动装尚未认定核心技术人员。
2、劳务派遣情况
报告期内，哈电动装曾存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，但截至本报告出具日，标的公司已整改完毕。报告期内的具体用工情况如下：
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日用工总数
（在职正式员工+劳务877907932派遣）劳务派遣员工数232245262
84项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
劳务派遣比例26.45%27.01%28.11%
下线工、压型工、司机、档案工、综合员、装配工、车工、镗工、劳务派遣主要岗位
机修工、吊车工等
注：劳务派遣比例=劳务派遣员工数/用工总数（在职正式员工+劳务派遣）。
哈电动装报告期内与派遣单位签署了《劳务派遣协议书》，协议约定哈电动装按月支付劳务派遣费用，该等费用包括：*劳务人员的劳务报酬：基本工资+绩效奖金；*劳务管理费；*劳务人员的社会保险费用；*参照哈电动装自有标
准执行的其他福利待遇。派遣单位持有有效的《劳务派遣经营许可证》。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。
哈电动装已对劳务派遣用工比例超过10%的情况进行了积极整改，截至2023年4月30日，哈电动装劳务派遣用工比例已降至10%以下，劳务派遣用工已按规定整改完毕。
根据哈尔滨市平房区人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，未接到有关哈电动装违反相关法律法规的投诉举报事项，未对哈电动装进行过任何形式的行政调查、处罚。同时，根据哈电动装的确认，哈电动装派遣用工与正式用工在薪酬计算、社保缴纳等劳动条件及劳动保障方面一致，哈电动装不存在通过劳务派遣用工节约成本费用的情况，不存在因劳务派遣用工不合规受到过行政处罚或发生劳动纠纷。
八、主要经营资质
截至2023年3月31日，哈电动装拥有的经营资质如下：
序公司
证书名称证书编号核发/备案机关资质/许可内容有效期至号名称哈电 《民用核安全设 国核安证字 S 主泵（屏蔽泵、离心
1国家核安全局2026.09.30动装备设计许可证》（21）23号泵（轴封型））哈电 《民用核安全设 国核安证字Z 屏蔽泵、离心泵（轴
2国家核安全局2025.09.30动装备制造许可证》（20）29号封型）哈电海关报关单位注海关注册编哈尔滨经济技术进出口货物收发货
3长期
动装册登记证书码：开发区海关人
85序公司
证书名称证书编号核发/备案机关资质/许可内容有效期至号名称
2301360126
哈电自理报检单位备备案登记号：黑龙江出入境检
4————
动装案登记证明书2300601303验检疫局
九、报告期内主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字（2023）1400090号《审计报告》，报告期内，标的公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.31
流动资产合计240746.33231158.00222195.85
非流动资产合计102022.40105124.64110842.04
资产总计342768.73336282.65333037.89
流动负债合计209116.38220915.25242007.85
非流动负债合计81060.8865080.2346655.74
负债合计290177.26285995.49288663.60
归属于母公司所有者权益52591.4750287.1644374.29
所有者权益合计52591.4750287.1644374.29
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入20900.9998229.8174921.27
营业利润384.251631.69-32425.01
利润总额3129.801754.67-32353.24
净利润2269.745912.86-30952.67
归属于母公司所有者的净利润2269.745912.86-30952.67扣除非经常性损益后归属于母公
-698.061357.77-33606.84司所有者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
86项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额19171.86367.04-12509.22
投资活动产生的现金流量净额46.94-613.78-876.77
筹资活动产生的现金流量净额-566.84-11098.70-2457.86
现金及现金等价物净增加额18651.96-11345.44-15843.85
（四）主要财务指标
2023.3.312022.12.312021.12.31
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度
流动比率（倍）1.151.050.92
速动比率（倍）0.920.830.71
资产负债率（%）84.6685.0586.68
应收账款周转率（次/年）0.824.223.87
存货周转率（次/年）0.311.551.53
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；
6、本报告其他处涉及上述财务指标的计算公式均相同。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况
标的公司最近三年不存在股权转让、增资、资产评估或改制的情况。
十一、拟购买资产为股权的相关说明
（一）本次交易拟购买资产
本次重组拟购买资产为哈电动装51.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有哈电动装51.00%股权，相应取得标的公司的控制权。
（二）不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规定
87的股权转让前置条件
佳电股份已与哈电股份签署《现金购买资产协议》，一致同意佳电股份以支付现金的方式购买哈电股份合计持有的哈电动装51%股权。哈电动装是合法存续的有限责任公司，哈电股份持有的哈电动装股权系合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
哈电动装的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：（1）
客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）
客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完
88成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，该进
度基于每份合同截至资产负债表日累计已发生的成本占预计总成本的比例确定。
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，标的公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
2、收入确认的具体方法
标的公司销售产品主要为普通电机及防爆电机、核电产品。
89普通电机及防爆电机销售，属于在某一时点履约合同。收入确认需满足以下
条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
核电产品，满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；*客户能够控制标的公司履约过程
中在建的商品；*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响报告期内，标的公司重要会计政策变更为执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》，与同行业上市公司相比不存在重大差异。
报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政
部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
报告期内，标的公司无合并范围内子公司。
90（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
91第五章标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
本次交易以2023年3月31日为评估基准日，评估机构为中联评估，评估对象为哈电动装的股东全部权益，评估范围为哈电动装的股东全部资产及负债。分别釆用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第1566号），在评估基准日，哈电动装净资产账面价值52591.47万元，采用资产基础法，得出哈电动装评估值78568.12万元，评估增值25976.65万元，增值率49.39%。采用收益法，得出哈电动装在评估基准日的股东全部权益评估值为79559.62万元，评估增值26968.16万元，增值率51.28%。
（二）评估方法的选取及说明
1、评估方法的选取
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、不同评估方法存在差异的原因
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值79559.62万元，比资产基
92础法测算出的股东全部权益价值78568.12万元，高991.50万元，高1.26%。两
种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。
哈电动装的主营业务为电机的生产及销售，包括普通电机及防爆电机-民品电机、普通电机及防爆电机-军品电机、核电电机，其主要利润来源于核电电机。
我国核电行业的政策性较强，与国家的战略发展相关，核电项目的建设需经国务院进行审批，其发展取决于我国的核电政策；核电行业绿色低碳同时也要考虑“安全可控”，历史上国际上的核电事故也曾导致我国对核电项目的审批大幅收紧，因此核电电机行业在发展的同时也存在不确定性。
军品电机的发展取决于我国军工的政策，因此军品电机的行业在发展的同时也存在不确定性。
因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到哈电动装股东全部权益在基准日时点的价值为
78568.12万元。
二、评估假设
93本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
947、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
9、哈电动装现金流无季节性，假设哈电动装现金流年度均匀支付；
10、适当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2023年3月31日的评估结论如下：
总资产账面值342768.73万元，评估值362264.17万元，评估增值19495.44万元，增值率5.69%。
负债账面值290177.26万元，评估值283696.05万元，评估减值6481.21万元，减值率2.23%。
净资产账面值52591.47万元，评估值78568.12万元，评估增值25976.65万元，增值率49.39%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产240746.33242495.521749.190.73
2非流动资产102022.40119768.6517746.2517.39
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产88478.5699317.1310838.5712.25
6在建工程195.4478.64-116.80-59.76
7无形资产4196.8811221.367024.48167.37
7-1其中：土地使用权2729.275062.342333.0785.48
8其他非流动资产9151.529151.52--
9资产总计342768.73362264.1719495.445.69
10流动负债209116.38209116.38--
95项目账面价值评估价值增减值增值率％
11非流动负债81060.8874579.67-6481.21-8.00
12负债总计290177.26283696.05-6481.21-2.23
13净资产（所有者权益）52591.4778568.1225976.6549.39
主要资产评估情况如下：
（一）流动资产
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收
利息、其他应收款、存货。
2、评估程序
根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
3、评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（1）货币资金
货币资金账面价值613757342.62元，全部为银行存款。
银行存款账面价值613757342.62元，为存放于中国工商银行股份有限公司哈尔滨和平支行等银行的存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
96准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值为613757342.62元。
综上，货币资金评估价值为613757342.62元。
（2）应收票据
应收票据账面余额为145962866.83，计提坏账准备为2401282.98元，应
收票据账面价值143561583.85元，核算内容为应收货款。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
根据单位的具体情况，采用以下方法计算应收票据的评估风险损失：应收票据-商业承兑汇票及信用等级较低的银行承兑汇票按照应收款项的预期信用损失
政策进行预计评估风险损失；对于商业承兑汇票及财务公司、信用社承兑的银行
承兑汇票，账龄1年以内的以5%计提评估风险损失；其他银行承兑的银行承兑汇票按1‰计提评估风险损失。
按以上标准，确定应收票据评估风险损失为2401282.98元，以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收票据评估值为143561583.85元。
（3）应收账款
应收账款账面余额368170880.15元，已计提减值准备111882784.97元，账面净额256288095.18元，核算内容为应收货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
97对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为25%，2-3年（含3年）的为
50%，3-4年（含4年）的为80%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为
100%。
对于已全额计提减值的应收款，期后收到款项部分，冲减评估风险损失。
哈电动装与西安西电变压器有限责任公司（以下简称“西安西电”）之间的
电机交易发生于2017年11月，后续年度进行了诉讼，至评估基准日，哈电动装应收西安西电欠付货款849万元（全额计提坏账准备）。2023年3月16日，双方签订《和解协议》。一、西安西电于协议签订之日起30日内向哈电动装支付合
同总额20%款项339.6万元。二、哈电动装收到339.6万元款项后，向法院告知
撤诉申请书生效，并委派人员到西安西电继续施工。
期后，哈电动装已收到339.6万元，但尚未开始施工。后续事项的发展存在不确定性，评估以期后哈电动装已收到339.6万元款项冲减评估风险损失，确认评估值。按以上标准，确定应收账款评估风险损失为108486784.97元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为259684095.18元。
（4）融资-应收账款
融资-应收账款账面余额32434375.42元，已计提减值准备0.00元，账面净额32434375.42元，核算内容为应收货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
98为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为25%，2-3年（含3年）的为
50%，3-4年（含4年）的为80%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为
100%。
按以上标准，确定融资-应收账款评估风险损失为0.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
融资-应收账款评估值为32434375.42元。
（5）预付账款
预付账款账面价值380546376.02元，未计提减值准备，核算内容为预付的采购货款。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
按以上标准，确定预付账款评估风险损失为0.00元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
预付账款评估值为380546376.02元。
（6）应收利息
应收利息账面价值593920.32元，核算内容为应收活期存款利息。评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，并对利息金额进行了核实，对利息的回收情况进行了判断，认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。
99应收利息评估值为593920.32元。
（7）其他应收款
其他应收账款账面余额9498830.01元，已计提减值准备2556794.25元，账面净额6942035.76元，核算内容为应收投标保证金、材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄
1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为25%，2-3年（含3年）的
为50%，3-4年（含4年）的为80%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为100%。
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为2556794.25元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为6942035.76元。
（8）存货
存货账面余额为661561589.36元，包括在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）和原材料，已计提跌价准备176376711.08元，账面净额485184878.28元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价
100格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以
评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面余额138857328.84元，主要为生产所需的材料。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于部分原材料价格变动较大的，以基准日不含税市场价格确认评估值;对于企业不再使用的原材料以其基准日可收回价值确认评估值。
原材料中有1264项物资，账面余额28781962.87元大部分为核电专用物资零配件，因后续项目改型及核电质保升级，将无生产使用、试验及按原用途转让可能，其余物项为多年前余留项，产品均已升级以及市场要求提升，亦不具备生产使用、窜用试验及按原用途转让条件。
评估人员对相关人员进行了访谈，了解到对于以上物资，因其专用性，同类型企业不能使用这些专用材料，其它类型的企业也不能使用这些专用材料。
出于上述使用用途的限制考虑，本次评估以哈尔滨金属回收的市场价格确认其评估值。
原材料评估值139519680.83元。
2）产成品（库存商品）
产成品账面价值161772188.60元，主要为生产的电机，部分产品正常销售，部分产成品积压、报废。主要采用如下评估方法：
对于积压的产成品，销售情况及后续处理情况存在不确定性的，以核实后账面值为评估值。
其中：哈尔滨电气动力装备有限公司因2008年12月的供货于2021年7月
12日起诉沈阳鼓风机通风设备有限公司。
原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，诉讼请求：一、依法判令被告
赔偿原告因合同无法履行所遭受的损失3048000.00元；二、依法判令被告赔偿
101原告因合同无法履行所遭受的损失所产生的利息暂计104635.30元；三、以上本
息合计3152635.30元；四、被告承担本案全部诉讼费用。
该诉讼法院尚未判决。该诉讼涉及库存商品，因诉讼尚未判决，存在不确定性，本次评估以其账面值作为该库存商品的评估值，未考虑未决讼诉对评估值的影响。
对于锡林钢铁破产重整涉及的产成品，因债权处置事宜未协调好，因此以账面值作为该库存商品的评估值。
对于哈电动装自行处理的电机：哈电动装于2010年前与成都电力机械厂签
订供货合同，生产出来的4台电机一直未能发货，对于此事项，2020年哈电动装提出仲裁申请。目前哈电动装与成都电力机械厂已达成和解，哈电动装自行处理电机未发出的4台电机，对于这4台电机，哈电动装正履行报废手续。本次评估对于哈电动装自行处理，实质报废的电机以可变现值为评估值。
计提资产减值损失的产成品均为亏损合同产品，采用以下公式计算：
评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率）
对于正常销售的产成品采用以下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加、土地税、房产使用税等；
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用所得税率按企业实际执行的税率；
由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基102准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，
一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为175205781.08元，评估增值13433592.48元，增值率8.30%。
产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
3）在产品（自制半成品）
在产品账面价值为184555360.84元，为在产电机。评估人员核实了在产品的生产成本核算资料，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的于评估基准日的实际成本，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析。
考虑在产品存在较多亏损合同，且部分在产品年期较久，在产品以核实后账面值为评估值。
在产品评估值为184555360.84元，评估无增减值变化。在产品评估增值的原因是在产品评估值中考虑部分利润所致。
（9）合同资产
合同资产账面余额为518771512.24元，计提坏账准备为30616867.26元，账面价值488154644.99元，主要为应收货款。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。
根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%，1-2年（含2年）的为25%，2-3年（含3年）的为
50%，3-4年（含4年）的为80%，4-5年（含5年）的为80%，5年以上的为
100%。
103按以上标准，确定合同资产预计风险损失为30616867.26元，以合同资产
合计减去预计风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
合同资产评估值为488154644.99元。
（二）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产包括对天津渤钢十四号企业管理合伙企业的股权投资、
建信信托-彩蝶1号财产权信托计划-信托受益权。
1、对天津渤钢十四号企业管理合伙企业的股权投资
对天津渤钢十四号企业管理合伙企业的股权投资，账面值552771.67元。
评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资单位的经营特点和经营状况进行核实，评估人员取得天津渤钢十四号企业管理合伙企业盖章确认的基准日资产负债表（未经审计），以天津渤钢十四号企业管理合伙企业基准日净资产乘以被评估单位对其持股比例，确认其他权益工具投资的评估值。
2、建信信托-彩蝶1号财产权信托计划-信托受益权
建信信托-彩蝶1号财产权信托计划-信托受益权账面值为1569522.74元。
渤海钢铁集团有限公司以其拥有的天津信联资管贸易有限公司、天津信联资
管实业有限公司、天津信联资管企业管理有限公司、天津信联天铁实业有限公司、
天津晨达资产经营管理有限公司五家标的公司100%股权为标的股权全部转让给建信信托有限责任公司。渤海钢铁集团有限公司实际交付信托财产经评估的价值为1216.63亿元。渤海钢铁集团有限公司以每1元人民币信托财产为1个信托单位取得1216.63亿份初始信托受益权。
因债权关系，哈电动装从渤海钢铁集团有限公司取得1586755.20份初始信托受益权。
因哈电动装持有信托受益权占全部信托受益权的比例较小，且该信托收益权无公开市场价值，评估人员也未能取得建信信托-彩蝶1号财产权信托计划-信托受益权的报表，本次对于其他非流动金融资产以其审计后账面值为评估值。
104（三）固定资产
1、房屋建筑物资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有建（构）筑物资产25项，账面价值情况如下表所示：
单位：万元账面值科目名称原值净值减值准备账面价值
房屋建筑物类合计53470.5843226.84-43226.84
固定资产-房屋建筑物48152.5038847.57-38847.57
固定资产-构筑物及其他辅助设施3549.992911.32-2911.32
固定资产-管道及沟槽1768.091467.96-1467.96
（2）资产概况
1）产权概况
截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物有2项未取得房屋产权证，其中偏厦是在租用哈尔滨电气股份有限公司土地上建造的，土地无偿使用；哈尔滨电气动力装备有限公司是哈尔滨电气股份有限公司全资子公司，企业已出具了相关说明，产权无纠纷。详见下表：
未办理房屋产权证明细表
序 建筑物名 建筑面积（m2） 账面值（元）结构建成年月
号 称 /容积(m3)原值净值
1偏厦彩钢2010/12/27266.00230000.0093349.92
泵房及高
2框架2010/12/31406.005506113.464596316.97
配室
合计2087.105736113.464689666.89
2）物理概况
*主要房屋建筑物资产及分布情况
企业现有房屋建筑物从2010年至2017年12月陆续建成投入使用，共15栋房屋，主要用于生产、办公用房及辅助用房；生产用房包括综合仓库及附房、扩建跨及附房、换向器厂房、核主泵厂房、CAP1400 屏蔽电动泵电机检验试验
105中心（车间）项目（CAP1400)、核主泵机组制造基地能力完善技术改造项目（辅楼）（45700）、核主泵机组制造基地能力完善技术改造项目（厂房）（45700）、66KV
变电所等；办公及辅助用房主要包括科技楼、倒班宿舍、食堂等，截止评估基准日均正常使用。
*主要房屋建筑物结构企业的房屋建筑物建筑结构主要包括框架结构及钢结构。
框架结构：框架结构用房主要为办公及辅助用房、变电所实验中心等；框架
结构的基础一般采用钢筋混凝土独立基础，上部为现制钢筋砼框架柱、梁、板，形成整个房屋的框架骨架，围护墙体采用加气砼砌块砖或其它他新型墙体材料。
屋面防水层采用新型防水材料。
钢结构：主要用于生产用房；钢筋砼独立基础与地上钢结构柱连接，钢结构柱为 H 型钢组合柱，型钢钢结构梁，钢结构吊车梁、钢结构屋架及檩条，墙体钢结构支撑形成整个房屋的承重体系。
*主要房屋建筑物装修状况
办公及辅助用房：科技楼外墙面铝板饰面，雨棚铝板吊顶，自动平开玻璃门，门楣大理石镶嵌，一楼大厅地砖地面，柱贴抛光砖，挑空大厅；石膏板造型吊顶，两部上海三菱电梯；二至八层走廊木地板，矿棉吸音板吊顶，办公区木质地板，石膏板或矿棉吸音板吊顶，内墙抹灰刷涂料，卫生间地砖及墙砖，楼梯自流平水泥踏步，不锈钢栏杆及扶手。倒班宿舍、食堂等地砖地面，内墙刷涂料，外墙抹灰刷涂料或镶贴铝板，石膏板吊顶或抹灰刷白。食堂外墙局部玻璃幕墙。
CAP1400 屏蔽电动泵电机检验试验中心（车间）项目（CAP1400)：检验实验中心地上维护结构为砌筑空心砌块墙，外墙抹灰刷涂料，屋面为复合保温彩钢板，外墙保温采用 60MM 苯板保温，电气灯具为防爆灯具，采暖采用柱形成品散热器，塑钢窗，地面为水泥砂浆耐腐蚀自流平地面，内墙抹灰刷涂料，顶棚刷大白；钢结构吊车梁，吊车吨位 32t。
生产用房：主泵厂房、扩建跨及附房、核主泵机组制造基地能力完善技术改
造项目（厂房）等外墙采用彩钢保温板，塑钢窗，电动门，地面采用耐腐蚀水泥自流平地面，屋面镀铝锌压型彩钢板，150 离心超细玻璃棉保温(A 级不燃材料。
106导热系数不大于 0.039W/mk，带铝箔加筋覆面)钢糠条(带隔热垫片)及钢屋面粱。
核主泵机组制造基地能力完善技术改造项目（辅楼）：外墙抹灰刷涂料，一层展厅挑空（一至五层），地面防滑地砖，内墙抹灰刷涂料，石膏板吊顶及格栅板吊顶或刷大白，塑钢平开窗，防火门、防盗门及木门，水电设施齐全。
构筑物主要包括厂区道路、挡土墙、门卫及围墙、厂区绿化等；管道沟槽主
要包括厂区动力管线、厂区给排水、66KV 外线电缆沟、顶管等工程。
3）利用概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业今后生产经营使用的自筹自建房，评估基准日时点处于正常使用状态中。
（3）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：前期准备阶段
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评
估申报明细表，按照评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1）清查核实基础数据并收集评估所需资料
评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产评估申报表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；
收集并核查房屋产权证明文件；收集并核查自建房屋建筑物类资产的工程发包合
同与发票、预（决）算书、工程图纸等；收集并核查厂区平面图、室外管线图；
收集企业日常维护与管理制度等与评估相关的资料。
2）现场勘查
根据资产评估申报表，核对委估建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。
评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，主要查看建筑物
107结构、装修、设施、配套使用状况。包括：
结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板、柱进行观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的程度。
装修：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
设施：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。
配套：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
3）市场调查
市场调查主要是收集与房屋评估的有关市场信息与数据资料。主要包括收集评估基准日近期当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定等资料。
第三阶段：评估作价阶段
根据各类房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。
（4）评估方法
1）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：
对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估。
1082）评估方法介绍
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价（不含税）×成新率
*重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
A.建安工程造价的确定
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，参照现行的《黑龙江省建筑与装饰工程消耗量定额》（2019年）；《黑龙江省通用安装工程消耗量定额》（2019年），《黑龙江省市政工程消耗量定额》
（2019年），按照基准日被评估单位所处区域的工程造价信息调整人工、材料及
机械价差，测算出该工程的建安工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价。
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
B.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收
费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
序不含税费
项目名称取费基数含税费率%参考依据
号率%
109序不含税费
项目名称取费基数含税费率%参考依据
号率%
1建设单位管理费工程费用0.70%0.700%财建[2016]504号
依据发改价格〔2015〕299项目建议书费及
2工程费用0.11%0.104%号，参照计委计价格
可行性研究费
(1999)1283号
依据发改价格〔2015〕299
3勘察费设计费工程费用2.46%2.321%号，参照计委建设部计价
(2002)10号
依据发改价格〔2015〕299
4工程监理费工程费用1.17%1.104%号，参照发改价格
(2007)670号
依据发改价格〔2015〕299
5环境影响评价费工程费用0.02%0.019%号，参照计委环保总局计
价格(2002)125号
依据发改价格〔2015〕299
6招投标代理费工程费用0.04%0.038%号，参照计价格(2002)1980
号
7施工图审查费工程费用0.09%0.085%黑建设【2012】43号
小计：4.59%4.37%
C.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年3月20日（参照评估基准日当月20日）公布的贷款市场报价
利率差额计算确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=【建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）】×合理建设
工期×贷款利率×1/2
*成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
*评估值的确定
110评估值=重置全价（不含税）×成新率
（5）评估结果
1）评估结果及增减值
单位：万元账面值评估值科目名称减值准账面价评估原原值净值评估价值备值值
53470.543226.843226.864292.5
房屋建筑物类合计-52485.89
8441
48152.538847.538847.555040.5
固定资产-房屋建筑物-46599.28
0773
固定资产-构筑物及其他辅助设
3549.992911.32-2911.324963.253313.38
施
固定资产-管道及沟槽1768.091467.96-1467.964288.732573.24
固定资产-井巷------
2）评估增减值原因分析
*账面原值为2016年企业增资时评估净值入账；
*房屋建（构）筑物及管道沟槽建设年代较早，近些年工程建设人工费、材料费、机械费有一定上涨，造成评估值增值。
2、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为
1277847130.40元，账面净值为452517137.35元。评估基准日账面价值如下表：
单位：万元账面价值项目名称原值净额
机器设备115818.5341728.48
车辆238.657.16
电子设备11727.533516.07
合计127784.7145251.71
（2）资产概况
哈电动装有机器设备共计966项，主要分布在哈尔滨市香坊区和平房区。哈尔滨市香坊区主要产品以大中型交流电机、直流电机、特种电机、防爆电机为主，生产设备以上世纪七八十年代老式车床、铣床、镗床、钻床、刨床、磨床为主，
111这些设备使用至今，保养完好，基本能够满足实际生产需要。哈尔滨市平房区主
要产品以核电站用主泵电机、核电站用轴封、屏蔽型主泵，小型堆核主泵，核电用循环水泵为主，从德国、瑞士、美国引进了一流的多功能数控加工中心、数控重型外圆磨床等生产加工设备，拥有多种 VPI 浸漆系统，拥有国内首座轴封式核主泵全流量试验台、小流量试验台、核主泵动压机械密封试验台，部分设备为世界一流的高、精、尖设备，其中有5台设备报废，截至评估基准日，其余设备维护保养正常，其余设备运行良好。
电子设备共计1068项，主要为电脑、打印机、复印机、空调、一体机及仪器等，分布于哈电动装各部门及车间，这些电子设备主要购置于2007年-2023年间，均正常使用。
车辆共计6项，主要为轿车、商务车及大型客车等，存放于哈电动装办公区，车辆正常使用、维护保养状况良好，年检合格。
哈电动装设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。
设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。在各车间、工段建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记录，并建有值班岗位责任制。
（3）评估过程
1）清查核实工作
*为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
*针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
*设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人
112员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的
历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。
*根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。
*关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
2）评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。
3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
4）撰写评估技术说明
按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
A.国产机器设备重置全价
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它
费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
a.购置价国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2023机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置
价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
113对于进口设备，其购置价为 FOB 价加上进口设备从属费。进口设备的从属
费用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行手续费、公
司代理手续费，计算过程如下：
序号项目金额单位计算公式
A FOB 价 欧元 -
B 国外海运费 欧元 A×海运费率
C 国外运输保险费 欧元 (A+B)×保险费率
D CIF 价外币合计 欧元 A+B+C
E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率
F 关税 元 E×关税税率
G 增值税 元 (E+F)×增值税税率
H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率
I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率
J 商检费 元 A×汇率*商检费率
合计 元 E+F+G+H+I+J
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位
以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
d.基础费
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依
114据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位
实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
e.前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计
费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
序
项目名称取费基数含税费率%不含税费率%参考依据号
1建设单位管理费工程费用0.71%0.710%财建[2016]504号
依据发改价格〔2015〕项目建议书费及
2工程费用0.11%0.104%299号，参照计委计价
可行性研究费
格(1999)1283号
依据发改价格〔2015〕
3勘察费设计费工程费用2.46%2.321%299号，参照计委建设
部计价(2002)10号
依据发改价格〔2015〕
4工程监理费工程费用1.17%1.104%299号，参照发改价格
(2007)670号
依据发改价格〔2015〕
299号，参照计委环保
5环境影响评价费工程费用0.20%0.189%
总局计价格(2002)125号
依据发改价格〔2015〕
6招投标代理费工程费用0.04%0.038%299号，参照计价格
(2002)1980号
小计4.69%4.46%
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）
×不含税费率
f.资金成本
将设备购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算，参照评估基准日
2023年3月20日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
115资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
g.设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税
〔2018〕32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、(财税〔2018〕32号)、财政部税务
总局海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
2）成新率的确定
*机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
116N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
*车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
*电子设备成新率
成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于待报废设备，本次评估将以其可变现残值确定评估值，可变现残值以其在废品回收市场可变现的价格和实物重量计算确定。
（5）评估结果及评估增减值原因的分析
1）评估结果如下表
单位：万元
项目账面价值评估价值增值率（%）名称原值净值原值净值原值净值机器
115818.5341728.48111606.3344011.08-3.645.47
设备
车辆238.657.16100.2769.78-57.98874.66电子
11727.533516.079267.722750.38-20.97-21.78
设备
117项目账面价值评估价值增值率（%）
名称
合计127784.7145251.71120974.3246831.24-5.333.49
2）评估增减值分析
*机器设备评估原值减值的主要原因是部分老旧设备价格下降和变电站中
有部分资产在土建中评估所致，评估净值增值主要是机器设备的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致。
*车辆评估原值减值的主要原因车辆价格下降所致，车辆评估净值增值的主要原因是车辆的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限和部分车辆直接按二手价所致所致。
*电子设备评估原值减值原因是办公用电脑，复印机，打印机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致；电子设备评估减值的主要原因是由于电子设备的评估原值减值所致。
（四）在建工程
1、在建工程－土建工程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面值530405.05元。主要为废物料暂存间建设项目，账面价值为企业实际发生的工程款。
企业申报的在建工程—土建工程位于哈尔滨市动力区三大动力路99号哈尔滨电气动力装备有限公司院内。
主要是废物料暂存间，建筑面积 92m2，2022 年 9 月开工，预计 2023 年 8月完工。
（2）评估过程
1）在明确评估目的、确定评估范围的基础上，指导企业全面清查核对各项
在建工程，填写在建工程清查评估明细表，准备在建工程的工程设计合同、工程承包合同、工程预算书、工程款支付申请表有关文件资料，做好资产评估的前期准备工作。
2）根据委托人提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总
账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对。了解在建工程的具
118体内容、开工时间、结算方式、实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列的
支付款项与实际支付的款项的一致性，了解评估基准日后新发生支付款项和支付人。
3）检查在建工程付款原始凭证是否齐全。
4）查阅相关的工程图纸等技术档案资料。
5）核实委托人提供的在建工程清查评估明细表，实地勘察在建工程的形象进度，了解工程是否存在拖延、闲置及废弃情形。
6）对在建工程做必要的技术状况调查，查看相关工程监理简报，了解工程
质量是否符合设计要求，是否存在实体性和功能性贬值。
7）对取得的评估资料，进行综合分析、汇总，复核、整理评估工作底稿，
编写资产评估技术说明及评估明细表。
（3）评估方法
评估人员对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。
对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
该工程项目较小，价值也较小，本次评估以核实后账面价值为评估值。
（4）评估结果及增减值原因分析
在建工程-土建工程评估值530405.05元，评估无增减值变化。
2、在建工程－设备安装工程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面价值1423952.11元，未计提在建工程减值准备。
（2）设备安装工程概况
整个在建项目主要包括车间数字化管理系统（一期）、氢氧焊机、老区10
米卧车大修及核电新区试验站 DCS 测控系统改造等工程。账面值 1423952.11元，上述工程按计划进行。
（3）评估过程
1191）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合
计数与财务报表在建工程账面数是否一致。
2）根据申报的在建工程项目，审核相关设备购置安装合同，并通过与财务
人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，了解其账面值的构成，并分析其合理性。
3）现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
是否存在拖延、闲置及废弃情形。
4）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程——设备安装工程评估值。
5）撰写在建工程评估技术说明。
（4）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
车间数字化管理系统（一期）、氢氧焊机为设备购置费，合理工期较短，不超过半年，不考虑资金成本，以清查核实后的账面值确定评估值。
老区 10 米卧车大修、核电新区试验站 DCS 测控系统改造为改造费用，并入主体设备中评估，故评估值为零。
（5）评估结果及增减值分析
在建工程-设备安装工程评估值255973.45元，评估减值1167978.66元，减值率 82.02%。主要因为老区 10 米卧车大修、核电新区试验站 DCS 测控系统改造为改造费用，并入主体设备中评估，评估值为零，导致在建工程评估减值。
（五）使用权资产
使用权资产账面值2179956.66元，核算内容为哈电动装租赁的房屋、土地等形成的使用权资产，包括租赁电机厂厂区西北角铁路线外围1000平方米20年使用权及阀门探伤房产确认使用权。
120使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁(修订版)》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
使用权资产的评估值为2179956.66元。
（六）无形资产
1、无形资产-土地使用权评估技术说明
纳入评估范围的无形资产—土地使用权为哈尔滨电气动力装备有限公司所
使用的一宗土地使用权，土地面积141530.00平方米（212.30亩），为国有出让性质，土地用途为工业，账面价值为27292650.00元。
（1）评估对象概况
评估对象位于哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南三路6-1号，为企业通过挂牌出让方式取得，已办理产权证。评估对象的利用现状为生产厂房等。
评估对象土地使用权具体情况详见下表：
使用权使用权面终止日产权证编号证载权利人座落用途
类型积(㎡)期
黑（2019）哈尔滨哈尔滨电气哈尔滨市哈南工工业
市不动产权第动力装备有业新城核心区哈出让141530.002058/1/1用地
0185696号限公司南三路6-1号
评估对象土地所有权属于国家所有，评估对象土地使用权属于哈尔滨电气动力装备有限公司。根据权属文件记载，土地出让年期为50年，截至评估基准日剩余使用年期为34.76年。根据国有土地使用证及相关资料，评估对象来源合法，产权清晰，无抵押、担保等他项权利。
（2）评估过程
1）收集资料及准备
根据企业提供的无形资产—土地使用权清查评估明细表，进行账表核对，并核对各宗土地的土地证号、证载权利人、证载用途、坐落地点、使用面积、土地
121使用权到期日等；查看土地使用证等产权文件；收集土地估价所需的其他资料等。
2）实地勘查
根据账表相符的申报表进行现场勘查。对每一评估对象，进行详尽的现场勘查，主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录。
3）评估作价及报告在实施了上述调查和勘查的基础上，根据待估宗地的具体情况，按照《资产评估执业准则—不动产》的要求进行评估作价和撰写有关说明。
（3）评估原则
在评估过程中，除了恪守客观、公正、科学、合法的原则进行土地评估外，本次评估所遵循的估价原则还包括：替代原则、最有效利用原则、供需原则、贡献原则等。估价原则具体如下：
遵循合法原则，是指土地估价应以评估对象的合法权益为前提进行。合法权益包括合法产权、合法使用、合法处分等几个方面。在合法产权方面，应以房地产权属证书、权属档案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面，应以使用管制（如城市规划、土地用途管制）为依据；在合法处分方面，应以法律、法规或合同等允许的处分方式为依据。
遵循替代原则，是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。
遵循最有效利用原则，是指土地估价应以评估对象的最有效利用为前提估价。
判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限
制、市场要求和最佳利用程度等。
遵循供需原则，是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
遵循贡献原则，是指土地总收益是由土地及其它生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。
（4）评估依据
1221）《中华人民共和国民法典》；
2）《中华人民共和国土地管理法》；
3）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
5）国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）；
6）国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）；
7）国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）；
8）国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》（国土资发〔2006〕114号）；
9）国土资源部《关于发布实施的通知》（国土资发[2006]307号）；
10）国土资源部《关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕
308号）；
11）国土资源部《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发〔2009〕56号）；
12）地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知A《. 哈尔滨市人民政府关于调整哈尔滨市城镇国有土地基准地价的通知》（哈政规〔2022〕14号）；
B.《哈尔滨市人民政府关于发布哈尔滨市城镇标定地价的通知》（哈政规〔2022〕13号）；
C.《黑龙江省人民代表大会常务委员会关于实施契税法授权事项的决定》
(2021年6月24日黑龙江省第十三届人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过)。
13）宗地所在地自然资源部门、中国地价监测网公布的有关土地成交、地价
监测等公示信息；
14）《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）；
15）《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507—2014）；
16）《土地利用现状分类》（GB/T21010—2017）；
12317）企业提供的土地使用权产权证等有关资料；
18）评估人员实地勘查、调查所获取的当地市场信息。
（5）地价定义
根据评估目的及评估依据，结合企业提供的资料及实地勘查情况，确定本次评估的地价定义。详见下表：
实际设定实设设定使实际设定使用使用际定用年限开发开发备注权性权性用用
(年)程度程度质质途途
七通指宗地外通路、通电、通讯、通工工七通七通
出让出让34.76上水、通下水、通暖、通气；一平指业业一平一平宗地内场地平整
综上所述，本次评估的地价内涵是：在规划利用条件下，满足上述设定土地性质、用途、使用年限和开发程度，于评估基准日正常市场条件下的国有土地使用权价值。
（6）评估方法
评估人员在实地勘查和市场调查的基础上，对被评估单位提供的各项资料进行了认真分析，确定本次评估方法和思路。
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号），执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正
法等衍生方法的适用性，选择评估方法。本次评估范围中的土地使用权为工业用地，评估方法一般宜选用市场比较法，如缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与公示地价系数修正法。对租赁性工矿仓储用地，宜选用收益还原法。对投资待建的工矿仓储用地，可选用剩余法。对位于中心城区的工业仓储用地，不宜采用成本逼近法。
根据此次评估目的、评估对象用途、所处的市场环境及收集到的有关资料，本次采用市场比较法进行评估。
1）市场比较法简述
对于评估对象所在区域有同类用地市场交易案例的，根据调查能够取得满足城镇土地估价规程要求的案例选择条件的，适宜选择市场比较法进行评估。
124市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估
价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例个别因素条件指数
2）未采用其他评估方法的原因
哈尔滨市2022年6月公布实施了最新的基准地价和标定地价，但未公开相应的修正体系，限于相关资料的不足，无法采用公示地价系数修正法。
评估对象所在区域为已开发的工业开发区，区域的土地征收已于多年前完成，目前无同类用地征收成本可供参考，且成本逼近法难以反映其客观的市场价值。
评估对象并非租赁性工业用地，也非投资待建的工业用地，故不适宜采用收益还原法和剩余法。
（7）评估测算过程
1）比较实例选择
通过搜集、分析近期市场交易资料，选择的实例与评估对象应属于同一供需圈、用途相同或相近、交易时间与估价基准日相差不超过3年、在地域上属近邻
区域或类似区域，所选实例应是实际交易实例。
通过市场调查、分析和现场勘查，我们从评估对象周边近年来的挂牌出让成交地块中选择了三个符合上述案例选择要求的土地交易案例，具体情况如下：
案例一：某食品加工项目用地，位于平房区春晖路、星海路西南侧，用途为工业用地，面积13600平方米，基础设施条件为七通一平，交易时间为2023年
1255月，交易方式为挂牌出让，土地使用年限为50年，交易价格为368.38元/平方米；
案例二：某金属制品项目用地，位于平房区哈南第八大道、哈南十一路东南侧，用途为工业用地，面积6035.7平方米，基础设施条件为七通一平，交易时间为2022年8月，交易方式为挂牌出让，土地使用年限为50年，交易价格为
369.47元/平方米；
案例三：某通用设备制造项目用地，位于平房区彩虹路西侧，用途为工业用地，面积4507.1平方米，基础设施条件为七通一平，交易时间为2022年8月，交易方式为挂牌出让，土地使用年限为50年，交易价格为374.96元/平方米。
2）比较因素选择
估价时选择的比较因素通常包括影响地价的全部主要因素，主要是区域因素和个别因素，包括交易时间、交易类型、交易情况、土地用途、土地使用年限、产业聚集度、基础设施状况、交通便捷度、区域土地利用方向、公共配套设施完
备度、环境状况、临街状况、宗地形状及可利用程度、宗地面积、场地平整情况、
容积率、地形地势、规划限制等因素。通过市场调查和分析，本次根据评估对象的宗地条件和区域特点，选择影响评估对象价格的比较因素，具体如下：
*交易时间：估价期日修正是将比较实例在其成交日期的价格调整为估价期
日的价格，主要用地价指数或地价变动率等进行修正；
*交易类型和交易情况：交易类型和交易情况修正是排除交易行为中的一些
特殊因素所造成的比较实例的价格偏差，将其成交价格修正为正常市场价格；
*土地用途：土地用途修正是消除因不同土地利用方式的差异对地价带来的影响，若比较实例与评估对象用途相同，则不进行土地用途修正；
*土地使用年限：土地使用年期修正是将各比较实例的不同使用年期修正到
评估对象使用年期限，以消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响；
*区域因素：影响地价的区域因素主要有产业聚集度、基础设施状况、交通
便捷度、区域土地利用方向、公共配套设施完备度、环境状况等；
*个别因素：影响地价的个别因素主要有临街状况、宗地形状及可利用程度、
宗地面积、场地平整情况、地形地势、规划限制等。
1263）因素条件说明
分析评估对象和比较实例的各因素条件，编制影响因素条件说明表，具体如下：
项目评估对象案例一案例二案例三
交易时间2023-032023-052022-082022-08
交易类型-挂牌出让挂牌出让挂牌出让交易情况正常正常正常正常土地用途工业用地工业工业工业
土地使用年限34.76505050工业开发区边产业聚集度工业开发区工业开发区工业开发区缘基础设施状况七通一平七通一平七通一平七通一平区域内路网条区域内路网条区域内路网条区域内路网条区
交通便捷度件良好，交通便件一般，交通较件良好，交通便件一般，交通较域捷便捷捷便捷因区域土地利用素制造产业用地制造产业用地制造产业用地制造产业用地方向公共配套设施公共配套一般公共配套较劣公共配套较劣公共配套一般完备度环境状况一般一般一般一般临街状况临街状况良好临街状况一般临街状况良好临街状况良好宗地形状为不宗地形状为较宗地形状为较宗地形状为较宗地形状及可规则，可利用程规则，可利用程规则，可利用程规则，可利用程利用程度个度良好度良好度良好度良好别面积对项目建面积对项目建面积对项目建面积对项目建宗地面积因设利用无影响设利用无影响设利用无影响设利用无影响素场地平整情况土地平整土地平整土地平整土地平整
地面起伏不大，地面起伏不大，地面起伏不大，地面起伏不大，地形地势地质条件良好地质条件良好地质条件良好地质条件良好
规划限制容积率