美联新材:关于变更注册资本、修订章程及相关制度的公告

证券代码：300586证券简称：美联新材公告编号：2023-120
广东美联新材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召
开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于变更注册资本、修订章程及相关制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况1、公司2020年7月27日公开发行的20674.00万元可转换公司债券（债券简称“美联转债”）于2023年4月13日停止转股及被强制赎回，并于2023年
4月21日在深圳证券交易所摘牌。
截至赎回登记日（2023年4月12日），“美联转债”累计转股21603610股。其中，截至2021年8月10日累计转股的11153股公司已完成相应的工商变更登记手续，具体内容详见公司于2021年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-129）。2021年8月11日至2023年4月12日，“美联转债”累计转股21592457股。
2、2023年4月26日，公司实施了2022年年度权益分派，以公司（权益分派股权登记日2023年4月25日）总股本546065227股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派后，公司总股本增加163819568股。
3、2023年7月4日，公司2022年限制性股票激励计划完成了第一个归属期
股份归属，公司总股本增加1331850股。
综上，公司总股本由524472770股变更为711216645股，注册资本由
524472770元变更为711216645元。
1/36二、制度修订情况
根据公司的注册资本变更及其他实际情况，公司拟按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，具体制度修订对照表如下：
（一）《公司章程》具体修订情况如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
524472770元。711216645元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
524472770股，全部为普通股。711216645股，全部为普通股。
第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
…………………………………………
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
…………………………………………
5、公司按与非关联人同等交易条5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。产品和服务的。
2/36（十五）审议公司发生的交易【包公司与关联人发生的下列交易，可括但不限于：购买或出售资产（不含购以免于按照关联交易的方式履行相关买原材料、燃料和动力，以及出售产品、义务：
商品等与日常经营相关的资产，但资产1、一方以现金方式认购另一方公置换中涉及购买、出售此类资产的，仍开发行的股票及其衍生品种、公司债券包含在内）、对外投资（含委托理财，或者企业债券、可转换公司债券或者其对子公司投资等，设立或增资全资子公他衍生品种；
司除外）、租入或者租出资产、签订管2、一方作为承销团成员承销另一理方面的合同（含委托经营、受托经营方公开发行的股票、公司债券或者企业等）、赠与或者受赠资产、债权或者债债券、可转换公司债券或者其他衍生品
务重组、研究与开发项目的转移、签订种；
许可协议、放弃权利（含放弃优先权购3、一方依据另一方股东大会决议买、优先认缴出资权利等）】达到下列领取股息、红利或者报酬；
标准之一的事项，如公司进行前述规定4、深交所认定的其他交易。
的交易事项但属于公司主营业务活动（十五）审议公司发生的交易【包除外：括但不限于：购买或出售资产（不含购
1、交易涉及的资产总额占公司最买原材料、燃料和动力，以及出售产品、近一期经审计总资产的百分之五十以商品等与日常经营相关的资产，但资产上，该交易涉及的资产总额同时存在账置换中涉及购买、出售此类资产的，仍面值和评估值的，以较高者作为计算数包含在内）、对外投资（含委托理财，据；对子公司投资等，设立或增资全资子公
2、交易标的（如股权）在最近一司除外）、租入或者租出资产、签订管个会计年度相关的营业收入占公司最理方面的合同（含委托经营、受托经营近一个会计年度经审计营业收入的百等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
分之五十以上，且绝对金额超过五千万务重组、研究与开发项目的转移、签订元；许可协议、放弃权利（含放弃优先权购
3、交易标的（如股权）在最近一买、优先认缴出资权利等）】达到下列
个会计年度相关的净利润占公司最近标准之一的事项，如公司进行前述规定一个会计年度经审计净利润的百分之的交易事项但属于公司主营业务活动
五十以上，且绝对金额超过五百万元；除外：
4、交易的成交金额（含承担债务1、交易涉及的资产总额占公司最
3/36和费用）占公司最近一期经审计净资产近一期经审计总资产的百分之五十以
的百分之五十以上，且绝对金额超过五上，该交易涉及的资产总额同时存在账千万元；面值和评估值的，以较高者作为计算数
5、交易产生的利润占公司最近一据；
个会计年度经审计净利润的百分之五2、交易标的（如股权）在最近一十以上，且绝对金额超过五百万元；个会计年度相关的营业收入占公司最上述指标计算中涉及的数据如为近一个会计年度经审计营业收入的百负值，取其绝对值计算；分之五十以上，且绝对金额超过五千万公司单方面获得利益的交易，包括元；
受赠现金资产、获得债务减免等，可免3、交易标的（如股权）在最近一于按照本条的规定履行股东大会审议个会计年度相关的净利润占公司最近程序。一个会计年度经审计净利润的百分之公司发生的交易仅达到本条第一五十以上，且绝对金额超过五百万元；
款第3或者第4项标准，且公司最近一4、交易的成交金额（含承担债务个会计年度每股收益的绝对值低于和费用）占公司最近一期经审计净资产
0.05元的，可免于按照本条的规定履行的百分之五十以上，且绝对金额超过五
股东大会审议程序。千万元；
（十六）审议公司下列对外提供财5、交易产生的利润占公司最近一务资助事项（公司以对外提供借款、贷个会计年度经审计净利润的百分之五款等融资业务为其主营业务，或者资助十以上，且绝对金额超过五百万元；
对象为公司合并报表范围内且持股比上述指标计算中涉及的数据如为例超过50%的控股子公司的除外）：负值，取其绝对值计算；
1、为资产负债率超过百分之七十公司单方面获得利益的交易，包括
的资助对象提供的财务资助；受赠现金资产、获得债务减免等，可免
2、单次财务资助金额或者连续十于按照本条的规定履行股东大会审议
二个月累计提供财务资助金额超过公程序。
司最近一期经审计净资产的百分之十；公司发生的交易仅达到本条第一
3、证券交易所或公司章程规定的款第3或者第5项标准，且公司最近一其他情形。个会计年度每股收益的绝对值低于上市公司不得为董事、监事、高级0.05元的，可免于按照本条的规定履行管理人员、控股股东、实际控制人及其股东大会审议程序。
4/36控股子公司等关联人提供资金等财务（十六）审议公司下列对外提供财资助。务资助事项（公司以对外提供借款、贷
（十七）审议批准变更募集资金用款等融资业务为其主营业务，或者资助途事项；对象为公司合并报表范围内且持股比
（十八）审议股权激励计划和员工例超过50%的控股子公司的除外）：
持股计划；1、为资产负债率超过百分之七十
（十九）审议法律、行政法规、部的资助对象提供的财务资助；
门规章、其他规范性文件或本章程规定2、单次财务资助金额或者连续十应当由股东大会决定的其他事项。二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的证券投资；
（二十）审议下列衍生品投资事
5/36项：
1、衍生品交易总额占公司最近一
期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的衍生品投资；
2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。本章程所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的的组合。但不包含以下情形：
1、作为公司或其控股子公司主营
业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投
资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者
行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总
股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市
前已进行的投资。
（二十一）审议单次在公司最近一
期经审计净资产10%以上的对外捐赠事项。
6/36（二十二）审议在公司对未来十二
个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，且委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的委托理财事项；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司、公司直接或间第四十二条公司、公司直接或间
接控股企业、公司直接或间接参股企业接控股企业、公司直接或间接参股企业
之间可以相互提供担保，除此之外，公之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担保。司及其控股子公司不得对外提供担保。
公司的对外担保必须经董事会或公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计净资产净资产的百分之五十以后提供的任何的百分之五十以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产的百分之三十或超过最近一期经审计总资产的百分以后提供的任何担保；
之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过百分之七公司最近一期经审计总资产百分之三十的控股子公司提供的担保；十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七期经审计净资产百分之十的担保；十的控股子公司提供的担保；
（五）对关联人提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超期经审计净资产百分之十的担保；
过公司最近一期经审计总资产的百分（六）对关联人提供的担保；
之三十；（七）连续十二个月内担保金额超
7/36（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
之五十且绝对金额超过五千万元；（八）连续十二个月内担保金额超
（八）法律、行政法规、部门规章、过公司最近一期经审计净资产的百分证券交易所或本章程规定的其他担保之五十且绝对金额超过五千万元；
情形。（九）法律、行政法规、部门规章、公司为全资子公司提供担保，或者证券交易所或本章程规定的其他担保为控股子公司提供担保且控股子公司情形。
其他股东按所享有的权益提供同等比公司为全资子公司提供担保，或者例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、为控股子公司提供担保且控股子公司
（四）、（七）项情形的，无需提交股东其他股东按所享有的权益提供同等比大会审议。例担保，属于本条第二款第（一）、（四）、股东大会审议前款第（六）项担保（五）、（八）项情形的，无需提交股东事项时，应经出席会议的股东所持表决大会审议。
权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（七）项担保股东大会在审议为股东、实际控制事项时，应经出席会议的股东所持表决人及其关联人提供的担保议案时，该股权的三分之二以上通过。
东或受该股东实际控制人支配的股东，股东大会在审议为股东、实际控制不得参与该项表决，该项表决须经出席人及其关联人提供的担保议案时，该股股东大会的其他股东所持表决权的半东或受该股东实际控制人支配的股东，数以上通过。不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司违反本章程规定的对外担保
审批权限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险并对违反审批权限、审批
8/36程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
…………………………………………股权登记日与会议日期之间的间股东大会的现场会议日期和股权隔应当不多于7个工作日。股权登记日登记日都应当为交易日。股权登记日与一旦确认，不得变更。会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、清算或变更公司形式；解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重大会议事规则、董事会议事规则及监事大资产或者担保金额超过公司最近一会议事规则）的修改；
期经审计总资产百分之三十的；（四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划；大资产或者担保金额超过公司最近一
（六）法律、行政法规、其他规范期经审计总资产百分之三十的；
性文件或本章程规定的，以及股东大会（五）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影（六）分拆所属子公司上市；
响的、需要以特别决议通过的其他事（七）连续十二个月内购买、出售项。重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
9/36（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深交所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
…………………………………………股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
10/36公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权，可以作为征集人，自行被征集人充分披露具体投票意向等信或者委托证券公司、证券服务机构，公息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征开请求股东委托其代为出席股东大会，集股东投票权。除法定条件外，公司不并代为行使提案权、表决权等股东权得对征集投票权提出最低持股比例限利。征集人仅对股东大会部分提案提出制。投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：事、监事提名的方式和程序为：
…………………………………………
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制。决时，应当实行累计投票制，选举一名……………………董事或监事的情形除外。
11/36……………………
第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：
…………………………………………
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会（六）被中国证监会处以证券市场
行政处罚；禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所（七）被证券交易所公开认定为不
公开谴责或三次以上通报批评；适合担任上市公司董事、监事和高级管
（八）被中国证监会处以证券市场理人员，期限尚未届满；
禁入处罚，期限未满的；（八）无法确保在任职期间投入足
（九）被证券交易所公开认定为不够的时间和精力于公司事务，切实履行
适合担任上市公司董事、监事和高级管董事、监事、高级管理人员应履行的各理人员，期限尚未届满；项职责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案（九）法律、行政法规、部门规章侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
立案调查，尚未有明确结论意见。董事、监事和高级管理人员候选人
（十一）被中国证监会在证券期货存在下列情形之一的，公司应当披露该
市场违法失信信息公开查询平台公示候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
或者被人民法院纳入失信被执行人名因以及是否影响公司规范运作，并提示单。相关风险：
（十二）无法确保在任职期间投入（一）最近三十六个月内受到中国足够的时间和精力于公司事务，切实履证监会行政处罚；
行董事、监事、高级管理人员应履行的（二）最近三十六个月受到证券交各项职责；易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十三）法律、行政法规、部门规（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案章或证券交易所规定的其他情形。侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会以上期间，按拟选任董事、监事、立案调查，尚未有明确结论意见。
12/36高级管理人员的股东大会或者董事会（四）被中国证监会在证券期货市
审议董事、监事和高级管理人员候选人场违法失信信息公开查询平台公示或聘任议案的日期为截止日。者被人民法院纳入失信被执行人名单。
……………………以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会
审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
……………………
第九十七条董事应当遵守法第九十七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：负有下列忠实义务：
……………………（十）在履行职责时诚实守信，在
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股
职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
及潜在的利益和职务冲突；（十一）严格履行作出的各项承
（十一）法律、行政法规、部门规诺：
章及本章程规定的其他忠实义务。（十二）法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收入，应章及本章程规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当承担赔偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营项经济政策的要求，商业活动不超过营
13/36业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围，积极推动公司
（二）原则上应当亲自出席董事规范运行，督促公司真实、准确、完整、会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并公平、及时履行信息披露义务，及时纠对所议事项表达明确意见；因故不能亲正和报告公司违法违规行为；
自出席董事会的，应当审慎地选择受托（二）原则上应当亲自出席董事人；会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
（三）应公平对待所有股东；对所议事项表达明确意见，审慎判断审
（四）认真阅读公司的各项商务、议事项可能产生的风险和收益；因故不
财务报告和公共媒体有关公司的报道，能亲自出席董事会的，应当审慎地选择及时了解并持续关注公司业务经营管受托人；
理状况和公司已发生或可能发生的重（三）应公平对待所有股东；
大事件及其影响；及时向董事会报告公（四）认真阅读公司的各项商务、
司经营活动中存在的问题，不得以不直财务报告和公共媒体有关公司的报道，接从事经营管理或者不知悉为由推卸及时了解并持续关注公司业务经营管责任；理状况和公司已发生或可能发生的重
（五）应当对公司定期报告签署书大事件及其影响；保证有足够的时间和面确认意见。保证公司所披露的信息真精力参与公司事务，持续关注对公司生实、准确、完整；产经营可能造成重大影响的事件，及时
（六）应当如实向监事会提供有关向董事会报告公司经营活动中存在的
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事问题，不得以不直接从事经营管理或者行使职权；不知悉为由推卸责任；
（七）法律、行政法规、部门规章、（五）应当对公司定期报告签署书证券交易所及本章程规定的其他勤勉面确认意见。保证公司所披露的信息真义务。实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）获悉公司股东、实际控制人
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行
14/36信息披露义务；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条公司应与董事签第一百零一条公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务并不期结束后并不当然解除。其对公司的商当然解除，在其辞职报告生效或任期结业秘密包括核心技术等负有的保密的束后的2年内仍然有效。其对公司的商义务在其任职结束后仍然有效，直到该业秘密包括核心技术等负有的保密的秘密成为公开信息，且不得利用掌握的义务在其任职结束后仍然有效，直到该公司核心技术从事与上市公司相同或秘密成为公开信息，且不得利用掌握的相近业务。其他义务的持续期间应当根公司核心技术从事与上市公司相同或据公平的原则决定，视事件发生与离任相近业务。其他义务的持续期间应当根之间时间的长短，以及与公司的关系在据公平的原则决定，视事件发生与离任何种情况和条件下结束而定。之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条公司设董事会，对第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。股东大会负责。
董事会设立审计委员会、战略发展
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
审计委员会的主要职责包括监督
及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计
15/36工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法
规、本章程和董事会授权的其他事项。
战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一
以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业
人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列
职权：职权：
…………………………………………
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人员，或者解聘公司副总经理、财务总监等高并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
16/36级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；总经理、财务总监等高级管理人员，并……………………决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规……………………
章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规超过股东大会授权范围的事项，应章或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作；监督及评估内部审计工作；审核公司的财务信息并对其发表意见；监督及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究
董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，
17/36其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并承担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。批准。
…………………………………………
（二）审议公司与关联自然人发（二）审议除本章程第四十一条第
生的成交金额超过三十万元且在三千一款第十四项之外的，公司与关联自然万元以下，或者成交金额占公司最近一人发生的成交金额超过三十万元的关期经审计净资产绝对值百分之零点五联交易（提供担保、提供财务资助除以上、低于百分之五的关联交易（提供外）；
担保、提供财务资助除外）；（三）审议除本章程第四十一条第
（三）审议公司与关联法人发生一款第十四项之外的，公司与关联法人
的成交金额超过三百万元且在三千万发生的成交金额超过三百万元，且占公元以下，或者成交金额占公司最近一期司最近一期经审计净资产绝对值百分经审计净资产绝对值百分之零点五以之零点五以上的关联交易（提供担保、上、低于百分之五的关联交易（提供担提供财务资助除外）；
保、提供财务资助除外）；……………………
……………………上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
负值，取其绝对值计算；（五）审议除本章程第四十二条规
（五）除本章程第四十二条规定之定之外的其他对外担保行为；
18/36外的其他对外担保行为；（六）审议除本章程第四十一条第
（六）除本章程第四十一条第一款一款第十六项规定之外的其他对外提第十六项规定之外的其他对外提供财供财务资助事项（公司以对外提供借务资助事项（公司以对外提供借款、贷款、贷款等融资业务为其主营业务，或款等融资业务为其主营业务，或者资助者资助对象为公司合并报表范围内且对象为公司合并报表范围内且持股比持股比例超过50%的控股子公司的除例超过50%的控股子公司的除外）。外）。
公司进行对外提供担保和对外提（七）审议投资总额占公司最近一供财务资助的（公司以对外提供借款、期经审计净资产百分之十以上且绝对贷款等融资业务为其主营业务，或者资金额超过一千万元，但低于百分之五十助对象为公司合并报表范围内且持股或者绝对金额低于五千万元的证券投比例超过50%的控股子公司的除外），无资；
论交易金额大小，均应提交董事会审（八）除本章程第四十一条第一款议，不得授权董事个人或经营管理层审第二十项规定之外的衍生品交易；
议，根据本章程规定应提交股东大会审（九）单次不超过公司最近一期经议的，董事会审议后还应提交股东大会审计净资产10%的对外捐赠事项。
审议。（十）在公司对未来十个月内委托……………………理财范围、额度及期限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超
过一千万元，但低于百分之五十或绝对金额低于五千万元的委托理财事项。
公司向符合本章程规定的关联参
股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
……………………
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
第一百一十二条董事长行使下第一百一十二条董事长行使下
19/36列职权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
（四）审议公司在一年内购买、出（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；总资产百分之十的事项；
（五）审议公司与关联自然人发（五）审议公司与关联自然人发
生的成交金额在三十万元以下，且金额生的成交金额在三十万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；保、提供财务资助除外）；
（六）审议公司与关联法人发生（六）审议公司与关联法人发生
的成交金额在三百万元以下，且金额低的成交金额在三百万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；提供财务资助除外）；
（七）审议公司发生的交易【包括（七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购许可协议、放弃权利（含放弃优先权购
20/36买、优先认缴出资权利等）】达到下列买、优先认缴出资权利等）】达到下列
标准之一的事项，如公司进行前款规定标准之一的事项，如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的交易事项但属于公司主营业务活动
的除外：的除外：
…………………………………………上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。
（六）审议除本章程第四十一条第
一款第十九项、第一百一十条第二款第七项之外的证券投资；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人此条删除员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百三十二条董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经此条删除验，具有良好的职业道德和个人品德。
本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十三条董事会秘书应
当由公司董事、总经理、副总经理、财此条删除务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百三十四条董事会秘书负
责股东大会、董事会会议的筹备、会议此条删除
记录和会议文件的保管、股东资料管
理、信息披露及其他日常事务，并负责
21/36将股东大会、董事会、监事会会议文件
报中国证监会派出机构备案等事宜。
第一百三十五条公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议，要此条删除求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。
第一百三十七条本章程第九十第一百三十二条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（五）～（七）关实义务和第九十八条（五）、（六）、（八）
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管项关于勤勉义务的规定，同时适用于高理人员。级管理人员。
公司董事会秘书候选人除应当符
合第九十五条的情形外，同时不得存在
下列任一情形：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
22/36被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公
司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百四十条公司设董事会秘新增此条书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百四十一条董事会秘书应新增此条当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。
本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十二条董事会秘书应
新增此条当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百四十三条董事会秘书负
新增此条责股东大会、董事会会议的筹备、会议
记录和会议文件的保管、股东资料管
理、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第一百四十四条公司应当在聘
新增此条任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
23/36止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。
第一百六十七条公司的利润分第一百六十七条公司的利润分
配政策为：配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资1、公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司至少每三年重新审阅一次（二）利润分配的形式分红回报规划，根据股东（特别是公众公司可以采取现金或者股票或者投资者）、独立董事和监事的意见，对现金与股票相结合的方式分配股利，其公司正在实施的股利分配政策作出适中现金分红优先于股票股利。
当且必要的修改，以确定该时段的股东……………………回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配的形式公司可以采取现金或者股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，其
24/36中现金分红优先于股票股利。
……………………
第二百零七条本章程所称“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”数。不含本数。
除上述修订及因增减条款内容相应调整条款的序号外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
（二）《股东大会议事规则》具体修订情况如下：
修订前修订后
第一条为促使股东大会会议的第一条为促使股东大会会议的
顺利进行，规范股东大会的组织和行顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律司规范运作指引》（以下简称“《创业板监管指引第2号—创业板上市公司规范规范运作指引》”）及《广东美联新材料运作》（以下简称“《自律监管指引第2股份有限公司章程》（以下简称“《公司号》”）及《广东美联新材料股份有限公章程》”）等规定，特制订本规则。司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。
第三条股东大会应当在《公司第三条股东大会应当在《公司25/36法》和《公司章程》规定的范围内行使法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。
第十条监事会或股东决定自行第十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十，召集股东监事会和召集股东应在发出股东应当在发出股东大会通知前申请在上大会通知及发布股东大会决议公告时，述期间锁定其持有的公司股份。向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条向股东大会提交的提第十三条向股东大会提交的提
案的内容应当属于股东大会职权范围，案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。规定。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案
内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东
26/36大会表决，并就表决方式的选取原因及
合法合规性进行说明。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
1、提出提案的股东不符合持股比
例等主体资格要求；
2、超出提案规定时限；
3、提案不属于股东大会职权范围；
4、提案没有明确议题或具体决议事项；
5、提案内容违反法律法规、本所
有关规定；
6、提案内容不符合公司章程的规定。
第十四条单独或者合计持有公第十四条公司召开股东大会，董
司百分之三以上股份的股东，可以在股事会、监事会以及单独或者合并持有公东大会召开十日前提出临时提案并书司百分之三以上股份的股东，有权向公面提交召集人。召集人应当在收到提案司提出提案。
后两日内发出股东大会补充通知，公告单独或者合计持有公司百分之三提出临时提案的股东姓名或者名称、持以上股份的股东，可以在股东大会召开股比例和新增提案的内容。十日前提出临时提案并书面提交召集除前款规定外，召集人在发出股东人。提出临时提案的股东应当向召集大会通知后，不得修改股东大会通知中人提供持有公司百分之三以上股份的已列明的提案或增加新的提案。证明文件。股东通过委托方式联合提出股东大会通知中未列明或不符合提案的，委托股东应当向被委托股东出本规则第十三条规定的提案，股东大会具书面授权文件。提出临时提案的股东不得进行表决并作出决议。或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：
27/36提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东大会规则》、
《自律监管指引第2号》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第十三条第四款
规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第十三
条第四款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案且相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提
28/36案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，并向十五日前以公告方式通知各股东。
各股东提供网络形式的投票平台。公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
议召开当日。
第十六条股东大会的通知应当第十六条股东大会的通知应当
列明以下内容：列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）会议召集人；（二）会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
29/36第十七条股东大会通知和补充第十七条股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐释。拟讨论的事项需要独立董事发表意机构发表意见的，发出股东大会通知或见的，发出股东大会通知或补充通知时补充通知时应当同时披露独立董事、保应当同时披露独立董事的意见及理由。
荐机构的意见及理由。
第十九条股权登记日由公司董第十九条股东大会通知中应当
事会或其他股东大会召集人确定。股权列明会议时间、地点，并确定股权登记登记日与会议日期之间的间隔应当不日。股权登记日由公司董事会或其他股多于七个工作日。股权登记日一旦确东大会召集人确定。股东大会的现场会认，不得变更。议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十一条公司召开股东大会第二十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选议形式召开，并应当按照法律、行政法择应当便于股东参加。公司应当以网络规、中国证监会或公司章程的规定，采投票的方式为股东参加股东大会提供用安全、经济、便捷的网络和其他方式便利。股东通过上述方式参加股东大会为股东参加股东大会提供便利。股东通的，视为出席。过上述方式参加股东大会的，视为出
30/36股东可以亲自出席股东大会并行席。
使表决权，也可以委托他人代为出席和股东可以亲自出席股东大会并行在授权范围内行使表决权。使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十四条会议主持人应当在第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记所持有表决权的股份总数以会议登记为准。为准。
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十五条股东与股东大会拟第三十五条股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%股东买入公司有表决权的股份违
以上表决权股份的股东等主体可以作反《证券法》第六十三条第一款、第二
为征集人自行或者委托证券公司、证券款规定的，该超过规定比例部分的股份服务机构，公开请求公司股东委托其代在买入后的三十六个月内不得行使表为出席股东大会，并代为行使提案权、决权，且不计入出席股东大会有表决权表决权等股东权利。征集股东权利应当的股份总数。
31/36向被征集人充分披露具体投票意向等公司董事会、独立董事、持有1%
征集文件，公司应当予以配合。禁止以以上表决权股份的股东或者依照法律、有偿或者变相有偿的方式公开征集股行政法规或者中国证监会的规定设立东权利。的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，并应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和记过，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条股东大会就选举董第三十六条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据《公司章程》事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制，选举一名董事或监事的情……………………形除外。
32/36……………………
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
（三）《董事会议事规则》具体修订情况如下：
修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的为了进一步规范本公司董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律司规范运作指引》（以下简称“《创业板监管指引第2号——创业板上市公司规规范运作指引》”）和《广东美联新材料范运作》和《广东美联新材料股份有限股份有限公司章程》（以下简称“《公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）章程》”）等有关规定，特制订本规则。等有关规定，特制订本规则。
第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下书面会议通知应当至少包括以下
内容：内容：
…………………………………………
口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需（二）项内容，以及情况紧急需要尽快要尽快召开董事会临时会议的说明。召开董事会临时会议的说明。
董事会会议提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表
33/36决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条决议的形成第十九条决议的形成
…………………………………………
董事会根据《公司章程》的规定，董事会根据《公司章程》的规定，审议利润分配政策及其调整议案时，必审议利润分配政策及其调整议案时，需须经三分之二以上董事及二分之一以经全体董事过半数同意及二分之一以上独立董事的同意。上独立董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。盾的，以形成时间在后的决议为准。
除修订上述条款外，《董事会议事规则》其他条款不变。
（四）《监事会议事规则》具体修订情况如下：
修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨为进一步规范本公司监事会的议为进一步规范本公司监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指券交易所上市公司自律监管指引第2号引》（以下简称“《创业板规范运作指—创业板上市公司规范运作》（以下简引》”）和《广东美联新材料股份有限公称“《自律监管指引第2号》”）和《广司章程》（以下简称“《公司章程》”）等东美联新材料股份有限公司章程》（以有关规定，制订本规则。下简称“《公司章程》”）等有关规定，
34/36制订本规则。
第十四条会议记录第十四条会议记录监事会办公室工作人员应当对现监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：下内容：
…………………………………………
（七）与会监事认为应当记载的（七）与会监事认为应当记载的其他事项。其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。整理会议记录。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第十五条监事签字第十五条监事签字与会监事应当对会议记录进行签与会监事和记录人员应当对会议字确认。监事对会议记录有不同意见记录进行签字确认。监事对会议记录有的，可以在签字时作出书面说明。必要不同意见的，可以在签字时作出书面说时，应当及时向监管部门报告，也可以明。必要时，应当及时向监管部门报告，发表公开声明。也可以发表公开声明。
…………………………………………同时，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的上述制度具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广东美联新材料股份有限公司有关制度（2023年08月）》。
35/36广东美联新材料股份有限公司
董事会
2023年8月15日