新大洲A:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-051
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲控股”）于2023年8月10日，收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第299号）（以下简称“关注函”），公司董事会对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门及协调中介机构共同对关注函所涉问题进行逐项落实，现就关注函中所涉问题回复情况公告如下：
一、关注函所涉问题回复
1、你公司披露业绩预告显示，预计2023年上半年亏损1900万元至亏损2400万元。请结合你公司近三年经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明2024年、2025年公司层面业绩考核指标的设置依据，指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由。
公司回复：
（1）近三年经营情况及主要财务数据项目2023年3月2022年2021年2020年营业收入（万元）30472.43131681.63118747.7498910.80
总资产（万元）305335.02297483.19280330.27293101.24
所有者权益（万元）103850.00101146.8387960.1594325.09
净利润（万元）530.3311438.04-9154.21-35282.27
扣非后净利润（万元）627.3512319.78-4209.52-23737.74
归属于上市公司股东的净利润（万元）-1962.42-3767.90-14747.93-33249.73
少数股东损益（万元）2492.7415205.945593.72-2032.54归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元）-1865.40-2886.16-9803.24-21705.20
基本每股收益（元/股）-0.02-0.05-0.18-0.41
（2）行业发展及市场环境变化
1）煤炭行业：
*自2022年国家为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为2022年煤炭行业主基调。自5月份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价开始回落。
*2023年上半年我国进口煤均价（人民币）同比下降17%。澳大利亚5500大卡、俄罗斯5500大卡上半年离岸均价116元/吨和115.36元/吨，同比下降35%左右，印尼3800大卡离岸均价70.9元/吨，同比下降18%。
*受进口煤炭影响，内蒙煤炭市场持观望态度，同时因国家发改委限价政策影响，五九集团上半年销售单价同比下降，两矿井库存煤增加。
2）食品行业：
*2023年以来，全球范围内供过于求，导致价格多同比下跌，加之中国国内市场需求并未如预期快速恢复，国内牛肉库存量大，消耗率低等内外多重因素影响，中国大陆牛肉进口均价整体保持低位运行。
*受澳大利亚、巴西、阿根廷等国进口牛肉的影响，乌拉圭进口中国比例下降27%。
*必孚（中国）数据显示，2023年上半年，中国大陆自乌拉圭进口牛肉14.4万吨，相比去年同期所达峰值明显下滑近三成，自乌拉圭进口量也是主要进口来源国中唯一呈同比下滑的国家；进口均价为4136美元/吨，同比下滑1091美元/吨。
（3）未来业务发展规划（特别提示：公司测算数据未经审计，不作为投资者投资参考之用，由此产生的损失由投资者自行承担，公司不承担赔偿责任。）
1）煤炭行业：
煤炭行业名称单位
2024年2025年
预计产量万吨300.00300.00
预计销量万吨294.50295.00
预计销售单价元/吨393.75381.29
预计销售收入万元115958.57112479.81预计利润万元17958.9815010.56
受进口煤炭影响，公司所在区域煤炭市场用户多持观望态度，销售压力增大，但公司在销售区域深耕多年，产品美誉度较高，深受用户信赖，公司预计通过努力2024年子公司五九集团胜利煤矿可达设计产能，2024年度及2025年度产量按满产预测，并在价格下行的趋势下，通过降本增效的措施，调整产品结构扩大牙星二五子、五煤二采、胜利小块销量；挖掘政策空间，合理收取运杂费和提高热值等多措并举，保持收入及利润的增长。
2）食品行业：（含乌拉圭销售及中国市场销售）
食品行业名称单位
2024年2025年
预计产量吨1541017200预计销量吨1517917458
预计销售单价 美元/KG 4.17 3.99
预计销售收入人民币万元63351.4169686.55
预计利润人民币万元-6531.96-2328.68
食品行业，通过调整业务模式，寻求产品加工合作方式，提高产量，将采购、生产环节的成本转嫁给第三方，集中资金及人员主抓销售市场，扩宽销售渠道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险。同时调整产品结构，尝试小包装产品推广，利用积分平台销售、直播带货等销售模式，实现销售收入的增长及亏损的减少。
3）合并后各项指标：
项目2024年2025年收入(万元)180641.08183497.46
成本(万元)178072.11179473.63
利润(万元)2568.974023.83
扣非后利润(万元)1238.252893.11
公司2023年1季度同比利润下滑，在市场行情下滑的趋势下，煤炭产业积极挖潜生产能力，从2024年开始，在保证生产安全的前提下，预测产量达到产能最高标准。同时五九煤炭集团着眼于降本增效措施的实施，内部加强成本控制，提高煤炭热值，减少矸石出品率，调整产品结构；外部销售市场积极拓展终端客户，直接寻找电厂及供暖企业，减少中间环节挖掘政策空间，合理收取运杂费，努力增加销售收入。
食品产业基于全球牛肉市场供大于求，特别是国内消费市场未能快速恢复，中国市场来自乌拉圭的牛肉产品出现大幅下滑和萎缩，乌拉圭已出现部分屠宰企业停产等现象，公司在乌拉圭的工厂存在年审前资产评估的减值压力，上述效益预测仍有较大下调压力，公司正在和将采取各项措施积极应对。销售方面拓展了欧洲、美洲、中东市场，按客户要求细分产品，提高单品的销售单价；生产方面寻求代加工等合作模式，将产能用足，最大限度降低生产成本；同时在中国市场尝试小包装产品推广，利用积分平台销售、直播带货等各种销售模式，增加销售收入。
4）公司煤炭经营数据对比
时间产量（万吨）销量（万吨）单价（元）收入（万元）
2020年288.19279.39235.5665812.69
2021年289.11283.11324.4791861.20
2022年272.85260.48418.08108901.03
时间产量（万吨）销量（万吨）单价（元）收入（万元）
2024年预测300.00294.50393.75115958.57
较22年增长9.95%13.06%-5.82%6.48%
2025年预测300.00295.00381.29112479.81
较24年增长0.00%0.17%-3.16%-3.00%
5）公司食品经营（乌拉圭工厂）数据对比
时间 产量（吨） 销量（吨） 单价（美元/KG ） 收入（人民币万元）
2020年30.65296.494.97960.76
2021年6402.995763.734.8417770.04
2022年2775.593134.145.2411430.33
注：2020年乌拉圭工厂因外部原因未生产
时间 产量（吨） 销量（吨） 单价（美元/KG ） 收入（人民币万元）
2024年预测15410.0015179.004.1745256.95
较22年增长455.20%384.31%-20.42%295.94%
2025年预测17200.0017458.003.9949805.06
较24年增长11.62%15.01%-4.32%10.05%
公司通过各板块的努力，管理层面对市场的波动，积极采取各项有利措施，经过努力有希望完成业绩指标。
综上所述，面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水行舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。考核指标的确定是考虑现实情况和企业经营做出的具体方案，指标设置科学、合理，能促进公司竞争力的提升，能够达到激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。公司希望通过股权激励的措施，激发管理层主观能动性，在不利环境下寻找商机，促进公司竞争力的提升，实现销售收入与利润的增长。
2、请结合作为激励对象的高级管理人员的工作职责、工作实绩等因素，说
明4名高级管理人员获授的限制性股票数量占授予限制性股票总数的比例高达
72.63%的原因及合理性，是否存在向公司管理层变相输送利益的情形，是否损
害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。
公司回复：
（1）4名高级管理人员获授的限制性股票数量原因及合理性
韩东丰先生现任公司董事长，其全面负责公司董事会工作、参与制定公司战略规划及整体发展等方面的工作，是公司发展的决策者、领导者，属公司运转的核心人员；韩东丰先生作为公司的董事长，对企业发展战略有较大影响力，在其决策和领导下，公司战略发展方向明确，不断推进企业健康、良性发展。未来几年将是公司经营战略转型发展的关键期，韩东丰先生是主要的推进者和决策人。
马鸿瀚先生现任公司副董事长、总裁，全面主持公司的各项生产经营管理工作，积极推动公司业务发展，属公司核心管理人员，对公司整体运营及未来发展发挥重要作用。近年来，在马鸿瀚先生主持下，公司经营业绩状况明显改善，消除了退市风险及其他风险警示，公司重归发展正途。未来几年是公司经营战略转型发展的关键期，马鸿瀚先生作为主要的推进者和决策人，也是实现经营目标的组织实施者。
王晓宁先生现任公司董事、副总裁、财务负责人，拥有深厚的公司发展战略规划能力及丰富的财务管理经验，负责管理及统筹公司重大财务事项以及日常财务管理事项，管理公司法律事务，参与公司发展方向与战略的制定及执行，属公司核心管理人员。自任职以来在企业解决前大股东资金占用、违规担保问题上发挥了重要作用，为公司财务管理、公司治理以及业务发展等提供着强有力的支持。
任春雨先生长期担任公司董事会秘书，对外负责信息披露、投资者关系管理；
对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会、监事会和股东大会治理，保障公司规范化运作等事宜，属公司核心管理人员。自任职以来为公司投资与管理、资本运作、公司治理等提供着强有力的支持。面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水行舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。上述高级管理人员作为公司核心管理层的重要组成部分，是支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。现阶段，公司的薪酬体系以现金薪酬为主，缺乏中长期激励机制，公司煤炭产业为高危行业，食品产业面临结构性调整和产业突围的关键时期，因此需要通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员、中层管理人员及其他核心员工的绑定和吸引力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。
公司结合现状及未来战略规划，综合考虑上述高级管理人员的工作内容、重要性以及对企业的贡献度等要素，确定了前述高级管理人员的激励份额，符合公司的实际情况，符合本次股权激励计划贡献、责任与激励对等的原则，有利于稳定公司管理团队和长期发展，且上述高级管理人员获授个量均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。综上，前述高级管理人员获授数量具备合理性。
（2）不存在向公司管理层变相输送利益的情形
1）本次股权激励方案审议程序合法合规
本激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，且须经董事会、股东大会审议通过后方可实施，同时在审议相关议案时关联董事、关联股东均需回避表决。本激励计划在审议程序上符合《上市公司股权激励管理办法》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
2）获授限制性股票的董事及高级管理人员均是公司核心管理人员，在经营
战略等关键领域起到核心作用
公司2023年限制性股票激励计划中，获授限制性股票的高级管理人员均是公司核心管理人员，对于公司的战略目标的达成和及业绩提升具有不可替代的关键作用。公司在制定2023年限制性股票激励计划时，重视并激发核心人员的工作积极性，少数人员合计持有激励份额较多与其自身在公司的突出贡献及重要性相匹配，且符合公司的实际情况，具备合理性。3）本次股权激励方案遵循激励与约束对等的原则制定公司2023年限制性股票激励计划遵循激励与约束对等原则，设置了相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求，参与对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标且满足锁定期要求的前提下才可将其获授的限制性股票分批次解除限售。分期解锁的安排亦可以促使激励对象考虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提高公司未来价值创造能力以及长远竞争能力。
4）本次股权激励方案有利于激励对象与股东利益趋于一致
公司本次激励计划所采用的激励工具为第一类限制性股票，激励对象需先行出资一次性认购所获权益，约束性强，能够实现激励对象利益与公司利益得到深度捆绑。本次激励计划收到拟激励员工缴纳的认购款可用于经营，解决公司资金困难。利益捆绑下有利于推动管理层将个人发展与公司愿景紧密结合，特别是通过管理改善行动，对外合作等，推动解决公司多年以来面对的亏损局面，阻止业绩下滑。同时，激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需完成上述公司及个人层面考核以外，还需发挥自身主观能动性提高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，与股东利益一致。
5）从市场案例来看，存在公司采用对核心人员进行重点激励的激励策略
董事及高级管理人序号公司简称公告时间高管人数及职务公司层面业绩考核指标员获授权益的比例
2023年营业收入不低于
25亿元或净利润不低于
1人
1 MPGC 2023/1/13 100% 7000 万元；2024 年营业（副总经理）收入不低于28亿元或净
利润不低于9000万元.
3人以2020年-2022年的平均
（*董事、副总经理；*董净利润为基数，2023-2025
2 SHGW 2023/3/22 53.16%
事、副总经理；*董事会年的净利润增长率分别不
秘书）低于90%、140%、180%。
2023-2025年净利润分别
1人
3 SRX 2023/5/7 52.35% 不低于 10 亿元、13 亿元、（董事）
15.60亿元。
7人以2022年净利润为基数，
（*董事、总裁；*董事、2023年的净利润增长率
4 SZTY 2023/7/8 80.12%
副总裁；*副总裁；*副不低于15%。以2022年总裁；*副总裁、财务总净利润为基数，2024年的监；*副总裁；*董事会净利润增长率不低于秘书）25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于
13.01亿元。
上述案例中参与激励计划的高管在公司所担任的职务为董事、总裁、副总裁、
副总经理、财务总监或董事会秘书中的其一或其二，与公司参与本次激励计划的高管职务重叠。同时上述案例均将净利润作为其业绩考核指标，与公司本次激励计划考核重点一致，均结合企业实际情况、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定对应的考核目标，均以维持企业未来盈利能力作为考核要求。基于以上，上述案例于公司本次激励计划具备参考价值。
综上所述，本次激励计划的实施，将为公司未来的可持续发展提供坚实的人才保障，不存在变相向相关方输送利益的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的相关规定。
3、请说明在本次股权激励计划中高管授予比例较高的情况下，个人层面绩
效考核标准中考核等级 A（杰出）、B（优秀）、C（良好）的个人层面系数均为
100%的合理性。
公司回复：
本次激励计划对个人层面的业绩考核如下：
考评分数分数≥9595＞分数≥8585＞分数≥7575＞分数≥60分数