乐心医疗:海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）2021年向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐心医疗购买控股子公司少数股权暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步资源整合，更好地优化资源配置、聚焦远程健康领域，公司拟购买控股子公司乐心医疗远程科技（珠海）有限公司（以下简称“乐心远程”）少数
股东合计49.00%的股权，本次完成后乐心远程将变成公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围变更。
（二）关联关系说明乐心远程少数股东之一潘农菲先生为公司董事以及过去十二个月内离职的高级管理人员，其持有乐心远程34.00%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2023年8月11日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议。董事会以“6票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事潘农菲先生回避表决；监事会以“3票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了该议案。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
潘农菲：性别男，中国境内自然人，身份证号码：410***************8，地址：广东省中山市火炬开发区******。
关联关系：自然人潘农菲先生为公司董事以及过去十二个月内离职的高级管理人员。
吴烛：性别男，中国境内自然人，身份证号码：430***************5，地址：广东省深圳市南山区**********。
关联关系：自然人吴烛先生与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查报告出具日，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：乐心医疗远程科技（珠海）有限公司
统一社会信用代码：91440400MA56CMUM8H
法定代表人：潘农菲
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币100万元
注册地址：珠海市斗门区白藤一路华丰二区30号二层2545室（集中办公区）
经营范围：一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；物联网设备销售；电子产品销售；物联网技术研发；互联网数据服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前股权结构
本次交易前股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1广东乐心医疗电子股份有限公司51.0051.00%
2潘农菲34.0034.00%
3吴烛15.0015.00%
合计100.00100.00%
（三）资金来源本次交易的资金来源为公司自有资金。
（四）交易标的财务指标
乐心远程主要财务指标：
单位：元项目2022年12月31日2023年7月31日
资产总额257398.56803585.91
负债总额400697.62507442.42
净资产-143299.06296143.49
项目2022年1-12月2023年1-7月营业收入0.00836820.58
净利润-653299.06439442.55
注：乐心远程2022年度数据已经审计，2023年1-7月数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查报告出具日，乐心远程不是失信被执行人，其《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易定价政策和定价依据本次交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场、行业以及少
数股东实际出资情况由交易各方共同友好协商定价，少数股东均以1元对价或法律允许最低价转让其认缴的乐心远程出资额，本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
五、拟签署协议的主要内容
（一）本次交易各方介绍
1、广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“受让方”）
2、潘农菲
3、吴烛
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；吴烛与潘农菲单独或合称“转让方”。
（二）协议主要内容
鉴于：
（1）转让方现为目标公司的股东，合计持有目标公司49.00%股权（以下简称“目标股权”）。其中，潘农菲持有目标公司34.00%股权，吴烛持有目标公司
15.00%股权。
（2）转让方拟根据本协议项下的条款和条件向受让方出售目标股权，受让
方同意根据本协议向转让方购买目标股权（以下简称“股权转让”或“本次交易”）。
为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。
1、股权转让
1.1目前，目标公司在相关市场监督管理部门登记的股东及股权结构如下：
股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
广东乐心医疗电子股份有限公司51.0051.00%
潘农菲34.0034.00%
吴烛15.0015.00%股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
合计100.00100.00%
1.2在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，受让方将分别以人民币1元
或届时法律允许的最低价格（以下简称“股权转让价款”）受让转让方持有的不
附带任何权益负担的49.00%目标股权以及与目标股权有关的各项权利及义务。
股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称认缴注册资本（万元）持股比例
广东乐心医疗电子股份有限公司100.00100.00%
合计100.00100.00%
1.3股东权利：受让方基于股权转让而获得的股权享有法律法规、本协议赋
予受让方的各项权利。本次交易完成后，如基于中国法律的限制，本协议赋予受让方的任何权利无法充分实现，转让方将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现本协议规定的受让方权利和利益。
1.4转让方特此确认，目标股权不应附带任何权益负担。
2、股权转让价款支付
2.1受让方应当于各方确认的时间内将股权转让价款支付予转让方。
3、交割前承诺
3.1转让方承诺：
（1）在受让方及目标公司未违反本协议前提下，转让方不会采取任何妨碍或不当延误本次交易完成的行动。
（2）转让方将及时提供为目标公司申请取得政府批准所需的应由转让方提供的相关报批文件。
（3）目标股权不存在任何权益负担。
（4）转让方应充分履行其于本协议项下应履行的义务和责任。
3.2若在交割日之前，转让方实质性地违反了其在本协议第3.1条项下的承诺，受让方或目标公司有权无条件地解除本协议，受让方或目标公司无须就解除
本协议承担任何责任。
4、协议的生效、变更与解除
4.1本协议经各方签署后立即生效，对本协议的变更或补充，需以书面形式
并经各方签署方能生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于加强公司对子公司管控力度，符合公司战略发展，有利于促进公司业务更好地实现协同效应，有利于公司长远发展。本次交易完成后，乐心远程将变为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，交易符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查报告出具日，除了本次交易外，公司与潘农菲先生未发生过其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了公司提交的关于本次交易的相关资料，了解了本次交易的背景及相关情况并进行了事前认可。独立董事认为：本次交易符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略规划，有助于公司业务开展，不会对公司正常经营产生不利影响。本次关联交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，不会影响上市公司独立性，符合相关规定。因此，我们一致同意将本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项有利于公司进一步加强对子公司的管控力度，符合公司业务开展方向。本次交易表决、审议程序合法合规，关联董事进行了回避表决，审批程序符合相关法律法规的相关要求。本次交易不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的正常经营。因此，公司全体独立董事一致同意本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项不会改变公司合并报表范围，有利于进一步发挥业务协同效力，符合公司整体利益；
履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。因此，监事会同意本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次购买控股子公司少数股权暨关联交易符合公司整体利益，履行了必要的审批程序；公司不存在利用关联关系损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司购买控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
桑继春王谭海通证券股份有限公司年月日
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