达实智能:中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于深圳达实智能股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、部门规章及业务规则的要求，对达实智能使用募集资金置换先期投入的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号）核准，公司向15名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 210210210 股，募集资金总额为人民币699999999.30元，扣除与各项发行有关的费用计人民币9073916.41元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币690926082.89元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）已于2023年2月23日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具了“勤信验字[2023]第0006号”《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及公司子公司与保荐机构、专户银行已签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于以下项目。公司募投项目预先投入自有资金情况如下：单位：万元募集资金承诺自有资金预先拟置换金募集资金投资项目投资总额投资金额投入金额额
达实 AIoT 智能物联网管控平台
与低碳节能等应用系统升级研发21847.0019000.002205.112205.11及产业化项目
达实 C3-IoT 身份识别与管控平台
与智能终端产品研发及产业化项14289.0012000.001786.101786.10目
轨道交通综合监控系统集成项目19373.0018000.00191.24191.24
补充流动资金21000.0020092.61--
总计76509.0069092.614182.454182.45
中勤万信对上述公司以自筹资金先期投入募投项目事项进行了专项审核，并于2023年8月15日出具了“勤信专字[2023]第1326号”《深圳达实智能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以自筹资金先期投入募投项目的金额合计为人民币41824509.95元，本次拟使用募集资金置换的金额为人民币41824509.95元。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金做出了安排：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，未
与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次置换事项履行的审议程序和专项意见
（一）董事会意见公司于2023年8月15日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，合计置换金额为人民币4182.45万元。上述募集资金置换事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司于2023年8月15日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过
6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期投入事项。
（三）独立董事意见经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要；本次资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次资金置换事项业经会计师事务所专项审核，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关内容及审批决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理办法》的有关规定。我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入事项。
（四）会计师事务所鉴证报告的情况
中勤万信对公司使用募集资金置换先期投入事项进行了专项审核，并于2023年8月15日出具了“勤信专字[2023]第1326号”《深圳达实智能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：达实智能管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了达实智能以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：达实智能本次使用募集资金置换先期投入事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入事项无异议。（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王兴生赵婵媛中国国际金融股份有限公司年月日