通化金马:关于收购控股子公司长春华洋自然人股东股权的公告

证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2023-40
通化金马药业集团股份有限公司
关于收购控股子公司长春华洋自然人股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月16日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司长春华洋自然人股东股权的议案》。
一、交易概述
1、交易的基本情况
长春华洋高科技有限公司（以下简称“长春华洋”）及其控股子公司江苏神
尔洋高科技有限公司（以下简称“神尔洋”）共同拥有治疗轻、中度阿尔茨海默
病的化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权，并已获准开展该新药的III期临床研究。为拓宽公司发展空间，提升公司实力，2016 年 1 月 18 日，公司与长春华洋及其全体股东、神尔洋及其全体股东签了《关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《关于江苏神尔洋高科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《神尔洋股权转让协议》”）、《关于长春华洋高科技有限公司之增资协议》（以下简称“《华洋增资协议》”）以及《关于长春华洋高科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《华洋股权转让协议》”）。目前已经执行《框架协议》、《神尔洋股权转让协议》和《华洋增资协议》等系列协议，涉及交易金额7800万元。其中，公司通过向长春华洋增资5550万元，直接持有其60%股权；公司直接出资2250万元收购4名自然人股东持有的神尔洋30%股权。具体内容详见2016年1月19日公司在巨潮资讯网披露的《第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告》、《关于签署增资长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股权的协议公告》及2016年4月12日披露的《关于增资长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股权的进展公告》。近几年，由于国家新药审评、审批要求、管理政策发生改变，尤其是2019年12月1日施行的《中华人民共和国药品管理法(2019年修订)》，在第六条规定中，明确了国家实行药品上市许可持有人制度，标志着药品上市许可持有人（MAH）制度开始全面推行。为尽快落实本公司 1.1 类新药琥珀八氢氨吖啶片的持有人地位，更好满足新药研发、注册申请及上市生产的质量体系、生产体系、不良反应监测体系等 GMP 要求，及在避免重复建设的前提下充分利用公司成熟、合规的管理和人员体系进行新药研发、注册申报及上市生产。经各方协商，董事会同意与长春华洋及其全体股东，在《关于长春华洋高科技有限公司之股权转让协议》的基础上，共同签署《通化金马药业集团股份有限公司与王彤晖、张文广等关于长春华洋高科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《长春华洋股权转让补充协议》”），公司以自有资金出资9360万元收购长春华洋40%股权。
2、本次收购股权事项不构成关联交易，在董事会审议的权限内，无需提交
股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次股权收购完成后，公司持有长春华洋股权比例由60%增至100%，长
春华洋将成为公司的全资子公司。同时，公司将启动新药上市许可持有人申报工作，落实本公司化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的药品上市许可持有人地位，继续开展 III 期临床试验有关工作及承担新药上市申请事宜。
二、交易对手的基本情况序号姓名住所就职单位
1张文广长春市朝阳区长春华洋高科技有限公司
2周湘林长春市二道区国投吉电股份有限公司（已退休）
3洪浩长春市高新区吉林宏日新能源股份有限公司
4孙慧敏长春市绿园区长春华洋高科技有限公司
5王劲翔长春市南关区自由职业
6王劲冲长春市朝阳区无
7王彤晖长春市朝阳区长春华洋高科技有限公司
8迟忠仁长春市二道区吉林千川电器设备有限公司
9林家华长春市南关区长春华洋高科技有限公司
10霍平长春市朝阳区退休
11王春莉长春市高新区长春华洋高科技有限公司
12陈向群长春市高新区吉林宗吉律师事务所
13王素平长春市绿园区自由职业
14孙文平长春市绿园区无15任晶长春市朝阳区吉林开放大学老年教育学院
16殷军长春市南关区吉林华能实业开发有限公司
17孙艳丽长春市南关区无
18杜守杰长春市绿园区长春华洋高科技有限公司
19赵士德长春市榆树市退休
上述19人不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
1、公司名称：长春华洋高科技有限公司
2、统一社会信用代码：91220101730784775X
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：长春市高新区硅谷大街1198号硅谷大厦三楼
5、法定代表人：王彤晖
6、注册资本：1250万人民币
7、成立日期：2002年02月23日
8、经营范围：医药方面的科技开发、技术服务，钢材、建材、装潢材料、家用电器、五金经销（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
9、本次交易标的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）股权结构本次交易前本次交易后股东名称
认缴出资总额（万元）股权比例认缴出资总额（万元）股权比例通化金马药业集团股
75060%1250100%
份有限公司
张文广504%
周湘林504%
洪浩504%
孙慧敏504%王劲翔37.53%
王劲冲252%
王彤晖252%
迟忠仁252%
林家华252%
霍平252%
王春莉22.51.8%
陈向群201.6%
王素平201.6%
孙文平17.51.4%
任晶12.51%
殷军12.51%
孙艳丽12.51%
杜守杰100.8%
赵士德100.8%
合计1250100%1250100%
（三）长春华洋最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额167826610.81162656680.07
负债总额71565390.6765218149.13
应收款项总额1248545.3925456.18或有事项涉及的总额（包括担--保、抵押、诉讼与仲裁事项）
净资产96261220.1497438530.94
项目2023年1-6月（未经审计）2022年度（经审计）营业收入00
利润总额-1177310.80-2351792.30
净利润-1177310.80-2203883.89经营活动产生的现金流量净额4656220.035816810.09
四、《长春华洋股权转让补充协议》主要内容
甲方：通化金马药业集团股份有限公司
乙方：王彤晖、张文广等十九名成员
丙方：长春华洋高科技有限公司
交易标的：乙方所持丙方40%股权
交易价格：为《华洋股权转让协议》约定的9360万元
股权转让费用交付流程如下：
第一期：在本补充协议签订生效的10个工作日内，甲方向乙方指定的账户
支付股权转让款总额的35%，即人民币3276万元；
乙方在收到第一期转让款后的10个工作日内(资金收讫时间以银行显示为准)，根据甲方的要求，乙方配合甲方提交工商变更材料，协助甲方完成丙方及神尔洋的法人、股东、董、监、高、公司章程等工商变更事项。
第二期：在完成上述相关工商变更事项后的10个工作日内，甲方向乙方指
定的账户支付股权转让款总额的35%，即人民币3276万元；
第三期：甲方指定的持有人在新药上市申请资料获得受理之日(以受理通知
书为准)起的10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让款总额的30%，即人民币2808万元。届时甲、乙双方交割完毕。
《长春华洋股权转让补充协议》生效条件和生效时间：本协议自各方签字盖
章且甲方董事会审议通过之日起生效。本协议一式21份，均为正本，各方各持一份，具有同等法律效力。
五、涉及本次交易的其他安排公司针对具体情况及工作需求与在长春华洋工作的相关人员重新签订人事
相关合同，具体人事相关合同由公司与各涉事方协商确定。本次交易不涉及债务重组等情况。交易完成后长春华洋由公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
本次收购长春华洋自然人股东股权，本着利于快速、保质完成化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片 III 期临床试验、上市申报、获得药品上市许可持有人资质及药品注册证书的目标。本次交易后，公司对长春华洋的持股比例将提升至 100%，公司将进一步加强对其的整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，提高公司整体治理水平。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、《通化金马药业集团股份有限公司与王彤晖、张文广等关于长春华洋高科技有限公司股权转让协议之补充协议》；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2023年8月16日