德马科技:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复（修订稿）

《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复
众环专字(2023)3300142号《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复
众环专字（2023）3300142号
上海证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”或“申报会计师”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马公司”或“公司”）重大资产重组交易标的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“莫安迪”）的审计机构，于2023年5月18日出具了众环审字（2023）3300129号无保留意见审计报告。
2023年6月29日，贵所出具了《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），我们以对标的公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题1、关于销售与客户
重组报告书披露，（1）报告期内前五大客户的收入占比分别为46.14%和
40.69%，前五大客户存在一定变动；（2）报告期内标的公司收入分别为34209.59
万元和28493.58万元，2022年下降幅度较大，主要来自于滚筒及其驱动器的收入下降，主要原因系价格下降以及终端客户需求下降；（3）报告期内标的公司的境外收入分别为898.92万元和2004.35万元，占比分别为2.63%和7.03%，呈上升趋势；（4）报告期各期末应收账款余额分别为10364.93万元和11668.08万元，账龄主要集中在1年以内，销售商品、提供劳务收到的现金分别为18076.24
6-4-1万元和22915.67万元，与收入变动不匹配。
请公司说明：（1）主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公司产品的原因及用途，采购后的使用情况；（2）前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性，结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性；（3）具体说明价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是否为行业普遍情况，相关因素是否可持续及依据，评估预测对上述情况的考虑，标的公司的应对措施；除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因；（4）境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开拓境外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因；（5）报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因，2021年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论；区
分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹配性；并对上述事项发表明确意见。
【公司回复】：
一、主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公司产品的原因及用途，采购后的使用情况报告期内，标的公司各期前五大客户的基本情况如下：
采购莫安迪是否存在关客户名称成立时间注册资本的产品联关系滚筒及其驱浙江科力健科技开
2009-12-1410000万元人民币动器、直线电否
发有限公司机
广东泽业科技有限2017-01-251001万元人民币滚筒及其驱否
6-4-2采购莫安迪是否存在关
客户名称成立时间注册资本的产品联关系
公司动器、直线电机滚筒及其驱浙江应杰科技有限
2018-10-151000万元人民币动器、直线电否
公司机杭州菜鸟供应链管
2016-10-275000万元人民币否
理有限公司滚筒及其驱浙江菜鸟供应链管
2012-07-041000000万元人民币动器、直线电否
理有限公司机
浙江丹鸟物流科技9839.3819万元人民
2009-08-31否
有限公司币滚筒及其驱广州艮业信息科技
2014-07-212000万元人民币动器、直线电否
有限公司机江苏豹翔智能科技
2010-01-27600万元人民币滚筒及其驱否
有限公司
动器、直线电江苏中天科能科技
2019-01-221000万元人民币机否
有限公司滚筒及其驱
科捷智能科技股份18084.9167万元人民
2015-03-24动器、直线电否
有限公司币机江苏锐特自控科技
2011-03-242000万元人民币滚筒及其驱否
有限公司
动器、直线电江苏勒捷特自控科
2017-08-011000万元人民币机否
技有限公司
苏州金峰物流设备2853.68361万元人民
2012-04-26滚筒及其驱否
有限公司币
动器、直线电苏州金峰物联网技
2015-05-273000万元人民币机否
术有限公司滚筒及其驱苏州秀品精密机械
2008-07-11500万元人民币动器、直线电否
有限公司机中集德立物流系统滚筒及其驱
2007-09-17400万美元否（苏州）有限公司动器
标的公司各期前五大客户均为物流设备制造商或同时为物流系统集成商，主营业务均包括物流设备的生产和销售，主要客户采购标的公司的滚筒及其驱动器、
6-4-3直线电机等产品用于生产物流分拣设备，并最终销售给快递物流公司、电商等终端用户。
二、前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性，结合
标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性
（一）前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性
报告期内，标的公司前五大客户变动的基本情况和原因如下：
1、报告期内退出前五大的客户及变动原因
报告期内，标的公司前五大客户变动较大，主要原因包括：（1）部分客户面向大型快递企业且受单一快递企业影响较大，季节性因素相对明显；（2）下游客户普遍受2022年度宏观环境影响出现采购额下降的情况；（3）主要客户
的产品和业务结构不同，面对下游快递领域的需求变动，产品策略不同，有的客户产品和业务多样化，快递领域的业务占比不高，在快递领域物流设备需求波动和市场价格下降的情况下，客户生产重心调整，部分设备从自产转为向更具有成本优势的其他设备商采购；有的客户产品类型相对单一，单一产品类型具有规模效应和成本优势，产品规模快速扩大，但是随着物流设备技术和产品迭代，在新老产品衔接过程中可能产生波动。
客户变动各类情况具体分析如下：
（1）部分客户面向大型快递企业目受单一快递企业影响较大，季节性因素相对明显
标的公司部分客户主要面向大型快递企业，且受单一快递企业影响较大，如科捷智能、江苏锐特自控科技有限公司主要面向大型快递企业，其中，科捷智能对第一大客户顺丰的销售占比超过40%。一方面，大型快递企业的物流设施投资存在季节性特点，受“中秋节”等传统节日、“双十一”、“双十二”等
6-4-4电商购物节带来的分拣高峰需求影响，大型快递企业在确定投资规划和固定资
产投入时，一般会拟定于在上半年进行招标或进行业务磋商，因此核心部件采购量年初相对较低，随着靠近年中逐渐增加。此外，部分客户受单一快递企业影响较大，单一快递企业的投资节奏影响核心部件的采购时间。
科捷智能科技股份有限公司、江苏锐特自控科技有限公司2023年1-5月退
出前五大客户，主要受季节性影响，2023年1-5月采购量相对不高，但是6月至7月采购量明显上升。2023年1-7月，标的公司对上述客户的销售收入变化情况如下：
单位：万元
2023年1-5月经审计销售收2023年6-7月未经审计销售收
项目入入
科捷智能625.01703.14
江苏锐特自控科技有限公司386.19874.01
（2）下游客户普遍受2022年度宏观环境影响出现采购额下降的情况
2022年宏观环境影响导致终端快递企业固定资产投资计划推迟，从而使标
的公司部分客户自身业务量下滑，对核心部件采购量下降，如苏州金峰物流设备有限公司、苏州秀品精密机械有限公司等。随着2023年全国快递业务量回升，上述客户采购需求逐渐回升。
苏州金峰物流设备有限公司、苏州秀品精密机械有限公司2022年退出前五大，2023年1-7月的采购量已接近或超过2022年全年采购量。2023年1-7月和2022年度，标的公司对上述客户的销售收入变化情况如下：
单位：万元
项目2023年1-7月销售收入2022年度经审计销售收入
苏州金峰物流设备有限公司1024.591179.43
苏州秀品精密机械有限公司1288.521130.66
注：2023年1-7月销售收入中，1-5月销售收入经审计，6月和7月销售收入未经审计。
6-4-5（3）主要客户的产品和业务结构不同，面对下游快递领域的需求变动，产
品策略不同，导致各年采购量波动有的客户产品和业务多样化，快递领域的业务占比不高，在快递领域物流设备需求波动和市场价格下降的情况下，客户生产调整，部分设备从自产转为向更具有成本优势的其他设备商采购。该类客户比如中集德立物流系统（苏州）有限公司，2022年退出前五大客户。中集德立物流系统（苏州）有限公司主营业务包括机场物流解决方案、快递物流解决方案、仓储定制自动化解决方案、
电商物流解决方案以及数字化解决方案等，2022年使用标的公司产品的分拣设备产销量下降，部分物流设备由自产转为对外采购整机；该客户采购整机的供应商也是标的公司客户。
有的客户产品类型相对单一，单一产品类型具有规模效应和成本优势，产品规模快速扩大，但是随着物流设备技术和产品迭代，在新老产品衔接过程中可能产生波动。该类客户比如江苏豹翔智能科技有限公司，2023年1-5月退出前五大客户，公司原有销量较大的产品为摆轮分拣机，2023年销量下降，同时在开发的新产品尚未大规模销售，从而导致该客户采购量波动的。该客户开发的新产品核心部件仍为向标的公司采购，未来随着新产品大规模销售，向标的公司的采购量将随之上升。
2、上述客户在2023年1-5月采购金额未出现上升的原因
2023年1-5月，标的公司部分主要客户收入金额未出现明显回升，主要由
于部分客户主要面向大型快递企业且受单一快递企业影响较大，季节性因素相对明显，2023年6月和7月收入明显回升。比如，科捷智能科技股份有限公司、江苏锐特自控科技有限公司在2023年1-5月退出前五大客户；苏州金峰物流设
备有限公司、苏州秀品精密机械有限公司在2022年退出前五大客户但在2023年1-5月亦不是标的公司前五大客户。从2023年1-7月上述主要客户收入变化情况来看，均有明显提升。
此外，标的公司部分客户产品和业务结构不同，面对下游快递领域的需求
6-4-6变动，产品策略不同，有的客户部分设备从自产转为向更具有成本优势的其他
设备商采购，如2022年退出前五大客户的中集德立物流系统（苏州）有限公司，其对外采购整机的供应商亦为标的公司客户；有的客户产品类型相对单一，单一产品类型具有规模效应和成本优势，产品规模快速扩大，但是随着物流设备技术和产品迭代，在新老产品衔接过程中可能产生波动，如2023年1-5月退出前五大客户的江苏豹翔智能科技有限公司，该客户开发的新产品核心部件仍为向标的公司采购。
3、不存在客户转换供应商或经营情况恶化导致采购减少的情况
报告期内，标的公司前五大客户存在波动，部分主要客户退出前五大客户，但是，不存在主要客户转换供应商或经营情况恶化导致采购减少的情况。
从2023年6月和7月的销售情况来看，上述客户均向标的公司持续采购，且大多出现收入回升的情况。
根据对上述客户的访谈确认，上述客户不存在转换供应商的情况，不存在经营情况恶化的情况，经营业务正常。
4、报告期内新进前五大的客户及变动原因
（1）2022年新进入前五大客户
浙江菜鸟供应链管理有限公司2022年成为前五大客户，主要原因系标的公司2022年通过业务开拓与该客户建立合作。
江苏锐特自控科技有限公司2022年成为前五大客户，主要原因系该客户
2022年中标的终端用户物流装备建设项目增加，业务规模增加，相应增加对标
的公司产品的采购量。
广州艮业信息科技有限公司2022年成为前五大客户，主要原因系该客户
2022年转变采购模式，由主要向配套厂商采购相关成品转为向标的公司采购部
件后再委托配套厂商加工，因此增加向标的公司的采购金额。
6-4-7（2）2023年1-5月新进入前五大客户
浙江科力健科技开发有限公司2023年1-5月成为前五大客户，主要原因系：
*由于标的公司的产品有性价比优势，电动滚筒由原来的自主生产转为向标的公司采购；*部分分拣设备由之前的对外采购整机转为采购零部件自行生产，从而增加向标的公司的采购量。
广东泽业科技有限公司2023年1-5月成为前五大客户，主要原因系考虑标的公司产品的性价比优势，2023年1-5月该客户增加向标的公司的采购量。
浙江应杰科技有限公司2023年1-5月成为前五大客户，主要原因系该客户
2023年1-5月自身市场开拓较快，业务规模扩大，采购需求增加。
5、客户变动情况与同行业公司不具有可比性
本次评估选取的可比公司包括卧龙电驱、大洋电机、雷赛智能和东杰智能，其中，东杰智能为物流设备制造商和集成商，与标的公司作为核心部件制造商的性质不同，不具有可比性；雷赛智能主要产品为智能装备运动控制核心部件，但是下游主要应用领域为电子制造装备、特种机床和喷绘印刷装备，与标的公司下游快递市场的特点和影响因素不同，不具有可比性；大洋电机和卧龙电机年报未披露前五大客户名称和波动情况。
6、客户采购金额与其业务规模的匹配性
标的公司主要客户均为物流设备制造商或同时为物流系统集成商，制造的物流设备类型多样，标的公司的产品主要用于客户分拣设备制造，客户向标的公司的采购金额与客户的业务规模相匹配。
（二）结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性
1、部分客户未连续采购的原因
标的公司的产品为智能物流装备行业输送分拣设备核心部件，是快递领域输
6-4-8送分拣设备主要应用的滚筒类型，标的公司在各大快递企业的指定零部件供应商名录中，此外，标的公司产品还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。标的公司的终端客户包括快递物流企业、电商企业等，在智能化的大背景下，终端客户的需求长期来看处于持续增长阶段，2022年度由于受到宏观环境影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。标的公司的产品目前主要用于终端客户的增量需求。
报告期各期前五大客户中部分客户向标的公司的采购额有所波动，主要波动原因参见本问题上述回复。
2、标的公司收入增长不会面临较高的不确定性
（1）标的公司收入增长不会面临较高不确定性的主要原因
*标的公司在终端各大快递企业的合格部件供应商名录中，标的公司下游客户承做的快递企业物流建设项目只能选择上述合格部件供应商名录中的企业，进入该类名录具有一定的壁垒
经过多年的积累，标的公司是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，已进入终端各大快递企业的合格部件供应商名录，得到终端用户的广泛认可。标的公司下游客户承做的各大快递企业物流建设项目只能选择上述合格部件供应商名录中的企业，由于标的公司已经进入各大快递企业相关名录，因此，下游客户选择采购标的公司产品后适用于各大快递企业项目，有利于下游客户提高采购效率、产品售后服务效率。
进入快递企业指定核心部件供应商名录具有一定的壁垒，一旦进入指定核心部件供应商名录，供应商将与快递企业保持长期稳定地合作关系。由于快递企业购置自动化分拣装备的投资额较大，设备落地后难以轻易更换，因此，快递企业对采购的物流设备使用的核心部件一般指定合格供应商名录，从核心部件的性能、先进性、技术实力、服务响应度等多个维度经过审慎考察后确定核心部件的合格供应商。进入快递企业的合格供应商名录需要一定的产品使用考
6-4-9察周期，同时，物流装备技术升级迭代速度较快，核心部件制造商的产品先进
性还需要匹配快递企业物流装备升级迭代速度，因此，进入快递企业指定核心部件供应商名录具有一定的壁垒。
*与同类产品其他供应商相比，标的公司具有技术及产品创新优势、产品定制化开发和生产优势、产品性能及质量优势、客户服务优势等竞争优势
标的公司实际控制人于2013年较早地开发出直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广，替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输送分拣设备的升级换代。
凭借技术先发优势和多年的技术积累，标的公司完整地掌握了滚筒及其驱动器、直线电机等物流核心部件所需的各方面核心技术，并具备技术和产品创新优势，使公司的技术和产品始终保持先进水平。标的公司经营团队凭借先发优势和积累的广泛的客户资源，在下游市场产品应用方面积累了广泛的、丰富的经验，熟悉各种应用场景中的各种需求，具有较强地为客户定制化开发能力和经验，形成了产品定制化开发和生产优势。标的公司在生产过程有成熟的工艺和质量控制，还开发了用于外转子永磁体的极性检测设备和磁石粘接强度检测设备，可以实现对全部产品自动检测、异常报警、兼容多种产品的快速切换，保证产品性能稳定，具有产品性能及质量优势。此外，凭借技术和产品创新优势和丰富的产品经验，标的公司具有为客户提供全流程技术服务的优势，包括为客户提供售前和售后技术支持，有利于提升客户满意度并与客户形成稳定的合作关系。
*本次交易不会对标的公司现有客户资源带来重大不利影响
本次交易的上市公司下游应用领域比较分散，快递领域业务占比较小，标的公司主要客户的业务在快递领域占比较高，下游应用领域各有侧重，因此，本次交易上市公司与标的公司主要客户在快递领域的竞争较小。上市公司的主要客户分散在新能源、电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等众多行
6-4-10业，下游应用领域比较分散，单一领域的收入占比不高，在快递领域与其他设
备制造商或集成商的竞争较小。
*物流装备市场长期来看处于持续增长阶段，为标的公司的业务发展提供了广阔的市场空间
2022年中国智能物流装备市场规模达到829.9亿元，增速相对放缓，同比增
长16.1%，主要受到2022年宏观环境和下游需求等因素影响，导致终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。但从长期来看，在智能化的大背景下，我国智能物流装备市场规模将保持持续增长，根据灼识咨询报告，2027年我国智能物流装备市场规模预计可达1920.20亿元，未来五年年复合增长率高达
18.30%。物流装备市场长期快速的发展为标的公司的业务发展提供了广阔的市场空间。
（2）标的资产客户开拓及新客户收入贡献情况
报告期各期以及2023年1-7月，标的公司开拓的新客户在开拓当年的收入贡献情况如下：
单位：家、万元
项目2023年1-7月2023年1-5月2022年度2021年度产生收入的客户数量230181189175
其中：新客户数量88557586
新客户当期贡献收入832.96340.953548.461928.67
占当期收入比重4.38%3.01%12.42%5.63%
注：新客户指上年无交易而本期有交易的客户。
标的公司产品向客户批量供货，通常需要经过与客户前期接触、产品测试、小批量采购、大批量采购，部分客户从前期接触到大批量采购需要一定周期，故2023年1-5月新客户收入金额相对较小，但随着与客户合作进程的推进，交易金额会快速上升。
随着新客户自身业务发展和客户合作关系深化，新客户对标的公司后续年
6-4-11度的收入贡献逐渐增大。报告期各期以及2023年1-7月，考虑新客户在开拓当
期和之后各期产生的收入，新客户收入贡献情况如下：
单位：万元
项目2023年1-7月2023年1-5月2022年度2021年度
新增客户收入5280.673241.104326.231928.67
占当期收入比重27.77%28.64%15.14%5.63%因此，标的公司不断开拓新客户，为标的公司业绩带来新的收入贡献。
综上，标的公司收入增长不会面临较高不确定性。
三、具体说明价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是否为行业普遍情况，相关因素是否可持续及依据，评估预测对上述情况的考虑，标的公司的应对措施；除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因
（一）价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是行业普遍情况，价格下降可能会持续存在，2022年度终端需求下降非持续存在，评估预测均考虑了上述情况，标的公司具有相关应对措施
1、价格下降的原因，价格下降是行业普遍情况
2022年，标的公司的滚筒及其驱动器产品价格下降，主要原因系：（1）标
的公司下游物流设备制造商之间的市场竞争加剧，使物流设备的市场价格下降，从而对上游核心部件形成降价压力；（2）随着物流装备核心部件市场的发展，除标的公司外陆续出现其他同类产品制造商并逐步发展，核心部件市场竞争随之加剧，为保持竞争优势，标的公司下调部分产品价格。
2022 年度，快递领域物流装备制造类上市公司或在审 IPO 企业亦存在价格
下降的情况，具体如下：
证券代码公司名称相关披露信息
688211.SH 中科微至 2022 年，受宏观经济下滑等因素影响，该公司收入增长放缓，
6-4-12证券代码公司名称相关披露信息
收入确认周期变长；该公司为了适应市场的竞争变化，下调了产品的售价，2022年毛利率14.78%，同比下降13.79个百分点。
该公司智能物流系统业务毛利率下滑主要受以下因素综合影
响：（1）下游快递物流行业成本压力传导。快递物流头部企业
为提升业务量和市场份额，价格竞争日趋激烈，单票收入承压，进而导致这些企业对成本控制更加严格，加强了采购价格管控科创板在审和议价。智能物流系统作为快递物流企业重要资本性投入方向，中邮科技
企业亦受到下游行业传导而来的降价压力；（2）智能物流系统行业竞争日趋激烈。目前我国智能物流市场仍处在快速增长阶段，行业参与者众多，且新进竞争者不断增加，各家企业为稳固市场占有率、维护客户关系及顺利争取大客户的重要订单，价格竞争更加激烈。
注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。
由上表可见，中科微至和中邮科技2022年存在价格下降的情况，科捷智能未明确披露价格信息。
综上，2022年价格下降是行业普遍情况。
2、2022年度终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，2022年终端需求下降是行业普遍情况
2022年，标的公司终端客户需求下降主要受宏观经济环境影响，终端快递
物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。
（1）本次评估选取的可比公司2022年度收入增长，与上述上市公司收入
变动不一致，主要由于下游应用领域不同，2022年下游应用领域的需求变化不同
本次评估基于所在的物流装备行业和电机制造行业角度，选取了4家同行业上市公司作为可比公司，可比上市公司与标的公司2022年度收入变动情况如下：
单位：万元
6-4-132022年度营业收2021年度营业收2022年营业收入
证券代码证券名称入金额入金额增长率
600580.SH 卧龙电驱 1499804.67 1399915.86 7.14%
002249.SZ 大洋电机 1093014.37 1001728.73 9.11%
002979.SZ 雷赛智能 133786.21 120315.82 11.20%
300486.SZ 东杰智能 114328.00 129973.05 -12.04%
标的公司28565.7734262.81-16.63%
注：剔除东杰智能2022年增速异常值（2022年收入增速下降系中集智能出表）。
由上表可见，上述上市公司2022年收入大多较上年增长，而标的公司2022年度收入较上年下降16.63%，与上述上市公司收入变动不一致，主要由于下游应用领域不同，2022年下游应用领域的需求变化不同。
标的公司产品目前在快递领域的输送分拣设备中应用较多，受2022年度宏观经济环境影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟，导致标的公司2022年收入下降。
本次评估选取的上述四家可比上市公司，下游具体产品应用领域与标的公司不同，2022年通过推出新产品或应用领域的拓展实现收入增长。卧龙电驱主要业务包括电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制是占比最高的业务，主要应用在工业领域（水泵、风机、压缩机、采矿、冶金、油气、石化等）、日用领域（暖通空调、洗衣机、冰箱、小家电等）等，2022年卧龙电驱进入了电化学储能等高增长领域。大洋电机主营业务包括建筑及家居电器电机产品、汽车用关键零部件（新能源汽车电机等）两大板块，2022年推出新的技术迭代产品实现收入增长。雷赛智能主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，产品以适用面广泛的通用型系列产品为主，广泛应用于智能制造和智能服务领域的各种精密设备，例如光伏设备、锂电设备、3C 制造设备、半导体设备、物流设备、特种机床、工业机器人等，2022年通过推出新产品和拓展新行业新应用（如半导体、光伏等行业）实现收入增长。东杰智能主要产品包括智能生产系统、智能物流仓储系统和智能立体停车系统，其中，
6-4-14智能物流领域作为智能物流仓储系统总包集成商，业务领域覆盖新能源电池、钢铁冶金、医药、白酒、消费品、石化、电商、冷链、光伏、3C 等各个领域，
2022年东杰智能重点拓展新能源和石化行业，持续深耕如医药、钢铁等传统优势行业，在智能物流仓储系统板块实现业务收入增长。
综上，标的公司2022年度收入下滑，与上述上市公司收入变动不一致，主要由于下游应用领域不同，2022年下游应用领域的需求变化不同，该差异具有合理性。
（2）下游行业上市公司收入仍处于增长，与上述上市公司收入变动不一致，主要由于下游行业上市公司的收入变动不能及时、全面地反映国内快递市场的需求变动
标的公司下游行业（物流装备制造商和系统集成商）中快递领域业务占比
较高的上市公司（含已注册拟上市公司）主要包括科捷智能、中科微至和中邮科技，下游上市公司与标的公司2022年度收入变动情况如下：
单位：万元证券代码证券名称相关业务2022年度2021年度变动幅度相关披露信息该公司部分项目从合同签署
至项目验收，整个项目实施周期需要半年甚至1年以上，实施周期较长，导致该公司存货余额较大。存货主要为在产品，在产品主要是公司已发至智能分拣系项目现场但尚未安装调试完统和智能输
688455.SH 科捷智能 119533.54 95887.09 24.66% 成或已安装调试完成但尚未
送系统合计经客户验收的产品。2021年收入末在产品账面价值为
53828.44万元，2022年末在
产品账面价值为41202.44万元。
2022年，该公司持续深化国
际化战略，大力开拓海外市
6-4-15证券代码证券名称相关业务2022年度2021年度变动幅度相关披露信息场，实现海外营业收入
53180.93万元，同比增长
130.21%。
智能输送系统营业收入较上
年同比增长120.73%，主要系新拓展了化工、跨境电商等行业客户，同时家电家居等行业客户需求增加所致。
该公司产品为定制化产品，产品从取得订单、采购原材料、安装调试到完成验收需要一定周期，销售收入以客户提供的最终验收单据签署日期为收入确认时点。存货主要由在总集成式、交
产品构成，在产品主要为正在叉带分拣系
客户现场组装、调试、尚未验
统、大件分拣
688211.SH 中科微至 205765.59 208140.09 -1.14% 收的设备。2021 年末在产品
系统、单件分
账面价值为171935.59万离业务合计元，2022年末在产品账面价收入
值为123608.72万元。
该公司2022年度在中国大陆的收入占营业收入比例为
88.03%，但较上年下降
5.40%，海外收入较上年增长
495.16%。
公司部分项目实施周期相对较长，从方案初步设计至设备验收可能需要超过一年的时间，这将导致存货余额较大。
在产品主要是公司已发至项目现场但尚未安装调试完成科创板拟上市智能物流系或已安装调试完成但尚未经
中邮科技204450.50183883.9611.18%企业统客户验收的产品。2021年末在产品账面价值为
90366.77万元，2022年末在
产品账面价值为74769.96万元。
2022年，该公司对顺丰的销
售额从101382.11万元上升
6-4-16证券代码证券名称相关业务2022年度2021年度变动幅度相关披露信息
至144295.96万元，占营业收入的比例从49.27%到
65.01%。顺丰2020年至2022
分拣中心投资额年分别为
38.38亿元、79.09亿元和和
70.73亿元。该公司部分2021年与顺丰签约的大型项目，于
2022年最终完成验收并确认收入。
标的公司营业收入28565.7734262.81-16.63%-
注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。
由上表可见，下游上市公司2022年度营业收入增长，与标的公司2022年营业收入下滑的情况不一致，主要由于下游物流装备商和系统集成商的收入确认时点在项目完成验收时且项目实施周期较长，2022年度确认的收入主要反应当年完成验收的前期项目情况，不能及时反映终端快递行业当年新建项目情况。
此外，下游上市公司的业务除面向国内快递行业外还面向其他行业和海外市场，下游上市公司未披露国内快递领域的收入金额，因此，上述公司2022年的相关业务收入变动也不能直接反映国内快递市场的需求变动情况。
下游上市公司有的项目实施周期超过一年，2022年度确认的收入中部分可能为上年度开始实施但在2022完成验收的项目，各期末存货中的在产品通常反应已发至项目现场尚未经验收的产品，2022年末的在产品较2021年末的在产品金额均有所下降。标的公司收入确认时点为产品发货经客户签收后，因此，下游上市公司与标的公司收入确认时点不同，下游上市公司2022年收入变动不能及时反应终端快递行业当年投资计划实施情况。
下游上市公司作为物流装备制造商和系统集成商，相对于标的公司作为核心部件制造商来说，物流设备更加多样化，下游应用领域除面向国内快递行业外还面向其他行业和海外市场，标的公司的产品目前大多应用于国内快递领域。
下游上市公司2022年部分收入增长来自于非快递领域和海外市场，下游上市公
6-4-17司未披露国内快递领域的收入金额，因此，上述公司2022年的相关业务收入变
动也不能直接反映国内快递市场的需求变动情况。
2022年度，上市快递企业对物流分拣中心投资情况如下：
单位：亿元证券代码证券名称2022年度2021年度变动幅度
002120.SZ 韵达股份 26.27 51.08 -48.57%
002352.SZ 顺丰控股 70.73 79.09 -10.56%
002468.SZ 申通快递 未披露 未披露 -
600233.SH 圆通速递 未披露 未披露 -
02057.HK 中通快递 71 84 -15.48%
上述快递公司占国内快递市场大部分市场份额，由上表可见，顺丰、韵达、中通2022年度均减少了物流分拣中心的投资额。
综上，2022年终端需求下降是行业普遍情况。
3、价格下降可能会持续存在，2022年度终端需求下降非持续存在
产品价格下降的因素可能会持续存在。我国智能物流装备行业从长期来看处于持续增长阶段，设备制造商和核心部件制造商将随之发展和增多，市场竞争会进一步加剧，可能会导致价格下降持续存在。
2022年终端需求下降主要受2022年度宏观经济环境影响，是暂时性的，并非持续存在。从整个物流装备行业长期来看，我国智能物流装备行业处于持续增长阶段，根据灼识咨询报告，2027年中国智能物流装备市场规模预计可达
1920.20亿元，未来五年年复合增长率高达18.30%。
（1）2023年上半年快递业务量增长趋势明显恢复，2023年截至目前快递
行业持续推进物流基础设施建设，主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了2023年建设计划并在持续推进
*2022年度我国全年快递业务量增长率为2.10%，远低于过去五年各年增
6-4-18长率；2023年上半年快递业务量同比增长约17.00%，增长趋势明显恢复。
2022年度受宏观环境影响，我国全年快递业务量增长率为2.10%，远低于
过去五年各年增长率，而且2022年个别月份受宏观环境影响较大出现当月快递业务量同比下降的情况，而过去五年中，除春节放假时间对每年1月和2月业务量影响不同外，其余月份的当月快递业务量基本上为同比上升的趋势。2022年受宏观环境影响较大的月份比如3月、4月、10月和11月，分别同比下降3.10%、
11.90%、0.90%和8.70%。
2023年上半年，我国快递业务量同比增长约17.00%，而2022年上半年同
比增长3.7%，与去年同期相比，2023年上半年快递业务量增长趋势明显恢复。
2017年至2022年全年快递业务量和2017年至2023年上半年业务量对比情况如
下：
全年快递业务上半年快递业务年份
业务量（亿件）增长率业务量（亿件）增长率
2017年度400.6028.00%173.2030.70%
2018年度507.1026.60%220.8027.50%
2019年度635.2025.30%277.6025.70%
2020年度833.6031.20%338.8022.10%
2021年度1083.0029.90%493.9045.80%
2022年度1105.802.10%512.203.70%
2023年度--600.00注17.00%
注：数据来自国家邮政局公布的邮政行业情况，其中，公布的2023年上半年快递业务量为“将超600亿件，同比增速17%”，未公布具体数字。
*2022年快递物流企业固定资产建设计划推迟；2023年截至目前快递行业
持续推进物流基础设施建设，主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了
2023年建设计划并在持续推进
2022年，在快递行业业务量受宏观环境影响未明显增长的情况下，快递物
流企业固定资产建设计划推迟。
6-4-192023年截至目前，快递行业持续推进物流基础设施建设。国家邮政局发布
的《2023年6月中国快递发展指数报告》指出：2023年上半年快递业加大固定
资产投资，行业持续推动基础设施建设，网络韧性与连通性稳步增强，网络布局不断完善；上半年，快递企业陆续在上海、广州、北京、临沂、廊坊、淮安等地建设、启用智能分拣中心，推动山西、湖北、新疆等地投产电商快递产业园区，行业中转分拨能力不断增强，网络效能整体提升，快递企业投产夏邑、祁县等县级分拨设施，县乡村三级寄递网络进一步完善；下半年，随着新建基础设施常态化运营，网络下沉加速推进，产业融合深化发展，行业增长潜力仍较为可期。根据国家邮政局网站信息，2023年上半年，行业积极服务跨境电商发展，加快协同出海步伐，快递企业在多地启用自营仓，境外枢纽、海外仓布局持续完善，端到端跨境服务能力进一步增强。
主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了2023年建设计划并在持续推进，相关建设计划及部分物流建设项目进展情况如下：
名称2023年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况
该公司于2023年4月完成向不特定对象发行可转换公司债券的发行，本次募集资金245000.00万元将投向于分拣设备自动化升级项目，该项目总投资额
302064.31万元，主要用于交叉带自动分拣设备的采购和升级，建设期为3年。
2023年韵达股份重点经营计划为充分发挥核心资产优势、科技领先优势和精
细化管理能力，推进业务直链，贴近产业带，投建集包仓，提高发货效率；贴近韵达
加盟商铺设网格仓，提效降本，提高网络稳定性：贴近消费者，布局末端驿站，股份提升收派效率。
2023年7月，韵达集团北方区域总部基地一期项目出港区正式投产运营，一
期项目占地300亩，总投资10亿元，主要建设快递分拣及转运、供应链、电商、结算中心及展览展示中心，项目全部投产后将实现年进出单量10亿件以上，后续涵盖跨境电商等业务的二期项目也将启动建设。
6-4-20名称2023年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况
顺丰控股在国内及东南亚自持众多物流产业园、物流中心等关键场地资源，
2023年及以后年度计划建设项目占地面积3953亩，建筑面积339万平方米。
2023年内计划陆续开通40余条国内货运航线，并结合口岸开放进程，积极推
进大阪、法兰克福2条以上国际货运航线开通。未来机场转运中心等配套工程投运后，顺丰航空将逐步规划调整空网布局，打造以鄂州为中心，以深圳、杭州、北京、成都为区域枢纽的“轴辐式”航空网络，进一步扩大时效服务的覆盖区域，增强时效服务竞争力。
2023年3月，顺丰控股拟使用前次增发剩余募投资金90000.00万元用于增
顺丰
加原募投项目“速运设备自动化升级项目”的投资。速运设备自动化升级项目为控股
提升快件分拣转运业务流程和仓储作业的智慧化水平，降低人力成本，提高服务效率和整体效益，公司加大投资建设速运设备自动化升级项目，购买自动化分拣设备、输送设备及仓储设备并投入业务量较大的核心中转场及仓库。
2023年5月，顺丰信阳分拨中心项目签约落户信阳高新区，顺丰集团将在信
阳高新区汇达物流园设立信阳分拨中心，为企业提供入厂物流、线边物流、仓配一体、订单配送等服务。
2023年8月，温州机场飞机改装拆解基地和顺丰浙南区域航空分拨中心正式揭牌，顺丰长三角南翼临海空港创新供应链总部基地顺利启动。
2023年，申通快递将继续坚定地投入基础设施建设，全年计划实施37个产能
提升项目，在关键节点上进行扩容调优，公司在长沙、南昌、东莞等核心区域将有一批智慧物流园建成投产，全网产能将进一步稳固扩充，新一代的智慧物流园将重点突出标准化建设、数智化运营以及精细化管理，大幅改善中转分拣环节的人效、时效、坪效，助力公司全面建成高效智能的中转运营体系。
2023年1月，申通（淮安）智慧电商物流产业园项目正式签约，项目占地约
130亩，总投资5亿元，总建筑面积约7.3万平方米，将是申通快递在建最大规模
申通的苏北区域枢纽、数字化转运中心和新零售产业中心。项目成熟运营后，预计日快递均处理快递件量可达到400万件。
2023年2月，申通快递新南宁转运中心迎来整体搬迁，总投资5亿，建筑面
积11.8万平方米，是申通在广西地区规模最大、自动化程度最高的转运中心，目前已完成一期建设，产能提升200%，二期将在今年下半年投产。
2023年8月，申通快递有限公司投资2.5亿元建设的中国智能骨干网（甘肃）
申通枢纽中心即将投入运营，该项目占地约102亩，总建筑面积约5万平方米，建设包括申通电商订单生产中心、新零售实验平台、人工智能+智慧物流基地及供应链金融服务中心等。
6-4-21名称2023年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况
2023年，圆通速递将根据业务发展需要，以提升中心效能、优化中转路由为目标，科学优化转运中心布局，落实转运中心改造、升级和扩建计划，提升转运中心稳定性和服务能力；同时，公司将在转运中心、城配中心等加大自动化分拣等先进设备的投入与升级改造。
2023年以来，圆通速递持续对全网集运中心设备升级，新增13家分拨中心完成自动化改造。
2023年4月，圆通速递在浙江嘉兴建设的专业货运机场“东方天地港”已开工，总投资152.2亿元，预计2025年建成后将助力公司加快转向综合型国际供应链服务商。
圆通2023年6月，圆通湖北总部暨智慧供应链科创园项目签约仪式举行，项目规速递划总建筑面积约12万平方米，总投资15亿元。项目定位为圆通速递在湖北区域集总部办公、物流数字化研发、智慧物流、智能云仓、大数据运营管理为一体的科技创新产业基地。
2023年7月，经开区圆通北方总部基地二期智慧物流分拣中心项目建设快速推进，圆通北方总部基地二期智慧物流分拣中心项目总投资6亿元，主要建设智慧物流分拣中心，配建最新型双层、三层自动化分拣设备。
2023年7月，圆通襄阳智创园项目建设全面铺开，圆通襄阳智创园项目是襄
州区2023年重点招商引资项目，是集研发、生产应用、仓配为一体的综合性园区。
项目于2023年7月开工建设，预计2024年9月建成投产。项目投产后，可实现年销售收入5亿元，带动各类电子商务交易额超30亿元。
菜鸟将联合速卖通在2023年年内正式推出“全球五日达”国际快递快线产品，从重点国家市场开始，逐步让跨境包裹实现5个工作日送达。2023年，菜鸟将在海外重点区域物流能力、国内供应链多层次产品及国内快递升级等方面做重点投入。在海外重点区域物流建设方面，菜鸟将在欧洲、北美、东南亚等海外重点市菜鸟
场深入运营关键物流要素，以每年1-2个国家的节奏建设海外本地物流网络。
集团
2023年6月，菜鸟增加运营了3个国际快递分选中心，使得菜鸟海外分选中
心数量达到18个。
2023 年 7 月，菜鸟在东南亚最大的智慧物流枢纽——印度尼西亚雅加达 cHub
正式启用，该项目整体占地面积约32公顷，规划有17万平方米的高标准仓库。
数据来源：上市公司公开披露的信息或企业官网信息等以及中国快递协会网站信息、国家邮政局网站信息。
综上，2023年上半年快递业务量增长趋势明显恢复，2023年截至目前快递行业持续推进物流基础设施建设，主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了2023年建设计划并在持续推进，因此，2022年度宏观环境对终端快递市场需求的影响是非持续性的。
6-4-224、评估预测均考虑了上述情况，标的公司具有相关应对措施
（1）评估预测对上述情况的考虑
*评估预测对价格下降情况的考虑本次评估预测中充分考虑了物流装备核心部件类产品价格下降的情况。本次评估预测中，对标的公司的滚筒及驱动器、直线电机类产品在预测期各年的售价预测为逐年递减，详见公司回复“问题3”之回复之“四、区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是否与评估预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据”。
*评估预测对2022年终端客户需求下降情况的考虑本次评估预测中充分考虑了2022年宏观经济影响导致的标的公司终端客户
需求下降的情况，同时充分考虑了2023年各类产品当前的销售情况和智能物流装备行业和节能电机行业长期发展趋势等。
虽然2022年受宏观经济影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟，但是从整个智能物流装备行业长期来看，我国智能物流装备行业处于持续增长阶段，根据灼识咨询报告，2027年中国智能物流装备市场规模预计可达1920.20亿元，未来五年年复合增长率高达18.30%。标的公司是快递物流领域的主要物流装备核心部件供应商，在快递领域具有广泛的应用，得到终端用户普遍认可，具有突出的市场地位和竞争优势。预测期2023年至2027年各年的预测收入分别为27887.69万元、31850.79万元、38654.38万元、41884.87
万元和44134.11万元，为稳定增长趋势，预测期五年收入复合增长率为9.15%，不高于灼识咨询对中国智能物流装备市场规模同期预测增长率18.30%，系综合考虑中国智能物流装备市场整体市场规模增速、报告期和2023年当期销售情况、
产品价格下降因素、新产品的研发和销售进展等因素，进行谨慎预测的收入情况。
基于谨慎性，2023年预测收入为27887.69万元，较2022年度主营业务收入下降2.13%。2023年1-6月滚筒及驱动器类、直线电机类产品实现收入对2023年预测收入的覆盖率均超过50%，2023年1-6月实现收入与6月末在手订单合计
6-4-23覆盖率则达到70%左右；2023年1-6月节能电机及风机实现收入对2023年预
测收入的覆盖率为37.73%，收入与6月末在手订单合计覆盖率接近50%，在全球双碳目标的引领下，节能电机和风机在国内外市场均处于政策大力推动下的市场推广阶段，销售规模处于持续增长阶段，从而下半年收入往往高于上半年。根据标的公司从接到订单到交货的周期大约2-3周，2023年6月末在手订单主要为
2023年新增订单，将大多在2023年当年转换为收入。
本次评估对价格下降、2022年终端客户需求下降情况的考虑详见公司回复
“问题3”之回复之“四、区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是否与评估预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据”、“七、结合报告期内各类业务收入增速、在手订单和增量订单及其变动情况、存量订单和增量订单转换情况，说明预测期各类业务收入的可实现性”。因此，本次评估充分考虑了物流装备核心部件类产品价格下降的情况，充分考虑了2022年宏观经济的影响，评估预测具有合理性和谨慎性。
（2）标的公司的应对措施
针对产品价格下降、终端需求下降导致的收入下滑，标的公司拟采取如下应对措施：
*持续进行产品研发和迭代，不断推出新产品，保持产品领先优势凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司把握未来市场需求和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领域的先进技术，进行前瞻性开发，对产品进行不断迭代升级。标的公司通过不断的产品迭代和推出新产品，保持产品领先优势，以应对市场竞争形成的价格下降压力。报告期内，标的公司先后推出光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及其驱动器、永磁直线电机等新产品，2021年度、2022年度和2023年1-7月，上述新产品合计收入分别为30.01万元、710.71万元和1686.13万元。
6-4-24*积极拓展客户资源
标的公司将在深化与现有客户合作关系的基础上，持续拓展下游智能物流装备客户，并积极开拓海外市场，以应对宏观经济和行业波动的风险。凭借技术、产品、客户服务以及被终端用户广泛认可等各方面竞争优势，公司将不断深化与现有客户的合作关系，并不断开发新客户。从报告期新增前五大客户来看，标的公司新开拓了主要客户浙江菜鸟供应链管理有限公司，并凭借产品等方面的优势使部分客户的采购额大幅上升。同时，标的公司还将积极开拓海外市场，2021年度和2022年度，标的公司海外市场销售占比分别为2.63%和7.03%。
*降低成本
标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，包括电机设计、驱动和控制软件设计、电机工艺技术等，凭借技术优势，标的公司对产品设计、材料选型、工艺等方面不断地进行改进升级，以降低生产成本，应对产品价格下降带来的不利影响。
（二）除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因
2022年度，除滚筒及其驱动器外，标的公司其他产品收入变动情况如下：
单位：万元收入项目
2022年度2021年度变动额变动幅度
直线电机2924.932245.34679.5930.27%
节能电机和风机1766.93832.55934.38112.23%
其他669.38131.21538.17410.16%
1、直线电机
2022年度，标的公司直线电机销售收入较上年增加679.59万元，增幅为
30.27%，主要原因系：（1）2022年，直线电机产能有所提升，标的公司直线电
6-4-25机接单能力增强；（2）新产品永磁直线电机开始小批量生产，2022年，永磁直
线电机形成销售收入较上年增加229.72万元。
2、节能电机和风机
2022年度，标的公司节能电机和风机销售收入较上年增加934.38万元，增
幅为112.23%，主要原因系节能电机和风机由控股子公司莫安迪电机生产和销售，标的公司于2021年7月收购了莫安迪电机的控股权并将其纳入合并范围，2021年标的公司的节能电机和风机收入系2021年7月至12月的收入，而2022年度收入系全年收入。莫安迪电机2021年度的节能电机和风机销售收入为1222.27万元，2022年较2021年增幅为44.56%，主要原因系在全球双碳目标的引领下，节能电机和风机在国外市场处于政策大力推动下的市场推广阶段，市场需求增长较快，销售收入呈快速增长趋势。
3、其他
其他产品主要为配件及贸易产品销售。2022年度，标的公司其他产品销售收入较上年增加538.17万元，增幅410.16%，主要原因系标的公司应国外客户需求从国内采购物流分拣车、摆轮分拣机等销售给国外客户形成的贸易产品收入较
上年增加462.09万元。
综上，除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因具有合理性。
四、境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开拓境外客
户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因
（一）境内外收入的前五大客户
1、内销收入
报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：
6-4-262023年1-5月
序号客户名称金额（万元）占境内收入比例占营业收入比例
1浙江科力健科技开发有限公司1079.169.82%9.54%
2广东泽业科技有限公司842.457.66%7.44%
3浙江应杰科技有限公司841.597.66%7.44%
浙江菜鸟供应链管理有限公司
4杭州菜鸟供应链管理有限公司826.967.52%7.31%
浙江丹鸟物流科技有限公司
5广州艮业信息科技有限公司685.386.23%6.06%
合计4275.5438.89%37.78%
2022年度
序号客户名称金额（万元）占境内收入比例占营业收入比例江苏豹翔智能科技有限公司
13990.7515.07%13.97%
江苏中天科能科技有限公司
2科捷智能科技股份有限公司2761.4710.42%9.67%
浙江菜鸟供应链管理有限公司
32103.487.94%7.36%
浙江丹鸟物流科技有限公司江苏锐特自控科技有限公司
41508.625.70%5.28%
江苏勒捷特自控科技有限公司
5广州艮业信息科技有限公司1258.114.75%4.40%
合计11622.4343.88%40.69%
2021年度
序号客户名称金额（万元）占境内收入比例占营业收入比例江苏豹翔智能科技有限公司
14374.5013.13%12.77%
江苏中天科能科技有限公司
2科捷智能科技股份有限公司3737.0311.22%10.91%
苏州金峰物流设备有限公司
33208.409.63%9.36%
苏州金峰物联网技术有限公司
4苏州秀品精密机械有限公司2592.947.78%7.57%
5中集德立物流系统（苏州）有限公司1895.295.69%5.53%
合计15808.1647.46%46.14%
注：对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并统计。
报告期内，公司内销前五名客户的销售金额合计占当期内销收入的比例分别为47.46%、43.88%和38.89%，占当期营业收入的比例分别为46.14%、40.69%和37.78%。
6-4-272、外销收入
报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：
2023年1-5月
序号客户名称金额（万元）占境外收入比例占营业收入比例
1 Falcon Autotech Pvt Ltd. 237.48 82.75% 2.10%
2 Airetecnica SA 24.76 8.63% 0.22%
3 Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd. 21.10 7.35% 0.19%
4 Muvro Technologies Private Limited 3.65 1.27% 0.03%
合计286.99100.00%2.54%
2022年度
序号客户名称金额（万元）占境外收入比例占营业收入比例
1 Falcon Autotech Pvt Ltd. 994.76 49.63% 3.48%
2 Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd. 975.95 48.69% 3.42%
3 Airetecnica SA 15.96 0.80% 0.06%
4 National Presort Inc 15.59 0.78% 0.05%
5 Bowoo System Co. Ltd. 0.95 0.05% 0.00%
合计2003.2199.94%7.01%
2021年度
序号客户名称金额（万元）占境外收入比例占营业收入比例
1 Falcon Autotech Pvt Ltd. 697.15 77.55% 2.03%
2 Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd. 169.35 18.84% 0.49%
3 Nido Machineries Pvt. Ltd. 16.12 1.79% 0.05%
Brint Comercio E Industria De E
412.431.38%0.04%
Quipamentos Indusriais Ltd
Meka Machinery Part Supply Sdn.
52.050.23%0.01%
Bhd.合计897.1099.80%2.62%
报告期内，公司外销前五名客户的销售金额合计占当期外销收入的比例分别为99.80%、99.94%和100.00%，占当期营业收入的比例分别为2.62%、7.01%和
2.54%。
（二）标的公司产品在境外的优势，开拓境外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因
6-4-281、标的公司产品在境外的优势
（1）境外客户对产品的定制化、技术支持等均有较高的要求，标的公司在
产品定制化等方面具有突出的竞争优势，能够提供全过程的技术支持和服务与国内市场相比，境外市场智能物流装备应用程度不同，设备特点不同，核心部件制造商的产品定制化能力、提供技术支持的能力尤为重要。标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，具有技术研发和产品开发优势，产品性能优异，能够提供售前售后全过程的客户技术支持和服务，能够适应境外市场的特点和客户的要求。
（2）标的公司目前境外产品销售的主要区域为东南亚，当地的智能物流装
备应用程度较低，市场竞争者较少，标的公司具有突出的竞争优势标的公司目前境外产品销售的主要区域为东南亚，当地智能物流装备行业发展滞后于国内，智能物流装备在当地应用程度较低，但在东南亚经济体国民收入水平提高、消费需求快速增长的大背景下，物流作为多数行业发展的底层刚需，具有巨大的发展空间。目前，当地智能物流装备市场竞争者较少，标的公司凭借先进的技术、优异的产品性能、定制化开发能力、优秀的全过程服务能力在当地市场具有突出的竞争优势。
2、开拓境外客户的方式
标的公司开拓境外客户的方式主要包括：参与国外各种类型的产品展览会、
通过网络咨询及其他各类平台（如 Google 等）获取客户需求资讯及发布公司业
务及产品信息、销售人员实地走访客户、老客户推荐介绍。
3、2022年境外收入及占比大幅上升的原因
报告期内，莫安迪主营业务收入按区域分类如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
6-4-29占主营业务占主营业务占主营业务
金额金额金额收入比例收入比例收入比例
境外286.992.54%2004.357.03%898.922.63%
2022年，标的公司境外收入2004.35万元，占主营业务收入比例7.03%，收
入金额及占比较2021年增幅较大，主要原因系标的公司境外客户主要位于东南亚地区，2021年境外客户处于初步投放设备阶段，2022年随着当地物流行业快速发展，境外客户大幅增加投放设备数量，采购量增加较多。
4、2023年上半年境外销售下降的原因
报告期内，标的公司境外收入情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目占主营业务占主营业务占主营业务金额金额金额收入比例收入比例收入比例
境外286.992.54%2004.357.03%898.922.63%
报告期内，标的公司境外收入主要来自两家印度客户，均为印度当地的物流设备制造商，报告期内向标的公司采购电动滚筒和直线电机等产品，均用于亚马逊在印度的物流设施建设项目上。报告期各期，两家印度客户收入合计占境外收入的比例分别为96.39%、98.32%和90.10%，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目占境外收占境外收占境外收金额金额金额入比例入比例入比例
Falcon Auto tech
237.4882.75%994.7649.63%697.1577.55%
Pvt Ltd.Armstrong Machine
21.107.35%975.9548.69%169.3518.84%
Builders Pvt. Ltd.
1970.7
合计258.5890.10%98.32%866.596.39%
标的公司2023年1-5月境外销售下降，主要由于标的公司主要从2021年
6-4-30开始开拓海外客户，对海外市场的开拓处于起步阶段，目前海外客户较少，大
客户主要为上述两家印度客户，应用的海外项目较少，海外客户向标的公司采购产品的时间根据具体项目的进展，并非全年均匀发生。
5、标的公司境外销售具有可持续性
标的公司的产品除直接销售给海外物流设备制造商外，还通过国内物流设备制造商承做的海外市场项目最终应用到海外市场，同样提升了标的公司产品在海外市场的占有率和知名度，同时，海外物流智能物流装备市场空间广阔，标点公司在海外市场具有突出的竞争优势，因此，标的公司境外销售具有可持续性。
（1）标的公司的产品除直接销售给海外物流设备制造商外，还通过国内物
流设备制造商承做的海外市场项目最终应用到海外市场，同样提升了标的公司产品在海外市场的占有率和知名度随着国内物流设备制造商的发展壮大以及东南亚等国外物流装备市场的逐步发展，近几年，国内物流设备制造商纷纷开拓海外市场。标的公司是国内快递领域主要的智能物流设备核心部件供应商，积累了大量优质的物流设备制造商客户，部分客户近几年大力开拓海外市场，完成海外项目实施交付，并采购标的公司产品应用到海外项目中，同样提升了标的公司产品在海外市场的占有率和知名度。标的公司下游上市公司客户科捷智能公开披露的信息显示，科捷智能持续开拓东亚、南亚、东南亚市场，实现了德国、法国、荷兰等欧洲国家的订单突破，完成海外超大型项目的实施交付，已在韩国设立全资子公司，并积极筹建印度子公司，在印度市场积累了知名快递物流集团客户和大型电商平台客户。
（2）印度物流装备市场长期来看处于持续增长阶段，为标的公司的外销业务发展提供了广阔的市场空间印度总理莫迪在新德里启动了国家物流政策。该政策的愿景是在印度开发
6-4-31一个技术支持、集成化、成本高效、有弹性、可持续和值得信赖的物流生态系统，以实现加速和包容性增长。该政策旨在到2030年降低印度物流成本，使其与全球基准相当，力争到2030年底跻身物流绩效指数排名前25位国家之列，并为高效物流生态系统创建数据驱动的决策支持机制。
在此国家政策支持下，DHL、亚马逊等快递业巨头纷纷加大了对印度物流装备市场的投资。2021 年，DHL 宣布将投资 20 亿卢比在印度班加罗尔建最大物流中心，2022 年，DHL 宣布将其在印度配送网络（IFN）范围从班加罗尔扩展到艾哈迈达巴德、孟买和德里，以支持印度电子商务生态系统的发展，并通过扩大基础设施建设和增加物流服务来推动中小线上卖家的发展。2020年，亚马逊宣布在印度扩大运营网络，新建10个运营中心，并对现有的7座设施进行扩建。
2021年，亚马逊宣布将扩展全球物流投资，计划在印度继续扩大物流布局，计
划开设11个新的履单中心，扩大现有9个设施处理能力，在印度的履单中心数量预计达到60个。
根据印度调查数据显示，2021年印度物流市场规模为2150亿美元，并将以
10.5%的复合年增长率增长。根据 DHL 的公告，到 2022 年底，印度的电子商务
市场将增长到748亿美元的规模，预计到2025年将增长35%，达到1880亿美元的规模。因此，印度物流装备市场长期来看处于持续增长阶段。
因此，印度亚马逊在印度快递物流市场制定的策略皆具有战略性和长期性，长期来看，印度亚马逊对于物流装备有持续的投资需求。
（3）境外客户对产品的定制化、技术支持等均有较高的要求，标的公司在
产品定制化等方面具有突出的竞争优势，能够提供全过程的技术支持和服务与国内市场相比，境外市场智能物流装备应用程度不同，设备特点不同，核心部件制造商的产品定制化能力、提供技术支持的能力尤为重要。标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，具有技术研发和产品开发优势，产品性能优异，能够提供售前售后全过程的客户技术支持和服
6-4-32务，能够适应境外市场的特点和客户的要求。
（三）境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因
1、境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况
标的公司境内销售的主要产品为滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机，标的公司境外销售的主要产品为滚筒及其驱动器、直线电机。报告期内境外销售地区主要为东南亚。
报告期内，标的公司境内外产品收入及毛利率情况对比如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
产品地区收入毛利率收入毛利率收入毛利率
境内9100.1635.96%21949.3332.85%30343.5336.23%滚筒及其驱动器
境外210.8361.92%1183.0258.23%656.9656.27%
境内1200.6044.88%2657.7838.55%2105.5742.09%直线电机
境外32.9765.64%267.1565.76%139.7768.39%
境内664.398.10%1751.1710.38%832.5511.79%节能电机和风机
境外24.7640.79%15.7516.16%--
境内28.186.70%130.957.94%29.0215.25%其他
境外18.4320.70%538.4329.51%102.1923.39%
境内10993.3235.17%26489.2431.82%33310.6735.97%合计
境外286.9957.88%2004.3551.19%898.9254.41%
由上表可见，境外销售毛利率总体上高于境内。
选取境外主要销售的主要细分产品类型，与境内同类产品价格和毛利率进行比较，具体情况如下：
单位：万元、元/套
2023年1-5月2022年度2021年度
产品地区收入单价毛利率收入单价毛利率收入单价毛利率
滚筒及驱动境内6079.49562.6940.72%10289.25587.1736.71%14819.68764.3039.69%
6-4-33器类型1境外175.60966.4066.16%969.961073.4460.26%536.021164.0056.54%
直线电机类境内1071.225321.5242.34%2427.955539.4737.83%2096.745733.4942.11%
型1境外32.979697.1165.64%258.4310295.9865.83%139.7711005.1668.39%
标的公司在海外销售的同类产品单价和毛利率高于境内产品，主要原因系：
一方面，境内外产品具体型号存在差异，境外销售的主要滚筒及驱动器均为定制化产品，产品规格、尺寸等方面与境内产品存在差异；另一方面，境外市场产品定价水平总体高于国内市场，标的公司报告期内外销主要销往东南亚地区，当地物流设备行业处于初期发展阶段，具有以下特点：*当地市场竞争程度相对较低，替代品较少；*国外的物流设备特点与国内物流设备存在差异，标的公司为国外市场开发的核心部件产品定制化程度更高；*直驱型电动滚筒在当地市场属
首次应用，标的公司对海外客户的售前产品和技术培训、售后服务均较国内市场投入的精力和费用更高；基于上述原因，标的公司境外市场产品定价相对较高。
2、境外价格、毛利率较高符合行业惯例
根据快递领域物流装备制造类上市公司（含拟上市公司）2022年外销和内
销的毛利率对比情况及有关外销价格的披露信息，普遍存在境外价格和毛利率较高的情况，具体披露信息如下：
2022年外2022年内
证券代码证券名称外销价格或毛利率的有关披露信息销毛利率销毛利率
该公司在境外市场竞争中主要对标欧洲、美
国、日本等国家和地区的同类供应商，且境外客户对于该公司所提供的智能系统产品及服
688455.SH 科捷智能 29.15% 16.03% 务价值的对价偿付意愿相对更强，因此毛利率空间更高。而该公司在国内市场对顺丰的销售以多家国内同类供应商招投标竞争的模式为主，故议价空间相对有限、毛利率相对较低
2022年，该公司中国大陆地区的毛利下降比较明显，主要系该公司为了适应市场的竞争变
688211.SH 中科微至 15.39% 14.70% 化，下调了产品的售价，2022 年毛利率为
14.70%，同比下降14.12个百分点；海外地区
毛利率较稳定
688360.SH 德马科技 24.16% 20.24% 海外业务的毛利率显著高于国内业务的毛利
6-4-34率水平
国内智能物流系统集成商在境外市场竞争中
拟上市公主要对标欧洲、美国、日本等国家和地区的同中邮科技未披露未披露
司类供应商，价格竞争激烈程度较低，因此境外业务的毛利空间相对较大综上，境外价格、毛利率较高符合行业惯例。
五、报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因，
2021年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因
（一）报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因
截至2023年7月31日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2023年5月312022年12月312021年12月31
项目日日日
应收账款期末余额12994.1011668.0810364.93
截至2023年7月31日回款情况4675.7610000.029841.00
期后回款比率35.98%85.70%94.95%
截至2023年7月31日，报告期各期末应收账款期后回款比率分别为94.95%、
85.70%和35.98%，2021年末和2022年末应收账款期后回款情况较好，2023年
5月末期后回款比率较低主要系期后回款时间较短。
截至2023年7月31日，尚未回款应收账款账龄及逾期情况如下：
单位：万元账龄及逾期情况金额占比
1年以内7880.6794.74%
1-2年437.675.26%
合计8318.34100.00%
其中：信用期内应收账款1599.1819.22%
6-4-35账龄及逾期情况金额占比
逾期应收账款6719.1680.78%
由上表可见，截至2023年7月31日，尚未回款应收账款账龄主要为1年以内，1-2年的应收账款余额为437.67万元，主要系应收芜湖市双彩智能科技有限公司和安徽正讯物流科技有限公司款项，标的公司预计部分款项无法收回，已对上述单位应收账款单项计提坏账准备。
截至2023年7月31日，尚未回款应收账款在信用期内的为1599.18万元，占比19.22%，逾期应收账款6719.16万元，占比80.78%。应收账款逾期主要受客户资金状况和资金使用安排的影响，标的公司客户主要为物流装备制造商和物流装备系统集成商，承做的物流装备建设项目前期需要投入大量资金，在项目验收并收到终端客户的回款后资金状况相对改善，因此，部分客户出于自身资金使用安排形成部分款项回款逾期。
标的公司主要的逾期客户为广东泽业科技有限公司、浙江应杰科技有限公
司、江苏豹翔智能科技有限公司、启东荻捷工业成套设备有限公司、常熟市百
联自动机械有限公司等。一方面，经查询国家企业信用信息公示系统，上述客户目前不存在经营异常、行政处罚、严重违法、失信被执行人等影响客户持续
经营的情况；经对上述客户访谈，客户确认目前处于正常经营状态；另一方面，上述企业具备一定的注册资本规模、经营历史和优质的终端客户，且与标的公司保持良好的合作关系，江苏豹翔智能科技有限公司、启东荻捷工业成套设备有限公司、常熟市百联自动机械有限公司成立于2010年至2012年，注册资本为5000万以上，客户主要包括各大快递公司中国邮政、中通、申通、韵达、顺丰、菜鸟以及京东等，广东泽业科技有限公司、浙江应杰科技有限公司成立于
2017年至2018年，注册资本约1000万元，近两年随着快递网点对物流设备需
求的爆发式增长，其业务规模快速提升。综上，主要逾期客户目前正常经营，标的公司应收账款回款风险较小。
（二）2021年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因
6-4-361、2021年销售商品、提供劳务收到的现金较少的原因
2021年收入高于2022年的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金较少的
原因主要为：（1）标的公司及其子公司大连莫安迪2020年11月新成立，2021年期初应收账款金额较小，2021年度收回的期初应收账款金额较小；随着业务量增长，2021年末应收账款余额大幅增加，2022年标的公司业务稳定发展，2022年末应收账款余额较2021年末小幅上涨，因此2022年度收回的2021年末应收账款金额较大。（2）前身公司辽宁莫安迪供应链有限公司的原业务于2021年
2月底转入标的公司后，自2021年3月起不再纳入业务合并范围，辽宁莫安迪
供应链有限公司此后的应收账款回款未计入莫安迪合并现金流量表。
2、销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与利
润表、资产负债表的勾稽关系
销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与利润表、资产负债表的勾稽关系如下：
单位：万元
营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽关系：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入11315.7828565.7734262.81
加：营业收入对应的增值税销项税额1389.723462.404698.15
减：应收票据收款（扣除本期到期承兑）2367.147581.0213348.14
减：应收账款原值增加（期末数-期初数）1326.021303.157553.78
减：应收账款核销-0.022.08
加：合同负债增加（期末数-期初数）-13.93-210.60-3.33加：其他流动负债中待转销项税增加（期-4.33-17.7022.61末数-期初数）
合计8994.0922915.6718076.24
销售商品、提供劳务收到的现金8994.0922915.6718076.24
差异---
营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金勾稽关系:
项目2023年1-5月2022年度2021年度
6-4-37营业成本7247.5919039.5021738.34
加：采购相关的增值税进项税额670.141873.583320.71
加：研发领料39.90188.1125.61加：预付账款中材料采购增加（期末数-
9.70-91.00181.67期初数）
加：存货增加（期末数-期初数）677.30-1881.561190.06
加：存货核销35.55167.370.76
减：业务合并取得存货支付的现金-85.602541.42加：应付账款中材料采购减少（期初数--1598.911263.35-1427.73期末数）
加：应付票据减少（期初数-期末数）2579.48-5315.36-加：应付票据保证金增加（期末数-期初-953.891682.32-
数）
减：应收票据背书支付货款2138.006896.8811687.35
减：固定资产折旧83.32137.5591.75
减：生产人员薪酬895.661895.561643.67
减：扣供应商罚款-2.303.32
减：转入其他应收款的预付款-5.50-
合计5589.887902.919061.91
购买商品、接受劳务支付的现金5589.887902.919061.91
差异---
由上表可知，销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金远低于营业收入和营业成本的原因主要为：标的公司与客户大量采用应
收票据的结算方式，并将收到的应收票据背书转让给供应商，此过程不产生现金流，即从客户收到应收票据时，冲减了销售商品、提供劳务收到的现金，背书转让应收票据给供应商时，冲减了购买商品、接受劳务支付的现金。此外，标的公司从2022年开始亦开具银行承兑汇票用于与供应商的结算，应付票据余额的增减变动，对当期购买商品、接受劳务支付的现金的也具有较大影响。
报告期内，标的公司应收票据的流转和应付票据的开具均具有真实的交易背景。
3、报告期内经营性现金流与利润差异较大的原因
6-4-38报告期内，标的公司净利润和经营活动现金流的勾稽关系如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
净利润2425.035957.936557.76
加：资产减值准备32.61164.68240.96
信用减值损失2.76436.55508.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
106.79179.89115.00
生物资产折旧
使用权资产折旧99.53251.17154.59
无形资产摊销12.0115.923.84
长期待摊费用摊销33.6078.4532.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.570.24-7.68
产的损失（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收益以“-”号填
8.910.300.67
列）公允价值变动损失（收益以“-”号填
10.51-9.13-1.08
列）
财务费用（收益以“-”号填列）5.80-21.3049.32
投资损失（收益以“-”号填列）-18.61-57.53-14.85递延所得税资产减少（增加以“-”号填
7.3096.25-333.73
列）递延所得税负债增加（减少以“-”号填-12.68-76.48143.76
列）
存货的减少（增加以“-”号填列）-712.861714.19-1190.83经营性应收项目的减少（增加以“-”号-1378.87-192.45-14209.27
填列）经营性应付项目的增加（减少以“-”号-259.611259.829172.53
填列）
股份支付133.71303.84982.25
合计496.4910102.352204.12
经营活动产生的现金流量净额496.4910102.352204.12
差异---
2021年，莫安迪经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因系标
的公司江苏莫安迪及其子公司大连莫安迪2020年11月新成立，期初应收账款
6-4-39规模相对较小，随着业务量增长，2021年末应收账款余额大幅增加，使得销售
商品、提供劳务收到的现金相对减少。
2022年，莫安迪经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要原因系一方面，2022年莫安迪满足银行授信条件，通过开具银行承兑汇票支付部分供应商货款，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金相对减少；另一方面，2022年使用了2021年备货，使得购买商品、接受劳务支付的现金相对减少。
2023年1-5月，莫安迪经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原
因系一方面，第二季度为销售旺季，2023年5月末应收账款较年初增加，使得销销售商品、提供劳务收到的现金相对减少，另外，增加存货备货量，使得购买商品、接受劳务支付的现金相对增加。
综上，报告期内经营性现金流与利润差异较大具有合理性。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论；区
分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹配性；并对上述事项发表明确意见。
【会计师回复】：
（一）对客户的核查措施、比例、依据和结论
1、会计师执行的主要核查程序、比例及依据情况具体如下：
（1）了解和评价管理层与收入和应收账款相关的内部控制，并测试关键内部控制设计和执行的有效性；
（2）了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求，检查报告期内是否保持了一惯性原则，获取主要合同，检查其权利及义务安排，对收入确认时点进行复核；
（3）分析报告期营业收入和毛利率的波动情况，与同行业可比公司进行比较，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
6-4-40（4）通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与莫安迪是否存在关联
关系等；
（5）核查报告期各期客户销售回款记录；
（6）通过对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本情况，以及双方业务
往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内，会计师各期访谈比例分别如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入11315.7828565.7734262.81
访谈金额9520.5624418.9129099.16
访谈比例84.14%85.48%84.93%
（7）对客户进行函证，核实双方财务往来数据。会计师各期发函及回函情
况具体如下：
单位：万元
项目序号2023年1-5月2022年度2021年度
发函金额 A 10527.95 27072.75 33074.01
发函比例 B=A/E 93.04% 94.77% 96.53%
回函金额 C 8774.04 23239.44 29091.73
回函比例 D=C/E 77.54% 81.35% 84.91%
营业收入 E 11315.78 28565.77 34262.81
报告期各期，标的公司营业收入回函金额占营业收入总额的比例分别为
84.91%、81.35%和77.54%。
（8）抽样检查主要客户与收入确认相关的关键证据合同、发票、签收单或
报关单、货运提单等资料，核实收入确认的真实性和准确性，具体核查情况如下：
单位：万元期间核查程序营业收入样本金额检查比例
2023年1-5月细节测试11315.7810426.8992.14%
2022年度细节测试28565.7723722.8483.05%
2021年度细节测试34262.8124999.1972.96%
6-4-41（9）执行截止性测试，选取资产负债表日前后确认的收入交易样本，检查
记账凭证、签收单或货运提单等资料，核实收入是否记录于适当的会计期间。
2、核查结论
基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司营业收入真实、准确、完整。
（二）区分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹配性
1、核查措施
会计师执行的主要核查程序如下：
对标的公司境内外收入同时执行“（一）对客户的核查措施、比例、依据核查”所述之外，对境外收入额外核查海关出口数据，与账面记录外销收入核对；
出口退税申报数据，与账面记录免抵退金额核对；
（1）标的公司报告期各期境外收入与海关数据匹配性核查情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
境外销售收入286.992004.35898.92
海关出口报关金额*287.012004.27899.02
差异金额*-0.030.08-0.10
差异率*=*/*-0.01%0.00%-0.01%
2021年度、2022年度与2023年1-5月报关数据与公司境外销售收入存在微小差异，主要系公司境外收入确认时间与出口报关时间存在差异，从而折算汇率存在差异所致，境外收入与海关数据匹配。
（2）标的公司报告期各期境外收入与出口免抵退金额匹配性核查情况
单位：万元
6-4-42项目2023年1-5月2022年度2021年度
免抵退金额（报关时间）*37.31260.5517.48
境内公司出口销售额*286.992004.35898.92
境内公司出口报关金额*287.012004.27899.02
免抵退金额占出口销售额的比例*=*/*13.00%13.00%1.94%
免抵退金额占出口报关金额的比例*=*/*13.00%13.00%1.94%
2021年度免抵退金额与公司境外销售收入存在不匹配，差异金额99.38万
元具体原因为：*2021年江苏莫安迪向大连莫安迪采购部分产品后直接出口销售，因被税务机关认定为，不满足生产企业出口自产货物和视同自产货物的要求，导致无法退税，对应外销收入735.73万元，相应免抵退税金额95.64万元；
标的公司于2021年7月设立了苏州莫安迪负责贸易出口，苏州莫安迪可享受贸易出口免退税优惠，2021年9月以后江苏莫安迪出口业务均通过苏州莫安迪进行。*外销收入28.42万元，在办理出口退税手续时，因申报单证不齐，视同内销收入处理，相应免抵退税金额3.74万元，不符合退税要求。
2、核查结论
基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：报告期内标的公司境内外收入真实、准确、完整，境外收入与海关数据匹配，除2021年度外，境外收入与出口免抵退金额匹配，2021年度免抵退金额与境外收入存在不匹配，差异原因具有合理性。
（三）并对上述事项发表明确意见
综上所述的核查程序，申报会计师认为：
1、报告期内，未发现莫安迪主要客户与莫安迪存在关联关系，主要客户采
购标的公司的滚筒及其驱动器、直线电机等产品用于生产物流分拣设备，并最终销售给快递物流公司、电商等终端用户。
2、莫安迪前五大客户变动主要受客户自身业务发展和其主要服务的终端用
6-4-43户需求影响，采购金额与客户业务规模具有匹配性；报告期各期前五大客户中部
分客户向标的公司的采购额有所波动，波动原因具有合理性；标的公司收入增长不会面临较高不确定性。
3、莫安迪产品价格下降主要由于物流设备市场价格下降对核心部件形成降价压力，同时核心部件市场竞争加剧，标的公司为保证竞争优势下调部分产品价格。2022年度终端需求下降主要受宏观经济环境影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。价格下降、2022年终端需求下降是行业普遍情况。产品价格下降的因素可能会持续存在，主要受市场竞争加剧的影响；2022年终端需求下降是暂时性的，并非持续存在，主要由于我国智能物流装备行业处于持续增长阶段，还有较大的市场空间。除滚筒及其驱动器外，标的公司其他产品收入大幅上升，与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因具有合理性。
4、标的公司境内外销售产品存在一定差异，境外销售的同类产品价格、毛
利率高于境内，差异原因具有合理性。
5、截至2023年6月30日，2021年末和2022年末应收账款期后回款情况较好，2023年5月末期后回款比率较低主要系期后回款时间较短，部分款项回款出现逾期，主要受客户资金状况和资金使用安排的影响。2021年销售商品、提供劳务收到的现金较少与收入不匹配的原因具有合理性。
问题2、关于采购与供应商
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司的采购金额分别为20743.54万元和15007.42万元，2022年大幅下降；（2）报告期内前五大供应商发生较大变动。其中参股公司无锡爱光电气科技有限公司为标的公司第一大供应商，采购金额为3140.18万元，2022年之后不再参股，其也退出前五大供应商；2022年，向江苏仁源电气有限公司采购金额大幅上升，采购占比由13.45%上升至29.28%；
6-4-44（3）报告期各期末的存货金额分别为3458.19万元和1579.32万元，2022年末
大幅减少，主要原因系标的公司根据订单变动情况调整存货库存并加强库存备货管理。
请公司补充披露对主要供应商的采购内容。
请公司说明：（1）2022年采购金额大幅下降的原因，采购量与产销量的匹配性，物流与资金流的匹配性，采购价格的公允性，采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系；（2）供应商的具体情况及是否存在关联关系，前五大供应商变动的原因，同一供应商采购金额大幅变动的原因；（3）标的公司与无锡爱光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股变化情况及原因；采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送，2022年不再持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因；（4）具体分析存货变动与订单变动、存货管理模式变化的匹配性。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商和存货的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【公司回复】：
一、2022年采购金额大幅下降的原因，采购量与产销量的匹配性，物流与
资金流的匹配性，采购价格的公允性，采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系
（一）2022年采购金额大幅下降的原因
2022年，标的公司各类材料采购额变动情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动幅度
电子类5027.206378.97-21.19%
金属加工件4464.396142.63-27.32%
磁铁2298.754072.66-43.56%
6-4-45项目2022年度2021年度变动幅度
其他3217.084149.28-22.47%
合计15007.4220743.54-27.65%
2022年，标的公司采购金额较2021年下降5736.12万元，降幅27.65%，
主要原因系：
1、产销量下降，各类原材料采购量减少
2022年，随着主要产品滚筒及其驱动器销量下降，产量相应减少，各类原
材料采购量减少。滚筒及其驱动器产销量情况如下：
单位：万套项目2022年度2021年度变动幅度
销量85.3589.91-5.07%
产量82.8991.75-9.66%
2、2021年末标的公司对磁铁进行了提前备货，2022年磁铁采购量较少
考虑材料市场价格波动，2021年末标的公司对部分通用原材料进行了提前备货，导致2021年采购量较大，2022年采购量相应减少。其中，磁铁的备货量较大，2021年末和2022年末，标的公司磁铁结存金额分别为1153.17万元和
290.91万元。
3、钢材、芯片等市场价格下降，标的公司电子类、金属加工件采购价格下
降
2022年，随着钢材、芯片等市场价格下降，标的公司金属加工件、电子类
采购价格下降，标的公司金属加工件材料主要包括筒、轴等，电子类材料主要包括驱动器，具体采购价格变动情况如下：
单位：元项目2022年度采购均价2021年度采购均价变动幅度
金属加工件—筒12.3115.55-20.84%
6-4-46项目2022年度采购均价2021年度采购均价变动幅度
金属加工件—轴13.9814.96-6.55%
电子类—驱动器123.49158.91-22.29%其中，筒的价格下降较多主要原因系：一方面，钢材市场价格下降；另一方面，2022年，随着产能提升，标的公司部分筒料由直接采购加工完成的材料转变为采购毛坯料后自行加工，导致相应的采购价格下降。
综上，2022年采购金额下降具有合理性。
（二）采购量与产销量的匹配性
1、电子类
标的公司电子类材料主要为驱动器，驱动器主要配套滚筒产品销售，报告期内，驱动器采购量与销量基本匹配，具体情况如下：
单位：万件
项目序号2023年1-5月2022年度2021年度
驱动器采购量 A 15.43 32.58 33.49
驱动器自产量 B 0.78 0.76 -
驱动器期初结存-期末结存 C -0.62 -0.05 3.66
合计 D=A+B+C 15.59 33.29 37.15
驱动器销量 E 15.58 33.28 37.13
（驱动器采购+自产+结存变F=D/E 1.00 1.00 1.00
动）/销量
2、金属加工件
标的公司金属加工件材料种类及型号众多，其中主要材料为生产滚筒耗用的筒和轴，报告期内，筒和轴的采购量与滚筒及其驱动器的产销量基本匹配，具体如下：
（1）筒
单位：万件、万套
6-4-47项目序号2023年1-5月2022年度2021年度
筒采购量 A 29.21 79.10 96.46
筒期初结存-期末结存 B -0.21 2.86 -5.49
合计 C=A+B 29.00 81.96 90.97
滚筒及其驱动器产量 D 27.92 82.89 91.75（筒采购+结存变动）/滚筒
E=C/D 1.04 0.99 0.99及其驱动器产量
滚筒及其驱动器销量 F 27.41 85.35 89.91（筒采购+结存变动）/滚筒
G=C/F 1.06 0.96 1.01及其驱动器销量上表中，“（筒采购量+结存变动）/滚筒及其驱动器产量”在2021年和2022年存在小于1的情况，主要原因系：一方面，部分筒料采购后经过标的公司进一步切割为多个筒的情况；另一方面，部分筒在当期生产领用后，期末处于加工过程中呈半成品状态，该部分半成品的结存变动影响未考虑。考虑上述因素后，报告期内，（筒采购+自行切割+结存变动）/滚筒及其驱动器产量分别为1.00、
1.01和1.01，不存在小于1的情况，具体情况如下：
2023年1-52022年2021年
项目序号月度度
筒采购量 A 29.21 79.10 96.46
筒材料期初结存-期末结存 B -0.21 2.86 -5.49
筒半成品期初结存-期末结存 C -1.08 1.07 0.98
筒切割 D 0.21 0.40 0.15
合计 E=A+B+C+D 28.14 83.42 92.10
滚筒及其驱动器产量 F 27.92 82.89 91.75（筒采购+筒切割+结存变动）/滚筒及其驱动
G=E/F 1.01 1.01 1.00器产量
滚筒及其驱动器销量 H 27.41 85.35 89.91（筒采购+筒切割+结存变动）/滚筒及其驱动
I=E/H 1.03 0.98 1.02器销量综上，部分原材料（采购量＋期初结存-期末结存/销量）